北京西南交大盛阳科技股份有限公司（875106·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于北京西南交大盛阳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2026-01-21 披露，下称"首轮回复"）
- 《北京市时代九和律师事务所关于北京西南交大盛阳科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-05，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商太平洋证券；律师北京市时代九和律师事务所。
一、公司与审核概况
交大盛阳主营铁路轨道交通通信信号控制、工控网络安全及智能管控系统的软硬件开发集成（铁路区间站间综合监控系统、铁路信号网络安全产品、RailCAS 铁路智能调度系统），客户以国铁集团及铁路系统大型国企为主。公司具有鲜明的校企背景（西南交通大学、北京交通大学体系股东），股权分散、认定为无实际控制人：第一大股东艾兴阁持股 23.4%，华舆正心（中车资本关联基金）持股 22.542%，中车资本直接持股 6.8%。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于：问题 1 历史沿革（创始股东进出、2017 年增资未获教育部备案通过后减资还原、2017 年机构受让 45 元/出资额与后续低价转让差异）、问题 2 实际控制人认定（中车资本不控制华舆正心的三层穿透论证＋无实控人治理有效性）、问题 4 业务及合规性（铁路客户招投标合规、商业贿赂排查）、问题 8 其他事项（高校教师及校产集团干部兼职合规）。核心审核风险为：高校国资股东沿革中教育部备案受阻导致的增资—减资"回转"、无实控人架构下的治理稳定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（增资未获教育部备案/减资/历次转让价差） | 国有资产处置程序/历史沿革/减资程序 | 是（含流水核查及代持排查专项要求） |
| 首轮 | 2 | 关于实际控制人认定 | 实控人认定/无实控人治理 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于公司业务及合规性（招投标/商业贿赂） | 业务合规/资质 | 是 |
| 首轮 | 8-1 | 关于公司董监高任职情况（高校兼职） | 董监高任职资格/股东适格性 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于外协加工 | 纯业务类（供应商核查） | — |
| 首轮 | 5-7 | 经营业绩/存货及采购/期间费用 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革——教育部备案受阻与减资还原（首轮，回复第 4-27 页；txt 行 74-1252）
问询要点：(1) 结合杨春伟等创始自然人股东简历说明出资设立情况及退出背景、转让真实有效性；国铁源通设立不久即退出的原因；2017 年增资未获教育部备案通过的原因及背景、历次增资是否均履行备案程序；(2) 结合 2017 年债转股安排（2016 年 9 月股东及员工内部筹资 1,500 万元、期满不能偿付则转股）说明内部筹资安排、未能偿还及未按约转股的原因、减资原因合理性及程序合规性；(3) 2017 年 12 月董琨、张宁与华舆正心、君丰华益、君丰合福、天津融元以 45 元/每出资额转让股权的背景、定价公允性、是否存在利益输送；(4) 杨勇（曾任副总经理）2019 年 4 月以 30 元/每出资额退出的原因、定价及是否涉及股份支付；(5) 君丰华益及关联机构股东入股背景、与公司董监高关联关系、退出原因及定价；(6) 列表说明历次增资及股权转让、估值差异原因（含 2021 年 7 月国铁盛阳 8.02 元、2024 年君丰合福与北京路铭 6.25 元/股、2025 年君丰华益与牛俊杰 7.78 元/股等低于 2021 年价格的原因），北京路铭、天津融元合伙人情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见，并说明资金流水核查及代持排查程序。
回复与核查要点：
- 国铁源通退出：国铁源通系董琨（90%）与北京交通大学全资子公司北京交大资产经营有限公司（10%）2009 年 3 月设立；因业务方向不同、董琨需专注交大盛阳经营，2011 年 3 月国铁源通将所持 200 万元出资以 1 元/1 元出资额转让给董琨等自然人股东退出；2012 年 4 月董琨将国铁源通 90% 股权转让赵亮并卸任全部职务，彻底切割。
- 2017 年增资未获备案及减资还原：2017 年 4 月增资价格依据北京天健兴业评估《资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕1440 号，股东全部权益评估值 9,778.32 万元，基准日 2016 年 11 月 30 日；此前 2016 年 4 月融资依据沃克森评报字〔2016〕261 号）。因该评估结果未能取得教育部国有资产评估备案批准，公司于 2017 年 9 月实施减资将股权结构恢复到增资前状态——减资人员、价格与 4 月增资完全一致。程序：2017 年 9 月 28 日股东会决议、编制资产负债表、9 月 29 日登报公告通知债权人（45 日异议期，未收到清偿或担保请求）、2017 年 11 月 7 日西交大产业集团 2017 年第 15 次总经理办公会（集团公司纪〔2017〕15 号）同意减资、2017 年 12 月 5 日前按增资价格将内部筹资款项全部退还股东及员工（含持股平台国铁盛阳）、出具《债务清偿或担保情况的说明》、2017 年 11 月 22 日工商核准。瑕疵披露：本次减资未书面逐一通知债权人，但已逾八年无债权人异议，核心程序履行完毕，不构成挂牌障碍。
- 2017 年 12 月 45 元/出资额转让：华舆正心、君丰华益等四家机构受让董琨、张宁合计 36% 股权；定价依据为公司区间综合监控产品 2017 年 2 月通过中国铁路总公司技术评审（科技运函〔2017〕7 号）、获得铁路行业准入、市场前景良好，华舆正心具国资及轨道交通背景、君丰系专业私募基金，各自完成内部投决程序，系双方真实意思表示，价款支付完毕并依法纳税，不存在利益输送。
- 后续低价转让：2019 年杨勇退出（任职经历详列：成都铁路通信设备工厂、和利时、佳讯飞鸿，2011-2018 任公司副总经理）定价 30 元；2021 年国铁盛阳转青岛丽钰诚 8.02 元、2024 年君丰合福转北京路铭 6.25 元/股、2025 年君丰华益转牛俊杰 7.78 元/股，均低于 2021 年价格，回复逐项说明差异原因（公司经营状况、受让方背景及协商定价）并列表梳理历次增资转让（详见回复第 4-27 页）。2021 年 9 月君丰科创因未按 2021 年 3 月协议支付价款将股份转回君丰华益。
- 核查程序：查阅全套工商内档、股权转让协议及价款支付凭证、完税凭证、评估报告及备案文件、内部筹资及退款凭证；访谈创始股东及机构股东；对控股股东、实控人（认定无）、持股董监高、5% 以上自然人股东及员工出资前后资金流水核查；代持排查。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次股权变动真实、程序合规、定价具有依据，不存在异常入股、代持或利益输送（律师意见详见法律意见书及回复第 4-27 页核查部分）。
执业提示：高校资产公司持股项目因教育部评估备案受阻而"增资后原价减资还原"是特殊但完整的合规回转样本——关键是减资与原增资的人员价格完全镜像、国资主体（西交大产业集团）总经理办公会决议确认、退款闭环；对减资未逐一书面通知债权人的瑕疵以"八年无异议＋公告程序已履行＋核心程序完毕"论证，值得同类项目借鉴。
问题 2：关于实际控制人认定——中车资本穿透否定与无实控人治理（首轮，回复第 27-34 页；txt 行 1252-1608）
问询要点：(1) 中车资本直接持股 6.8%，华舆正心持股 22.54%，中车资本持有华舆正心 31.17% 份额且其关联方中车基金管理公司为华舆正心基金管理人，请论述中车资本是否实际控制华舆正心，未认定中车资本为实控人的依据及合理性；(2) 艾兴阁、牛俊杰、史增树、杜冰、王铁等发起人之间是否存在一致行动协议或表决权委托，是否存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形；(3) 未认定实控人情况下公司治理与内控有效性、经营稳定性，是否可能导致治理僵局。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 中车资本不控制华舆正心：三层论证——(1) 合伙企业法层面：中车资本系华舆正心有限合伙人（31.17%），依《合伙企业法》第六十七、六十八条不执行合伙事务；GP 中车基金管理公司（持 1.30% 份额）独占排他执行合伙事务；(2) 中车资本不能控制 GP：中车基金管理公司股权结构为中车资本 49%、同方创新 25%、建信投资 16%、三峡资本 10%，股东会层面 49% 无法控制；董事会 7 人（中车资本推荐 3 人）特殊事项须 2/3、一般事项 1/2 同意，无法控制；投资决策委员会 7 人（中车资本推荐 3 人），轨道交通行业项目须 1/2 以上委员同意、非轨交项目还须除建信信托外其他股东推荐委员各至少一名同意，无法控制；各股东间无一致行动或表决权安排；(3) 案例印证：华舆正心投资的朗进科技（300594）、日月明（300906）上市审核中均认定中车资本对华舆正心无法形成直接或间接控制。
- 参与经营情况：股权表列示 14 名股东（艾兴阁 23.4%、华舆正心 22.542%、牛俊杰 13.39%、西交大科发 12.6% 等），中车资本合计可影响权益未达控制；管理团队由董事会聘任、任何单一股东无法决定高管任免，中车资本不能对董事会决策及经营决策产生决定性影响，未认定其为实控人符合实际。
- 发起人间无一致行动：艾兴阁、牛俊杰、史增树、杜冰、王铁之间不存在一致行动协议或表决权委托安排，各自独自行使股东权利，均为适格股东，不存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形。
- 无实控人治理：已制定章程（及挂牌后草案）、三会议事规则及关联交易、对外担保、对外投资、利润分配等制度，建立股东会—董事会—审计委员会—高管治理架构；历次股东会董事会均形成有效决议，报告期经营业绩稳步提升，无治理僵局；章程规定争议解决方式，《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》保障股东收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权。
- 核查意见：主办券商、律师认为不认定中车资本为实控人依据充分合理，不存在规避监管情形，无实控人未对治理及经营产生重大不利影响（详见回复核查部分）。
执业提示："国资 LP＋关联 GP"基金股东是否并表认定实控人，本案给出了"合伙企业法职权划分→GP 股东会/董事会/投委会三层否决权分析→已上市案例印证"的完整论证链，是无实控人认定类项目的上乘范本。
问题 4：关于公司业务及合规性——铁路客户招投标与商业贿赂排查（首轮，回复第 50-62 页；txt 行 2332-2977）
问询要点：(1) 以简明通俗表述补充披露不同类型业务产品的基本情况（业务实质、直接和终端客户、合作模式、应用场景等）及相较同行的竞争优势劣势；(2) 招投标获取订单具体情况及收入占比、订单获取渠道是否合法合规、招投标合同是否合法合规、是否存在未履行招标手续的项目合同及其无效风险与风控措施、是否属于重大违法违规；是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为及行政处罚，防范商业贿赂内部制度建立执行情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务披露：以表格补充披露三大产品业务实质——铁路区间站间综合监控系统（以软件逻辑与安全通信替代继电电路和电缆，经中国铁路总公司技术评审）、铁路信号网络安全产品（纵深防御体系、满足网络安全等级保护要求）、RailCAS 铁路智能调度系统（企业专用线、地方铁路、编组站场景）。
- 招投标合规：逐项对照《招标投标法》第三条及《必须招标的工程项目规定》第二条、第五条（施工 400 万元、货物 200 万元、服务 100 万元以上且国有资金占控股主导的项目必须招标），核查报告期重要订单的合同、招投标文件、内部审批程序及中标通知书，论证获取订单合法合规、不存在未履行招标手续的重大合同无效风险。
- 商业贿赂排查：四层证据——客户主要为国铁集团、中国铁路工程集团、中国铁建、中国通号等铁路系统大型国企，业务合同通常附诚信合规反商业贿赂条款；主要客户出具确认（订单获取方式符合其内部采购制度、不存在商业贿赂）；董监高调查表及承诺函、客户访谈、董监高及关键岗位人员报告期银行流水核查（除正常业务往来外无其他资金往来）；北京市公共信用信息中心《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》及执行信息公开网、裁判文书网检索，无处罚或立案。已制定《防范商业贿赂及反腐败内部管理制度》《备用金管理办法》并有效执行。
- 核查程序：访谈总经理及分管副总、走访产品应用场地、客户函证；查阅招投标法律规定及公司重要订单招投标文件；查询公开网站并访谈主要客户；取得业务资质证书、中标通知书。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司业务资质齐备、订单获取合法合规、不存在商业贿赂围标串标等违法违规行为（详见回复核查部分）。
执业提示：面向国有铁路客户的订单合规核查要点为"法定必须招标标准逐单比对＋客户书面确认＋董监高及关键岗位人员银行流水＋专用信用报告"四件套，其中关键岗位人员流水核查范围应事先与券商、律师协商确定。
问题 8-1：关于公司董监高任职情况——高校教师及校产干部兼职（首轮，回复第 136-142 页；txt 行 6336-6500）
问询要点：艾兴阁 2009 年 11 月至今就职于西南交通大学任信息科学与技术学院高级工程师；刘兴宇曾任成都西南交通大学（产业）集团有限公司副总经理、现任成都西南交通大学科技发展集团有限公司副总经理。请说明二人在公司任职是否符合《公务员法》《中国共产党纪律处分条例》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 艾兴阁任公司董事长，其在西南交大任高级工程师，不属于党政领导班子成员、高校党员领导干部、副处级以上行政级别干部；西南交通大学出具书面证明，证明其在公司任职符合国家相关政策规定和学校职工兼职规定。
- 刘兴宇任公司董事，系股东单位西交大科发（成都西南交通大学科技发展集团）副总经理，作为股东单位代表由西交大科发提名、股东会选举，不在公司领取薪酬或董事津贴；2024 年 9 月 13 日西交大科发 2024 年第二十五次总经理办公会会议纪要（西交科发纪〔2024〕25 号）确认同意其担任公司董事。
- 核查程序：取得二人调查问卷、学校书面证明、股东单位内部审议文件、《投资任职情况查询报告》。主办券商、律师认为二人任职符合前述规定。
执业提示：高校教师兼任挂牌公司董事长需"非党员领导干部＋非副处级以上＋所在学校书面同意"三要件；校产集团干部出任董事采用"股东单位提名＋本单位办公会确认＋不领薪"的代表董事模式规避兼职禁止。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 关于外协加工（外协厂商关联关系、质量管控、依赖度） | 业务与供应商核查类，法律子问（关联关系）已随回复核查，无独立法律争点 |
| 首轮 5 | 关于经营业绩 | 纯财务类 |
| 首轮 6 | 关于存货及采购 | 纯财务类 |
| 首轮 7 | 期间费用 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复中加粗引用为准。
- 法律意见书（2025-12-05）正文未逐条比对（重点节选自查），签章页及经办律师信息未完整呈现，【待核验】。
- 首轮回复各问题的律师核查意见与主办券商意见合并表述，律师单独结论的边界未完全可分，引用时以"主办券商、律师"联名口径为准，【待核验】。
- 2017 年增资未获教育部备案通过的批复文件原文（教育部不予备案的书面依据）未在回复中披露文号，【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，股权结构表存在断行，内容完整可读。
