宝银特材科技股份有限公司（875089·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-02（股转官网核验） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：
- 《关于宝银特材科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-16，下称"首轮回复"）
- 《第二轮审核问询回复》（2026-01-08，下称"二轮回复"，仅 1 个问题——商誉及资产组减值准确性，纯财务类）
- 《上海市锦天城律师事务所关于宝银特材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-11-12，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信证券；律师上海市锦天城律师事务所；会计师
一、公司与审核概况
宝银特材主营高端精密钢管等特种材料（核电等能源装备用管材）的研发、生产和销售，控股股东银环集团直接持股 26.52% 并通过宝银金（宜兴城盈执行事务合伙人）、宜兴卓钧合计控制 43.04% 股份，实际控制人为庄建新；宝武集团控制下宝武特冶、宝钢特钢合计控制 25.23% 股份，董事长由宝武特冶高管担任。公司 2014 年经资产重组收购江苏银环 75% 股份（形成商誉 3.39 亿元并于报告期前全额计提减值），2022 年通过宜兴城盈以股权作价 30,100 万元增资取得剩余 25% 股权。审核问询 2 轮：首轮 8 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革——2014 年重组中先转让后出资安排、集体企业改制的精密钢管厂、镇政府代持 95% 股权、国资评估备案差异）、问题 2（实控人认定——宜兴城盈是否专为协助控制设立、董事长非实控人方提名下的董事会控制）、问题 3（特殊投资条款）、问题 4（环保）、问题 5（消防）、问题 8(1)-(3)（子公司、收购瓦卢瑞克资产与资金占用、公司治理）；二轮仅商誉减值 1 个财务问题。核心审核风险为：多层级国资与民企混合持股下的实控人认定、二十年前的集体企业改制与镇政府代持、以及收购控股股东资产时的资金占用质疑。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(2) | 历史沿革：2014 年重组出资、集体企业改制、政府代持 | 历史沿革/非货币出资/集体资产处置/代持还原 | 是（主办券商及律师；1(3)商誉核算由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 控股股东、实控人认定准确性及控制权稳定性 | 实控人认定/一致行动/公司治理 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理/金融负债确认 | 是（主办券商、律师；会计处理由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 关于环保节能事项 | 环保 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 5 | 关于消防事项 | 消防/安全生产 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 8(1)-(2) | 子公司共同投资、收购瓦卢瑞克资产与资金占用 | 子公司控制/关联资产收购/资金占用 | 是（律师核查问题（1）-（2）） |
| 首轮 | 8(3) | 公司治理 | 公司治理 | 是 |
| 首轮 | 6、7、8(4)-(6) | 收入结构与应收账款、关联采购公允性与存货跌价、研发费用、新增固定资产、其他财务问题 | 纯财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 商誉及资产组减值准确性 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革及股权变动合规性（首轮，回复第 3-62 页；txt 行 70-2525）
问询要点：(1) ①2014 年 12 月公司将江苏银环 31.5% 股权以 1.827 亿元转让给银环集团、再由银环集团以其持有的江苏银环股权向公司出资的"先转后投"背景合理性及股东间交易利益安排、有无代持纠纷；②收购江苏银环交易中非货币出资的形成背景、真实性、资产关联性、权属瑕疵、所有权转移、程序与比例合法性、估值公允性及有无出资不实；③2021 年 12 月第三次增资中宜兴城盈以江苏银环 25% 股权作价 30,100 万元出资时，其他主要国资股东与宝武集团在资产评估备案上的差异原因及合规性。(2) 江苏银环历史沿革：1999 年精密钢管厂由集体企业改制为股份合作制企业（宜城镇政府将剥离后净资产为零的集体资产一次性转让给庄建新等人；2000 年 9 月宜城镇政府批复同意代庄建新等人持有 95% 股权）——改制方案制定、清产核资、评估备案、职代会审议、政府审批及工商登记等程序有无瑕疵、有无集体资产流失、职工安置有无纠纷、镇政府代持的背景合理性、庄建新等参与改制的股东有无违法违规。并请主办券商及律师核查转让协议、支付凭证、完税凭证、资金流水并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 先转后投安排：银环集团历史上始终为庄建新及其亲属 100% 控制的持股平台，历次增资转让均发生于亲属之间、无外部股东；2014 年交易前银环集团历次转让出资不存在代持或纠纷；江苏银环 2014 年交易前股东变动中曾存在代持，已在申报报告期前解除，对 2014 年重组前退出股东访谈比例超过 80%，确认股权变动无纠纷。
- 非货币出资：收购江苏银环系产业整合及股权架构优化需要，出资真实，出资资产与公司经营关联性高、权属清晰并已依法转移，出资程序及比例符合当时法律法规，出资股权已评估且评估结果经国资备案，估值公允，不存在出资不实。
- 评估备案差异：第三次增资分两步——第一步庄建新向宜兴城盈转让江苏银环 25% 股权（2.875 亿元，2021-08-18 签约、09-15 完成工商变更），已经宜兴城盈内部投资项目备案；第二步宜兴城盈以该股权作价 30,100 万元对宝银有限增资（2021-12-31 签约、2022-01-20 完成变更），已经宝武集团备案；两次评估基准日和评估目的不同、结果差异较小，合理合规。
- 集体企业改制：精密钢管厂 1999 年改制为股份合作制企业履行了有权主管部门组织的资产评估、资产确认和剥离、资产转让等必要程序并获有权审批机关批准，宜兴市政府、无锡市政府先后出具文件确认历史沿革履行必要法律程序、不存在程序瑕疵；改制前后债权债务由改制后企业承担、承接安置原企业职工就业，无纠纷；不存在集体资产流失。无锡市人民政府办公室作为地级市政府部门属于历史沿革确认的有权机关并已出具确认文件。
- 镇政府代持：宜城镇政府为支持企业发展代庄建新等人持有精密钢管厂部分（95%）股权，代持合理、事实清楚，代持关系已于 2009 年依法解除，形成及还原过程无纠纷，相关事宜经政府单位多次批复确认；庄建新等职工在改制中按法规和批复认购职工个人股、组建股东会及董监事会行为合法合规，不存在违法违规。
- 核查意见：主办券商、申报律师认为历次股权变动真实、无未披露代持、出资真实无瑕疵、改制程序完备无集体资产流失，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：涉及集体企业改制＋政府代持＋国资参股三重历史沿革的项目，"地级市政府办公室出具历史沿革确认文件"被认定为有权机关确认是关键闭环；"先转让给家族持股平台再以股权出资"的重组路径须以"持股平台始终家族 100% 控制＋重组前退出股东高比例（80%+）访谈＋代持 2009 年解除＋政府多次批复"论证无利益输送。
问题 2：控股股东、实际控制人认定准确性及控制权稳定性（首轮，回复第 63-75 页；txt 行 2526-2984）
问询要点：(1) 江苏银环余下 25% 股份 2021 年由庄建新转入宜兴城盈再作价出资的持有变动情况、宜兴城盈出资股东与执行事务合伙人变动及对外投资情况、2024 年 12 月宝银金、宜兴产投、众森源、庄建新等签署《合伙协议之补充协议》的原因，说明宜兴城盈是否专门为协助庄建新等控制公司设立；(2) 结合宜兴城盈出资设立与退出计划、普通合伙人管理安排及委派董事（范旭系宜兴国资副总）履历，说明庄建新能否实质控制宜兴城盈及控制稳定性；(3) 公司董事长由宝武特冶高管担任（非实控人方提名）、庄建新关联方在 6 名非独立董事中提名 3 名未过半，是否存在董事会决策僵局风险，说明庄建新能否实现对董事会的控制及实控人认定准确性。
回复与核查要点：
- 宜兴城盈定位：2021 年 8 月设立（宜兴市城市发展投资有限公司有限合伙人 80%、宜兴禾盈普通合伙人 20%），对外投资仅限于对宝银特材持股；宜兴国资一直作为有限合伙人，庄建新控制的宜兴禾盈、宝银金先后任执行事务合伙人；2024 年《补充协议》系宜兴国资基于内部收益预期及支持公司发展目的签署，相关特殊投资条款已终止——宜兴城盈系为投资获取收益而设立的国资参与的外部投资者，并非专门为协助庄建新控制公司设立。
- 实质控制：普通合伙人作为执行事务合伙人对经营管理享有独占及排他的管理权；董事人选由庄建新及其控制的执行事务合伙人认可后由宜兴城盈提名；上市前及限售期内有限合伙人无主动退出意向、回购条款附条件终止、股份锁定安排保障持股稳定——庄建新通过控制执行事务合伙人实质控制宜兴城盈，稳定行使所持 13.96% 股份表决权。
- 董事会控制：董事长虽非庄建新提名，但董事长表决权与其他董事无差异、董事会一人一票；庄建新及其关联方提名 3 名非独立董事已达董事会成员半数、对董事会事项具有否决权，其他董事无一致行动关系，决策僵局风险低且可通过股东会化解；其他股东已出具确认函认可庄建新为实际控制人——庄建新能对董事会施加重大影响，实控人认定准确。
- 核查意见：主办券商、申报律师逐项发表明确意见认可上述结论。
执业提示：民企实控人通过"国资 LP＋家族 GP"合伙企业间接增持的控制权认定，论证核心是"GP 独占排他管理权＋委派董事经实控人认可＋LP 无退出意向＋其他股东确认函"；董事长由第二大国有股东提名不必然动摇实控人认定，以"表决权无差异＋提名董事达半数否决权"化解。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 76-88 页；txt 行 2985-3522）
问询要点：(1) 全面列表说明现行有效特殊投资条款并逐条对照《挂牌审核指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"八项清理情形，在公开转让说明书集中披露；(2) 终止或变更协议是否真实有效，恢复条款的具体恢复条件是否符合挂牌规定；(3) 回购触发可能性、回购方具体义务，结合回购方资产说明其独立支付能力及对公司财务状况的影响。
回复与核查要点：公司股东间特殊投资条款均已签订附恢复条件终止协议或由权利方出具一定期限内不主张权益的承诺函，约定自公司提交新三板挂牌申请之日起效力终止；公司非协议签署方、未作为回购义务或责任承担主体，不违反 1-8 规定的清理情形；相关内容已在公开转让说明书"公司股权结构—其他情况"集中披露。回购条款即使重新生效，协议双方可协商延后处理，挂牌审核期间不会触发；回购义务人（庄建新、庄卓玮、庄卓俊、众森源、银环集团）具备独立支付能力，不影响控制权稳定。会计层面：公司不存在交付现金或其他金融资产的合同义务，不满足金融负债确认条件，增资款确认股本及资本公积（股本溢价）、无需确认金融负债。核查意见：主办券商、申报律师认为条款终止真实有效、未违反挂牌规定；主办券商、会计师认为会计处理符合《企业会计准则》。
执业提示：本问展示了股转对特殊投资条款的标准审查框架——"1-8 八项禁止情形逐条对照表＋附恢复条件终止（自提交挂牌申请之日终止）＋公司非签署方＋回购方独立支付能力＋金融负债不确认"五要件；个人及家族主体作为回购义务人时须逐名列明并论证资信。
问题 4/5：环保节能与消防事项（首轮，回复第 89-111 页；txt 行 3523-4480）
问询要点：环保：公司生产有酸洗工序，请说明化学原材料（液氨、氢氟酸、丙酮、硝酸等）合规性、建设项目环评符合性及污染物总量削减替代、排污许可取得情况（有无未取得或超越许可排放、违反《排污许可管理条例》）、污染环节与治理设施匹配、报告期环保投资费用、最近 24 个月环保处罚及负面事件；节能：已建在建项目是否满足能耗双控并取得节能审查意见。消防：日常经营场所建筑面积、消防设施配备，消防验收、备案、消防安全检查办理情况，无法通过的场所是否停用及处罚风险，量化分析停止使用对财务状况及持续经营影响，是否符合"合法规范经营"挂牌条件。
回复与核查要点：环保方面，公司生产建设项目相关生产工艺已经前置审批和备案，现有建设项目符合环评文件要求、落实污染物总量削减替代，已建在建项目完成备案及现阶段必要环评程序（在建项目外均已竣工验收或自主验收），应取得排污许可证的相关主体均已按规定取得且报告期内持续有效，不存在未取得、超越许可范围、届满未延续等违反《排污许可管理条例》情形，报告期未受环保行政处罚。消防方面，公司主要日常经营场所已按规定办理消防验收或消防备案，部分无需办理或手续缺失的建筑物经检测消防系统功能正常、可正常使用且无处罚风险；历史原因导致手续缺失的经营场不会对财务状况及持续经营产生较大影响、无需重大事项提示。核查意见：主办券商、申报律师认为环保及消防事项均合规，公司符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：酸洗等涉危险化学品工艺企业的环保问询覆盖"原料合规—环评—总量指标—排污许可全生命周期—治理设施—投入匹配—24 个月处罚"全链条，须逐项闭环；消防以"验收/备案清单表＋缺失部分功能检测合格＋影响量化"应对。
问题 8(1)-(2)：子公司共同投资与收购瓦卢瑞克资产（首轮，回复第 188-200 页；txt 行 8012-8400）
问询要点：(1) 控股子公司信息披露完整性、与少数股东共同投资的背景、审议程序、投资价格公允性是否符合《公司法》及章程，公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司分红制度能否保障未来现金分红能力；(2) 收购瓦卢瑞克（广州）资产注入子公司广州宝银：交易支付框架、通过银环集团购买的合理性、公司向控股股东银环提供收购借款是否构成资金占用、收购定价公允性及是否构成非同一控制下业务合并、停工损失及资产减值处理。律师核查问题（1）-（2）。
回复与核查要点：子公司共同投资履行了必要审议程序、投资价格公允，公司通过章程及财务管理制度实现对子公司的有效控制（子公司分红条款保障未来分红能力）；收购瓦卢瑞克广州资产的交易框架、通过银环集团收购的商业合理性、公司向银环集团提供收购借款的背景及清理情况（是否构成资金占用的认定）、收购定价依据及公允性已逐项说明，相关会计处理（业务合并、停工损失、减值）由会计师核查。核查意见：律师就共同投资程序合规性、资金往来清理及无违规资金占用发表明确意见。
执业提示："公司借款给控股股东用于代收资产再注入子公司"的交易结构会被直接问询资金占用，须以借款背景、计息、还款凭证及清理时点完整披露，并论证最终资产用途与公司主业一致。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1(3) | 商誉核算准确性（三次评估、3.39 亿元商誉全额减值并追溯调整至 2015 年） | 会计师专项核查 |
| 首轮 6、7 | 收入结构变动及应收账款、关联采购公允性及存货跌价风险 | 纯财务类 |
| 首轮 8(4)-(6) | 研发费用核算、新增固定资产及在建工程、应收票据及股东借款等其他财务问题 | 纯财务类 |
| 二轮 1 | 商誉及资产组减值准确性 | 纯财务类（二轮唯一问题，引用中注协审计准则问题解答第 17 号论证） |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，历次股权变动表、消防验收手续表、三次评估对比表错位明显，引用数据建议与原文 PDF 复核。
- 会计师、律师事务所全称在首轮回复文首未完整载明（律师以法律意见书扉页"上海市锦天城律师事务所"为准），会计师名称【待核验】；律师签章页完整性【待核验】。
- 问题 8(2) 收购瓦卢瑞克资产中"公司向银环集团提供收购借款"的金额、利率及清理时点在 txt 中未完整提取，【待核验】。
