江苏视科新材料股份有限公司（875085·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-26 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《江苏视科新材料股份有限公司审核问询回复》（2025-08-14 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《江苏视科新材料股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-09-24 披露，下称"二轮回复"）
- 《江苏视科新材料股份有限公司第三轮审核问询回复》（2026-04-01 披露，含三轮两个问题及经更新的一、二轮回复全文，下称"三轮回复"）
- 《江苏视科新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30，北京大成（南京）律师事务所出具） 主办券商：东北证券
一、公司与审核概况
视科新材主营视光学材料（光学树脂单体、光学材料衍生品）的研发、生产和销售（化学原料和化学制品制造业，江苏），实际控制人为王明华（2023 年底三人一致行动协议终止后单独认定）。公司股权与沿革高度复杂：2013 年王明华、刘建中、徐静涛（曲小泉配偶）三方近似比例设立，2017 年徐静涛股权无偿转让曲小泉后三人签署一致行动协议又于 2023 年底解除；2021 年 11 月至 2024 年 1 月五次减资（其中四次为以自有资金定向回购 8 名机构投资者、实控人、历史核心人员及准安视科企管股份）；控股子公司新视客光电 2021 年剥离予 17 名在册股东后由刘建中受聚，2022 年 7 月被主要客户豪雅集团收购控制权。三轮问询共 9+5+2 个问题：首轮法律类为问题 1（沿革/减资回购/持股平台）、2（实际控制人认定）、3（新视客光电剥离）、4（业务合规性：产业政策与环保）、5（知识产权：关联方受让专利商标、高校合作研发）、9（核心技术人员大学教授兼职、参股公司不并表）；二轮问题 1 与三轮问题 1 持续追问新视客光电历次转让定价与减资回购资金闭环。核心审核风险为：定向减资回购股权的抽逃出资嫌疑、新视客光电"公司→17 名股东→刘建中→豪雅集团"转让链条的定价公允性与利益输送、一致行动解除后实控人单独认定的准确性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（设立/五次减资与定向回购/持股平台/增资转让价格） | 减资回购合规（抽逃出资）/员工持股平台/代持核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于实际控制人 | 实控人认定（一致行动解除）/同业竞争排查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于新视客光电 | 重大资产剥离/关联交易/利益输送排查 | 是（含于问询要求，主办券商、律师核查） |
| 首轮 | 4 | 关于业务合规性 | 产业政策（限制淘汰类）/高污染高风险产品/环保 | 是（含于问询要求） |
| 首轮 | 5 | 关于知识产权 | 关联方受让专利商标/高校技术转让与合作研发 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 9 | 关于其他事项 | 核心技术人员高校兼职职务成果/参股公司不并表 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 1 | 关于历史沿革（新视客光电转让与减资回购追问） | 股权转让程序与定价/减资资金流向/特殊投资条款 | 是（含于问询要求） |
| 三轮 | 1 | 关于新视客光电（历次转让定价追问） | 股权转让定价公允性/潜在纠纷 | 是（主办券商、律师，说明核查范围、方式） |
| 首轮 | 6–8、二轮 2–5、三轮 2 | 业绩真实性/采购及供应商/固定资产与在建工程/现金流与应收/毛利率/持续经营能力 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：关于历史沿革（首轮，回复第 3–48 页；txt 行 82–1983）
问询要点：(1) 2013 年王明华、刘建中、徐静涛共同设立公司、持股比例长期接近；2017 年 9 月徐静涛向配偶曲小泉无偿转让全部股权退出，曲小泉受让不久即与王明华、刘建中签署一致行动协议；(2) 2021 年 11 月至 2024 年 1 月五次减资，其中四次系以自有资金回购 8 名机构投资者、实控人王明华、历史核心人员杨文博和范为正、准安视科企管所持全部或部分股份；(3) 2024 年 12 月员工持股平台视科壹号、视科贰号增资入股，视科贰号部分合伙人系公司主要供应商关联方；(4) 2017 年 9 月江苏华天通以 12 元/股增资取得 71.40 万股、当月即以原价转让 67.40 万股予淮安视科、2018 年 3 月以 24 元/股转让剩余股权；2022 年张鹤军以 1.0048 元/股向王明华转让全部股权。请公司：(1) 说明设立背景、曲小泉受让股权及签署/解除一致行动协议的背景，受让真实性是否充分、是否涉及代持及纠纷；(2) 关于减资与回购：①历次减资背景、程序合法合规性、资金资产流向，是否编制资产负债表、财务清单及通知债权人，是否损害债权人利益；②回购股权数量、支付金额及计算依据、支付过程是否与协议一致，是否损害公司或股东利益，是否涉及抽逃出资或变相抽逃出资；③回购是否符合《公司法》规定情形、是否影响法律效力、有无纠纷；④公司是否曾作为特殊投资条款签署主体或义务主体，如否说明以自有资金回购的原因合理性，是否仍存在以公司为义务主体的未披露特殊投资条款；⑤杨文博、范为正的任职持股及参与特殊投资条款情况，公司回购其股权退出的原因合理性及影响；(3) 关于持股平台：①视科壹号、视科贰号入股背景、价格、定价依据公允性、资金来源，出资人是否均为员工，视科壹号（原文表述）中供应商关联方入股的原因合理性，份额有无代持；②未将视科贰号认定为员工持股平台的原因，报告期是否实施股权激励或员工持股计划并补充披露；③未确认股份支付费用的原因及会计合规；(4) 江苏华天通、张鹤军、淮安视科相关转让价格明显较低或较高的原因合理性、有无代持或利益输送。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明入股异常排查、流水核查、代持排查三项核查。
回复与核查要点：以时间表列示王明华、刘建中、徐静涛/曲小泉自 2013 年设立（40%/30%/30%）以来历次增资后持股变化（近似比例系三方共同创业按贡献分配），说明 2017 年股权转让系夫妻间财产安排、真实无偿转让，受让后签署一致行动系稳定治理，后于 2023 年底解除（详见问题 2），无代持及纠纷。五次减资：逐次说明背景（机构投资者退出）、已履行股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告、工商变更程序，减资款流向明确；定向回购金额与协议约定一致，资金来源为公司自有资金，不构成抽逃出资；公司未曾作为特殊投资条款义务主体，以自有资金回购系履行与退出股东协商的退出安排；杨文博、范为正系历史核心人员退出，无未披露特殊投资条款，退出未对生产经营产生重大不利影响。持股平台：视科壹号、视科贰号 2024 年 12 月增资入股，说明入股价格定价依据及资金来源、供应商关联方入股的商业合理性、无代持；论证视科贰号不构成员工持股平台的认定及股份处理。江苏华天通"当月原价转出"系过桥安排（详见问题 5 关联受让背景），张鹤军低价转让系离职股东折价退出，均有背景依据。主办券商、律师核查（含五类主体出资前后流水、入股协议决议支付完税凭证）后确认股权明晰。
执业提示："多次定向减资回购机构投资者股权"是新三板近年审核重点，答法核心为"程序三件套（决议+资产负债表及清单+债权人通知公告）+资金闭环（减资款流向与协议核对）+抽逃出资排除（自有资金、协商作价、无公司义务）"，并须确认公司从未系对赌义务主体。
问题 2（首轮）：关于实际控制人（首轮，回复第 48–66 页；txt 行 1984–2907）
问询要点：(1) 2023 年底王明华、曲小泉、刘建中三人一致行动协议终止后实际控制人变为王明华；(2) 刘建中设立前即于 2005 年设立视客咨询，其后于视客网络、新视客光电等与公司名称近似企业持股任职，相关业务与公司类似。请公司：(1) 结合三人专业背景、决策分工、设立贡献、任职持股变化、参与日常经营、历史实控认定及一致行动解除背景，说明未将曲小泉、刘建中认定为实控人的原因，实控人认定是否准确，是否存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、合法合规等监管要求的情形；(2) 结合视客品牌管理、视客咨询、新视客光电、多姿医疗、视客网络等企业设立背景、出资结构、主要人员、主营业务、经营状态，说明刘建中长期以"视客"注册公司的原因合理性，公司是否由刘建中实际控制，报告期与上述企业的资金业务往来、同业竞争及代持情况。请主办券商、律师核查并说明实控人认定是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
回复与核查要点：三人分工为视光学材料业务由王明华牵头、刘建中曲小泉以小股东身份参与（镜片业务由刘建中承接），2023 年底因业务重心分化解除一致行动协议；依指引 1 号"1-6 实际控制人"从持股、表决权、经营决策实际作用论证王明华单独认定为实控人准确，不存在借认定规避监管的情形。对刘建中控制的"视客系"企业（视客咨询、视客品牌管理、新视客光电、多姿医疗、视客网络）逐户说明设立背景、业务与公司差异（眼镜零售、品牌、医疗等非公司主营），公司不由刘建中实际控制，报告期与相关企业无异常资金业务往来、不构成同业竞争、无代持。主办券商、律师核查并确认认定符合指引 1 号。
执业提示："三方近似持股+一致行动解除+单独认定实控人"须以"业务板块划分（材料 vs 镜片/零售）+决策记录+解除背景"支撑，并同步排查其他一致行动人控制企业是否构成同业竞争。
问题 3（首轮）/二轮 1/三轮 1：关于新视客光电——剥离链条与定价（首轮回复第 66–105 页 txt 行 2908–4773；二轮回复第 3–69 页；三轮回复第 3-3–3-30 页）
问询要点（首轮）：新视客光电曾为公司控股子公司，公司 2019 年从刘建中处购买少数股权后持股 60.75%，2021 年 9 月将 60.75% 股权全部转让予 8 名历史机构股东及王明华、曲小泉、刘建中等自然人，2022 年 7 月主要客户豪雅集团收购其控制权；2023/2024 年末公司对其应收账款余额 2,198.11/1,181.91 万元远大于报告期销售金额（点进光学、明伦光学等客户亦然）。请说明：①新视客光电设立背景、被剥离前沿革、定位、经营情况及收入利润占比、是否由刘建中实际控制；②剥离背景、过程、协议、定价依据、价款支付，剥离原因必要性、程序合法性、定价公允性、交易真实有效及对生产经营影响；③业务资产负债客户供应商剥离安排及前后财务数据；④豪雅集团在剥离不久后收购的原因合理性及利益输送排查。
问询要点（二轮，追加）：(1) 公司收购刘建中所持新视客光电 9.75% 股权评估增值率 746.80%；2021 年 9 月公司以 7.20 元/股向 17 名在册股东转让全部新视客光电股权，除刘建中外 16 名股东又于 2021 年 12 月以成本价转回刘建中，2022 年 7 月豪雅集团自刘建中处取得控制权。请说明：①历次转让程序是否符合《公司法》、关联股东是否回避表决；②收购少数股权评估增值率较高的原因、评估机构资质、评估方法与程序、结果公允性；(2) 两次股权转让的资金来源、真实性、价格差异及利益输送排查；豪雅收购后公司与其交易价格、体量、核心交易条款变动及公允性；(3) 历次减资后股东取得资金流向是否用于支付新视客光电股权收购价款；定向减资股东历史签署的特殊投资条款回购义务主体；"刘建中支付受让新视客光电股权转让款"的形成过程及资金来源闭环，回购资金是否部分来源于刘建中及其履约义务。
问询要点（三轮，追问）：结合历次股权转让背景与交易进程，说明新视客光电历次股权转让定价的考量因素、定价依据、公允性，是否存在损害公司或股东利益情形，相关转让主体对价格、程序是否存在异议或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并说明核查范围、核查方式、发表明确意见。
回复与核查要点：
- 四次转让全景表：第一次（2019 年 5 月）刘建中将 9.7524% 出资额以 3,900.96 万元转让公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日评估（整体价值 40,000 万元、经审计净资产 4,739.22 万元，增值率 746.80%）；第二次（2021 年 9 月）公司将 60.75% 股权以 8,752.11 万元（7.20 元/股）转让王明华、刘建中等 17 名股东，参照 2021 年 7 月 31 日净资产（14,406.04 万元，未经审计）协商确认；第三次（2021 年 12 月）16 名股东以成本价转回刘建中；第四次（2022 年 7 月）豪雅集团自刘建中处收购取得控制权。
- 剥离背景：公司撤回创业板 IPO 申请后短期无再申报预期，股东一致认为视光学材料业务面临并购机会，新视客光电镜片业务作为未被上市体系整合的资产由刘建中全部承接、视光学材料业务由王明华牵头，实现业务板块切割；公司自 2017 年投资设立、2019 年收购少数股权以来的投入与定价演变逐项说明。
- 资金闭环：刘建中支付受让款的资金来源系多年从商投资积累、从视科新材收取的减资款及分红款等，资金流向闭环；公司支付余款履行回购定向减资系与退出股东协商安排，相关特殊投资条款回购义务主体为实控人/原股东而非公司。
- 交易条款变动：豪雅收购（2022 年 7 月 1 日完成工商变更）前后公司与新视客光电交易的核心条款（质量标准、验收、退货等）对比无重大变化，价格公允、与第三方无显著差异、无利益输送。
- 核查程序：查阅新视客光电设立至 2022 年 7 月全套工商档案及决议文件；访谈部分股东了解股权变动背景；就豪雅取得控制权事项访谈公司在册股东王明华等；访谈豪雅集团并购负责人了解收购背景；查询裁判文书网、人民法院网等核查转让主体异议纠纷——均无异议或潜在纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次转让定价有依据、公允，不存在损害公司或股东利益情形，转让主体无异议或潜在纠纷。
执业提示：本案是"控股子公司→股东受让→单一股东归集→客户收购"四步剥离链条被三轮追问的典型，最终靠"四次转让定价依据对照表（评估/净资产/成本价）+资金来源闭环（含减资款回流）+各方访谈（含买方豪雅并购负责人）+无纠纷检索"的证据组合过关；评估增值率 746.80% 须以标的技术型企业轻资产属性解释。
问题 4（首轮）：关于业务合规性（首轮，回复第 105–134 页；txt 行 4774–6342）
问询要点：公司属 C26 化学原料和化学制品制造业，经营范围包含医疗器械生产销售；未建设的研发中心项目拟变更为视光产品生产车间，年产 1.1 万吨光学树脂单体项目 2020 年取得环评批复至今尚未完工。请公司：①生产经营是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类产业及落后产能（分类说明）；②产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》及收入占比、压降计划；③是否存大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；④已建在建项目是否位于《高污染燃料目录》禁燃区内及环评批复未完工项目合规性等（余略）。
回复与核查要点：按产品分类比照《产业结构调整指导目录（2024 年本）》论证不属于限制类、淘汰类及落后产能，符合国家产业政策；比照"双高"产品名录论证主要产品不属于高污染高环境风险产品；说明无重点区域耗煤项目、无燃用高污染燃料情形；对环评批复尚未完工项目说明建设进度及延期原因，医疗器械经营范围未实际开展相关业务。中介机构核查后发表明确意见。
执业提示：化工类挂牌企业的产业政策核查已模板化——"产业结构调整指导目录（现行版本）逐类比对+双高名录比对+大气防治法耗煤条款+禁燃区核查"四项缺一不可，目录引用须用最新版本年份。
问题 5（首轮）：关于知识产权（首轮，回复第 134–150 页；txt 行 6343–7117）
问询要点：公司 15 项专利系从王明华、徐静涛实际控制的江苏华天通继受取得、13 项商标继受取得；2024 年与吉林大学签订 800 万元技术转让（专利权）合同购买两项专利；与大连理工大学、南京大学淮安高新技术研究院签订技术开发合同外包/合作研发。请公司：(1) 说明受让专利商标的背景、过程、协议、定价依据及公允性、价款支付、交易对手关联关系，受让原因必要性、相关资产在主营业务的 应用及收入占比、是否核心资产、有无利益输送；江苏华天通报告期经营情况及与公司的资金业务往来、资产业务人员技术混同情况；(2) 外包/合作研发的背景、必要性、进展、成果应用、金额、定价公允性、费用分担、有无纠纷，结合外包研发及继受专利说明公司是否具备独立研发能力。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：说明自实控人关联方江苏华天通继受 15 项专利、13 项商标的背景（业务整合）、定价依据及支付情况，相关资产的应用与收入占比、系业务所需核心资产但定价公允、无利益输送；江苏华天通与公司不存在资产、业务、人员、技术混同；与吉林大学 800 万元技术转让、与大连理工及南大淮安研究院技术开发合同的背景、定价公允性、成果归属与费用分担无纠纷；结合自研团队、继受专利及合作研发论证公司具备独立研发能力。主办券商、律师核查并发表明确意见。
执业提示：从实控人关联方受让核心专利是"关联交易+资产独立性"双重问询点，"评估/协商定价依据+价款支付凭证+关联方不再经营的混同排除+继受后自研迭代"四要素齐备即可。
问题 9（首轮）：关于其他事项（首轮，回复第 225–243 页；txt 行 10541 起）
问询要点：一、核心技术人员纪立军系大学教授，请结合其任职、持股（3.1121%）、工作内容、专利技术贡献、聘用协议签署及高校任职情况，说明其参与研发的专利技术权属及使用有无争议纠纷、兼职是否经任职单位同意、是否具备稳定性、是否对核心竞争力产生重大不利影响。二、关于子公司：公司未将持股 45% 的桔子视光（南京）纳入合并报表；9 家控股子公司中 6 家系报告期内或期后新设；万一、郑泽锐、解文武系控股子公司少数股东。请说明：①桔子视光出资结构（视科米兰达 45%、淄博视客互联网医院 25%、多姿医疗 15%、陈正建 15%）、章程规定、经营管理人员重合及决策情况，公司是否实际控制、不并表依据是否充分；②母子公司业务分工衔接、新设子公司原因合理性及未来计划；③参股公司业务关联协同、主要股东与公司及中介机构的关联关系排查；④控股子公司少数股东入股背景、价格公允性、出资来源及分红，与公司关联方的关系，有无代持或利益输送。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：纪立军系高校教职工校外兼职，2015 年 3 月即加入公司任监事、董事及技术负责人，签署有效期至 2026 年 12 月的聘用协议；72 项授权专利中作为发明人参与 27 项、10 个研发项目中负责 5 项，兼职经任职单位同意、专利权属归公司无争议、稳定性强，不构成重大不利影响。桔子视光（2024 年 4 月视科米兰达成为股东）按出资结构、章程表决机制论证公司不足以控制、不并表依据充分；逐项说明子公司分工、新设合理性、参股公司关联排查及少数股东入股合规无代持。主办券商、律师核查并发表明确意见。
执业提示：大学教授任核心技术人员沿"入职年限+专利贡献量化+聘用协议期限+校方同意+职务成果归公司"五要素论证；45% 参股公司不并表以"章程决策机制+管理层重合度+实际经营决策记录"实证化论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 6 业绩真实性及稳定性、7 采购及供应商、8 固定资产与在建工程 | 纯业务与财务类问题 | |
| 二轮 2 经营活动现金流量净额及应收账款、3 毛利率、4 固定资产及在建工程、5 持续经营能力 | 纯财务类问题 | |
| 三轮 2 经营活动现金流量净额及应收账款 | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 三轮审核问询函原文均未单独取得，问询要点以各轮回复文件中黑体引用部分为准。
- 三轮回复 txt（2026-04-01）篇幅 24,672 行，系"三轮两个问题+更新后的一、二轮回复全文"合并披露，本文对一、二轮内容的行号引用以各自单独披露版本（20250814、20250924）为准。
- 律师为北京大成（南京）律师事务所（据法律意见书 txt 行 1、19）；各轮回复签章页未逐页核验【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，股权转让定价表、持股比例表折行错位较多但内容完整；未见扫描页。首轮问题 3 中"公司向 8 名历史机构股东及王明华等转让"与三轮表述"17 名在册股东"口径存在差异（后者为三轮函更新后的准确口径），以三轮为准【待核验】。
