北京数字冰雹信息技术股份有限公司（875066·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《北京数字冰雹信息技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（开源证券、北京市通商律师事务所等出具，落款 2025 年 11 月，下称"首轮回复"）
- 《北京数字冰雹信息技术股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2025-12-18 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京市通商律师事务所关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-25） 中介机构：主办券商开源证券；律师北京市通商律师事务所；会计师北京中名国成所
一、公司与审核概况
数字冰雹 2006 年由北京工业大学创业团队设立（实控人邓潇及周梦杰等 8 名创始股东），主营数字孪生全行业解决方案（占比超 90%）与数字孪生引擎（"图观"引擎）销售，客户为华为、新华三等企业及政府、公检法、事业单位，持有增值电信业务许可证及军工二级保密资格等资质。股权结构经 2015 年"放飞科技"间接持股平台+邓潇代持 7 名创始股东、员工持股平台宁波益创 GP 代持 27 人份额等多次代持安排，2024 年股改前完成还原。首轮问询 8 问+其他问题，法律问题集中于问题 5（历史沿革：多重代持、减资程序瑕疵、投资人回购退出与定向超额分红）、问题 6（业务资质空档期、信息安全、招投标合规）、问题 7（特殊投资条款清理）；二轮问询 2 问，问题 2 为增值电信业务合规。2026 年 2 月 6 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 历史沿革（放飞科技间接持股、邓潇代持、减资瑕疵、杭州云栖回购退出、时代伯乐定向超额分红退出、宁波益创平台代持） | 股权代持还原/减资程序/对赌执行/分红合规/股权激励 | 是（股份支付会计处理部分由券商、会计师） |
| 首轮 | 6 | 经营合规性（业务资质含军工资质空档期、增值电信许可、信息安全、招投标与商业贿赂） | 资质许可/数据合规/招投标合规 | 是 |
| 首轮 | 7 | 特殊投资条款（潘重予、星源壹号、星源大珩回购权等清理与恢复） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 8(一) | 财务规范性（控股股东及实控人资金占用） | 资金占用/关联交易 | 否（券商、会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 规则对照自查、北交所辅导专项核查 | 程序性 | 中介机构联合自查 |
| 二轮 | 2 | 增值电信业务（线上服务）合规性 | 资质许可 | 是（券商、律师） |
| 首轮 1-4、8(其余)、二轮 1 | 业务模式/经营业绩/收入确认/采购存货/研发费用（部分）/业绩真实性 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 97-124 页；txt 行 3859-4963）
问询要点：据申报文件：(1) 2015 年除邓潇外全部股东向放飞科技转让股权间接持股（放飞科技实收资本仅 130 万元），2015-2024 年邓潇代周梦杰、丁冬等 7 人持股，被代持人与放飞科技股东重合；(2) 2015 年周年向邓潇转让 4.90 元/股与同期邓潇向周辉转让 85.29 元/股、2023 年潘重予 52.00 元入股与杭州云栖 88.49 元入股差异较大；(3) 2021 年 6 月减资未编制资产负债表及财产清单并通知债权人；(4) 2023 年 5 月杭州云栖股权转让给放飞科技；(5) 2024 年 3 月时代伯乐通过定向分红实现退出且系超额分配；(6) 放飞科技、宁波益创为持股平台，宁波益创 GP 代陈珊珊、高辉等 27 人持有份额。请公司就代持背景及解除、历次定价公允性及纳税、减资程序、杭州云栖退出是否回购执行、时代伯乐分红合规性、持股平台代持解除与穿透股东人数等 6 项逐项说明。
回复与核查要点：
- 代持背景与解除：公司 2006 年由北工大创业团队（2001 年放飞技术工作室）设立；2015 年为集中表决权设立放飞科技承接除邓潇外全部股东股权；邓潇代 7 名创始股东持股系内部权益重新调整合意，历经两次资本公积转增引起代持出资额变动，2024 年股改时签署《股权转让协议》还原至各自直接持有，各方确认无纠纷。放飞科技实收资本较低系持股平台无实际经营；平台合伙人已出具《确认函》确认无代持或利益安排。
- 定价差异：历次转让/增资以背景区分——2015 年周年 4.90 元/股系创始股东内部转让、周辉 85.29 元/股系外部财务投资人入股；2023 年潘重予 52 元与杭州云栖 88.49 元系不同时间、不同协商背景，参考宏观经济环境及公司经营情况确定，不存在不当利益输送；历次价款已支付、税款已缴纳。
- 减资瑕疵：2021 年为配合员工持股平台增资、避免外部投资人稀释，邓潇减资 549,977 元（注册资本 583.8438 万减至 528.8461 万元）；已履行股东会决议、《北京日报》公告程序，但未编制资产负债表及财产清单、未逐一通知债权人，不符合当时《公司法》规定；因公司无银行借款/授信、无债权人主张清偿或异议、全体股东无异议，不构成实质障碍。
- 杭州云栖退出：2019 年 8 月入股、2023 年 5 月自愿退出，系履行入股协议回购条款，定价按投资协议约定收益率协商确定，股权变动真实有效无纠纷。
- 时代伯乐定向分红退出：2019 年 7 月增资 1,000 万元持股 15.625 万出资额；2024 年 3 月 31 日《投资终止及股权转让协议》约定收回投资 13,499,803.72 元（本金 1,000 万元+收益 365.81 万元-已分红 15.83 万元），以公司分红支付 13,204,349.12 元+向放飞科技 295,454.60 元转让 2.9545% 股权方式退出。2024 年 3 月 27 日股东会决议全体股东同意将未分配利润 15,456,480.25 元定向分配（时代伯乐占 85.43%，邓潇、放飞科技、宁波益创应得分红让渡给时代伯乐）；因有限公司阶段财务数据未经审计且股改审计追溯调整，构成超额分配，不符合《公司法》（2018 修正）第 166 条；2024 年 12 月 10 日股份公司成立大会暨第一次股东会通过《关于超额分配的利润以公司日后实现的净利润弥补的议案》，不再要求返还、以日后净利润弥补；定向分红经全体股东同意符合当时《公司法》第 34 条但书及章程第八条；自然人股东潘重予、周辉已按 20% 代扣税款，基金股东自行纳税，截至 2024 年 12 月 31 日未分配利润已转正，无纠纷。
- 宁波益创代持：GP（原杨硕，2021 年离职后由邓潇承接）代 27 名员工持有份额；第 20-27 项员工离职时已将份额转让 GP 解除，2024 年 11 月邓潇与第 1-19 项员工签署《委托持股解除协议》全部还原；两次股权激励（2021 年 1 月 29 人 1 元/份、2024 年 11 月 22 人 1 元/份）已实施完毕无预留；穿透计算股东 14 名（放飞科技、宁波益创、邓潇及 8 名自然人、星源壹号、星源大珩），不超过 200 人。
- 核查意见：中介机构认为代持均已真实解除、历次股权变动合法有效、减资瑕疵及超额分配已经补救程序处理，公司股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：本题为新三板罕见的高难度历史沿革问题集——"实控人一人代持 7 名创始股东+GP 代持 27 名员工+减资未通知债权人+超额分配定向分红"四类瑕疵并存，修复路径分别是：股改前全部还原+确认函、无债权人异议说明+全体股东无异议、股改大会"以日后利润弥补"决议；"定向分红实现投资人退出"模式须以全体股东一致决议+完税+超额部分日后弥补三要件支撑。
问题 6：关于经营合规性（首轮，回复第 125-138 页；txt 行 4964-5538）
问询要点：公司持有增值电信业务经营许可证、国军标质量管理体系认证等资质；业务涉及数据采集、分析、处理；通过招投标、商务洽谈获取订单，客户含政府、公检法机关。请公司：(1) 关于业务资质——①资质是否齐备、有无应履行未履行许可备案、超越资质、使用过期资质情形；②是否需取得涉密资质、内部保密制度可行性；③取得增值电信业务经营许可证的原因及业务合规性；(2) 关于信息安全——个人信息、客户数据、商业秘密保密内控与技术措施，有无随意收集、违法获取、信息泄露，是否涉及信息出入境及境外供应商，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》；(3) 关于招投标——订单获取方式、招投标金额占比、有无未履行招标手续合同及无效风险、有无商业贿赂围标串标。
回复与核查要点：
- 军工资质空档期：《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》2021 年 3 月到期、2023 年 5 月换新——依据北京市国家保密局 2022 年第 1 号、第 2 号公告，疫情期间到期证书有效期统一延至 2023 年 6 月 30 日，报告期内不存在过期；《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》2022 年 11 月到期、2024 年 11 月换新——公司已在到期前提交延期申请及情况说明，主管军事代表室 2025 年 10 月 29 日出具《情况说明》复函，确认空档期内承接军工任务"均按照招标方相关要求承接，业务取得合法合规，不属于超越资质、使用过期资质的情形"。并列示高华科技、天微电子、福光股份、爱乐达 4 单上市公司同类先例。报告期部队销售合同收入 202.83/106.79/100.94 万元，占营收 2.27%/0.92%/4.30%，影响小。
- 增值电信许可：证载"信息服务业务（仅限互联网信息服务）；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务"（京 B2-20230029，有效期至 2028 年 1 月 13 日），系为"图观"引擎线上服务取得。
- 信息安全：公司面向机构客户，个人信息仅限"图观"官网注册用户手机号，已通过《隐私政策》公开处理规则；客户数据（三维模型、环境运行数据）不属于客户隐私或个人信息；不涉及信息出入境，无境外数据管理供应商；网络和信息安全体系符合三法及国家标准，未发生泄露、攻击纠纷。
- 招投标：报告期招投标收入占比 48.25%/38.22%/62.96%（2023/2024/2025 年 1-3 月），商务洽谈收入占比 51.75%/61.78%/37.04%；华为、客户 2 已入围供应商名录（2018 年《采购主协议》MPA、2022 年《供应商周期协议》）免于招投标；主营业务系软件开发技术服务及自研软件销售，不属于《招标投标法》第三条及实施条例第二条必须招标的工程建设项目；对政府机关、事业单位客户单项 200 万元以上项目均履行招投标程序（比对《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020 年版）》及地方标准），不存在应招未招、商业贿赂、围标串标情形，未受行政处罚，并已建立防范商业贿赂内部制度。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司业务资质齐备（空档期有主管部门公告及复函支撑）、业务合法合规，信息安全体系符合法律规定，订单获取方式合规，不存在重大违法违规。
执业提示：军工资质"新旧证书空档期"的抗辩双保险=主管部门公告顺延（保密资格）+军事代表室专项复函（装备承制资格），辅以 4 单科创板/创业板先例；软件服务商不属《招标投标法》强制招标范围、政府采购按 200 万元公开招标数额标准逐单核查的论证框架可直接复用。
问题 7：关于特殊投资条款（首轮，回复第 139-147 页；txt 行 5539-5901）
问询要点：公司、邓潇、放飞科技等曾与现有股东星源壹号、星源大珩、潘重予签订特殊投资条款，已全部解除但存在恢复条款。请公司：(1) 结合终止或变更协议说明解除是否真实有效；(2) 挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止性情形；(3) 结合回购触发条件、回购金额测算及实控人资信，说明实控人履约能力及对控制权稳定性的影响。
回复与核查要点：
- 终止协议安排：2024 年 10 月 30 日，潘重予、星源大珩（股权转让协议方）、星源壹号（增资协议方）分别与公司、创始股东（邓潇、周梦杰、刘磊、丁冬、李晓毅、刘宏春、陈晨、汪璞）签署补充协议，统一采用三层清理结构：第 1 条"公司回购条款"自协议生效之日起无条件不可撤销终止并视同自始无效、任何情况下不得恢复；第 2 条"股东（创始股东）回购条款"自挂牌申请获受理之日起终止，挂牌不成功（未核准、撤回等）则自始恢复效力，并承诺按监管要求进一步调整配合；第 3 条优先受让权/共同出售权/优先认购权/反稀释/最优惠条款/清算权/知情权/股利分配权/公司治理（含重大决策否决权）等其他特殊条款全部无条件不可撤销终止；第 4 条确认无抽屉安排，未披露类似安排以公司为义务主体的自始无效、以创始股东为义务主体的自受理之日终止。
- 禁止性情形比对：受理后公司及创始股东与现有股东之间均无生效特殊条款；可恢复的仅为创始股东回购条款且以挂牌失败为前提，恢复后义务主体为创始股东而非公司，公司不承担责任义务，不影响持续经营，不存在《1 号指引》禁止性情形。
- 回购触发与金额：列示潘重予（16 项触发条件，退出收益=股权转让价款×[1+8%×N/365]-已获红利及收益）、星源大珩（含"2023 年 12 月 31 日前未实现沪深 IPO"已触发条件等）、星源壹号回购权条款；结合实控人资信及持股价值论证履约能力，触发亦不影响公司控制权稳定性（回购义务发生在创始股东与投资人之间）。
- 核查意见：中介机构认为终止协议真实有效，现存安排不存在《1 号指引》禁止性情形，实控人具备履约能力，不影响控制权稳定。
执业提示："公司回购条款自始无效不可恢复+股东回购条款受理即终止/失败自始恢复+其余特权条款无条件终止+无抽屉安排兜底"的四条式补充协议，是股转系统对赌清理的标准模板；对已触发回购条件（如约定 IPO 期限届满）的投资人，需在回复中测算回购金额并论证履约能力与控制权稳定性。
二轮问题 2：增值电信业务合规性（二轮，回复第 24-25 页；txt 行 790-865）
问询要点：公司持有增值电信业务经营许可证系为执行线上服务业务。请结合线上服务具体内容，说明所涉（互联网）信息服务业务、在线数据处理与交易业务等增值电信业务的业务情况及合规性。
回复与核查要点：许可证证载"信息服务业务（仅限互联网信息服务）；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务"。对照《电信业务分类目录》B25 信息服务业务与 B21 在线数据处理与交易处理业务定义：公司取得该证系用于"图观"引擎在线编辑服务——在"图观"官网为注册用户提供在线编辑 3D 模型等服务，属于信息服务业务（仅限互联网信息服务），在证载业务种类与覆盖范围之内，不存在超范围经营；信用北京出具《市场主体专用信用报告》（有无违法违规信息查询版）证明报告期未因此受行政处罚。核查程序包括取得公司说明及资质证书、查阅《电信业务分类目录》、获取信用报告、检索国家企业信用信息公示系统/信用中国/北京市通信管理局官网/企查查。主办券商、律师认为相关业务合法合规。
执业提示：软件企业官网 SaaS 类在线服务是否落入增值电信监管，二轮追问的回复公式是"证载业务种类逐字比对《电信业务分类目录》B25/B21 定义+无违法违规信用报告"；申报前应按实际线上业务形态倒推许可范围是否匹配。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 业务模式、2 经营业绩、3 收入确认、4 采购与存货 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 8(一) 财务规范性（放飞科技拆借 1,170 万元、邓潇借款 6 万元的资金占用及利息测算、内控整改） | 券商、会计师核查事项（法律层面仅涉及 2025 年 9 月 26 日临时股东会追认程序）；要点已记入本表备查 | |
| 首轮 8(二)-(四) 研发人员认定、研发能力匹配、研发费用归集（董事刘磊薪酬计研发费用等） | 会计核查事项 | |
| 首轮 其他问题、二轮 其他问题 | 规则对照自查无补充、未申请北交所辅导等程序性回复 | |
| 二轮 1 业绩真实性（非终端销售验收、Q4 收入占比、毛利率、合同履约成本） | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中体现。
- 首轮回复 txt（7,677 行）、二轮回复 txt（967 行）均为 pdftotext -layout 产物，文本完整；签章页完整。
- 首轮回复引用的"截至本补充法律意见书出具日"等表述表明回复中直接援引了律师补充法律意见书内容；法律意见书（通商所，2025-09-25，4,350 行）未逐章比对，如需可后续增补。
