安徽优旦科技股份有限公司（875062·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-25 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于安徽优旦科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-12 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于安徽优旦科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（回复 2025 年 12 月 24 日二轮函，2026-01-13 披露，下称"二轮回复"）
- 《安徽优旦科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（安徽天禾律师事务所，2025-11-18，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国元证券；律师安徽天禾律师事务所；会计师容诚所
一、公司与审核概况
优旦科技主营智能电池管理系统（iBMS）及动力电池系统智能装备的研发与销售，产品覆盖户储、工商储、工业车辆等场景，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月营业收入分别为 14,090.67/21,931.24/12,736.38 万元。公司由彭勇俊创始团队 2016 年设立，历史上存在创始团队亲属代持；2017 年 9 月至 2020 年 9 月桑德集团（现破产重整中）曾为控股股东，2021 年 12 月退出转让予林芝赢科、2025 年 7 月再转让予实控人关联方思益明，构成两轮问询的核心焦点；国有背景股东（合肥天使投、经开天使投等）涉及国有股权登记；外部投资人对赌条款以"终止＋2027 年底前未申报上市则恢复"模式清理。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 1（特殊投资条款）、问题 2（历史沿革）、问题 6（1）⑤（合作研发）；二轮问询 1 个实体问题，专问桑德集团—林芝赢科—思益明股权链条。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于特殊投资条款（对赌清理/恢复条款/回购履约能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（亲属代持与原单位竞业/国资股东/桑德退出/控制权稳定/员工持股平台） | 股权代持与还原/国有股权/历史沿革/股权激励 | 是（主办券商及律师；股份支付会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 6（1）⑤ | 研发费用——合作研发（成果归属/研发依赖） | 知识产权（合作研发权属） | 是（律师核查事项⑤） |
| 二轮 | 1（1）（2） | 关于股东桑德集团、林芝赢科及思益明（转让公允性/逃债质疑/控制权变动/关联关系） | 历史沿革与股权变动/股东破产风险 | 是（主办券商、律师核查事项（1）（2）） |
| 二轮 | 1（3） | 与海创精科控制的湖南安芯关联交易 | 关联方与关联交易 | 否（请主办券商及会计师核查） |
| 二轮 | 其他事项 | 兜底核查＋审计截止日超 7 个月＋北交所辅导核查 | 兜底核查事项 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 3、4、5、6（1）①-④ | 经营业绩、应收款项、存货与采购、研发费用（其余） | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于特殊投资条款（首轮，回复 PDF 第 3-12 页；txt 行 57-511）
问询要点：实控人彭勇俊及控股股东优迪盟与外部投资者合肥天使投、经开天使投、十月成长及其跟投团队、兴泰徽元、海恒发展、安徽创投存在"效力终止但未来可能恢复"的特殊权利条款，约定股权回购安排。请说明：(1) 现存有效及附条件恢复效力条款的内容，是否存在公司作为义务承担主体等 1 号指引需清理情形；(2) 是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款，已解除条款是否自始无效、解除过程有无争议；(3) 结合回购触发条件与可能性、回购价款、回购方资产，说明履约能力及对股权结构、任职资格、治理的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 清理模式：2024 年 7 月及 2025 年 7 月，公司及控股股东、实控人与各股东签署补充协议，特殊权利条款不可撤销终止、视为自始无效；仅实控人及控股股东的股权回购义务条款附恢复条件——若公司未能在 2027 年 12 月 31 日前在 A 股或投资方认可的其他交易所递交首发上市申请，或申请被不予受理、撤回、否决、终止、不予注册的，投资方有权要求彭勇俊、优迪盟回购。公司作为义务人的条款已全部解除、自始无效且不可恢复。
- 回购价款：合肥天使投、经开天使投按年利率 10% 单利计息（A＝B×（1+10%×C）－D，扣除累计现金分红），逾期违约金日万分之五或 0.3‰；十月成长等按 8% 计算。按 2027 年 12 月 31 日触发测算：合计 6 家投资方投资款 6,000 万元、涉股 472.7124 万股（占总股本 15.76%），回购价款合计 8,389.44 万元（合肥天使投 179.93 万元、经开天使投 182.07 万元、十月成长及跟投 3,473.69 万元、兴泰徽元 2,488.67 万元、海恒发展 1,379.72 万元、安徽创投 685.37 万元）。
- 履约能力：彭勇俊直接持股 6.71%，通过优迪盟控制 38.61%、通过合肥旦壳控制 9.07%，合计控制 54.40% 表决权；按 2025 年 10 月末未经审计未分配利润 5,540.56 万元测算其可获分红上限 2,511.15 万元；回购价款应扣减投资方已获分红；回购义务人可综合运用分红款、适度转让股份、银行贷款、第三方借款、处置不动产筹资；履行回购义务后彭勇俊预计仍控制约 51% 表决权。经查个人/企业征信报告及公开网站，回购义务主体资信良好。投资方亦确认不再就终止日前事项向公司、实控人及其他股东主张权利。
- 核查程序：查阅工商内档、历次协议、验资报告；查阅投资协议及补充协议；取得 2025 年 1-10 月未审报表及回购价款测算表；查阅彭勇俊房产车辆产权证书、优迪盟财务报表、双方征信报告；检索裁判文书网、执行信息公开网；访谈彭勇俊并取得说明承诺函。
- 核查意见：主办券商及律师认为现存附恢复条件条款仅回购条款且义务人为实控人及控股股东，公司非义务主体，不存在 1-8 需清理情形；除披露外无其他特殊条款，解除真实无争议；回购主体履约能力较为充分，不会对股权结构、任职资格及治理产生重大不利影响。
执业提示：触发时点明确锚定"2027 年 12 月 31 日前递交 IPO 申请"的对赌恢复安排，履约能力测算采用"分红上限＋表决权稀释后仍过半"双指标；"投资方确认不就终止日前事项追索"的免责确认条款值得纳入清理协议范本。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 13-50 页；txt 行 512-2334）
问询要点：(1) 彭勇俊及创始团队委托彭秀华（彭勇俊之父）、陈睿代持的原因合法性，与原任职单位力高股份的竞业限制、同业竞争、商业秘密约定及职务发明风险；(2) 代持解除是否真实有效并经全部当事人确认，是否存在影响股权明晰、异常入股、规避持股限制情形，股东穿透是否超 200 人；(3) 国有股东是否取得国有股权设置批复或替代性文件（1 号指引 1-5）；(4) 樟树大有、优创投资、桑德集团的股权结构及实控人，是否导致控制权变动，控制权是否稳定；(5) 桑德集团向林芝赢科转让股权的背景、定价公允性、是否逃避债务，三方关联关系；(6) 员工持股平台（合肥优壳、合肥佳旦、合肥旦壳）合伙人任职、出资来源、代持及激励实施。请主办券商及律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明关键主体资金流水核查。
回复与核查要点：
- 代持与原单位风险：2016 年 9 月设立时因部分创始成员尚在办理前单位离职手续，由彭勇俊之父彭秀华及习清平亲属陈睿代持；经查董监高调查表、前单位工资卡离职后一年内流水、社保记录及访谈，创始团队（彭勇俊、习清平、张伟、王晓东、董丽伟、吕忠健、曹瑞等）均曾任职力高股份，因年代久远劳动合同灭失、无法确定是否约定竞业限制，但前单位未发竞业通知、未付补偿金，离职多年无争议；离职后 1 年内以公司名义申请的专利（如"电池管理系统标准 DBC 接口自动化测试系统及方法"ZL2016112680861，申请日 2016-12-31）经核查不构成职务发明，无纠纷。
- 国资股东：合肥天使投、经开天使投已取得替代性文件产权登记表（证）；十月成长、兴泰徽元、海恒发展、安徽创投系国有有限合伙企业，依《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条不作国有股东认定，无需批复。
- 控制权变动：2017 年 4 月至 2020 年 9 月控股股东曾为桑德集团，2020 年 9 月后彭勇俊团队通过优迪盟等持股平台控制公司；历次变动合法，控制权稳定。
- 桑德链条：2021 年 12 月桑德集团以 1,600 万元（3.22 元/注册资本）转让 497 万元出资额予林芝赢科；2025 年 4 月代持还原及退出股东转让（股份按年化 8% 单利本息定价 16.62 元/股，代持还原部分作价 0 元）；2025 年 7 月林芝赢科以原价 1,600 万元（1.79 元/股）将全部 29.85% 股份转让文思滢独资的思益明（详见二轮问题 1）。
- 持股平台：合肥优壳、合肥佳旦、合肥旦壳合伙人任职、出资流水逐人造册核查，出资来源自有资金、无代持；激励实施完毕、无预留份额。
- 核查程序：查阅全套工商内档、代持及解除协议、支付凭证、完税凭证、分红流水；关键主体（董监高、持股平台合伙人、5% 以上自然人股东）出资时点前后六个月流水及分红后流水穿透核查；查专利证书、原单位社保与流水；访谈创始团队及历任股东。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已真实有效解除并经全部当事人确认、股权明晰无异常入股、不涉规避持股限制；国资程序合规；控制权稳定；持股平台合规；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：创始团队整体出自同行业公司的，"劳动合同灭失"情形下以"前单位未发竞业通知＋未付补偿金＋离职一年内专利不涉职务发明＋工资卡流水核查"四项替代性举证闭环是可复用范式；国有有限合伙股东依 78 条不作国有股东认定的口径应写入回复避免逐层批复负担。
问题 6（1）⑤：合作研发（首轮，回复 PDF 第 150 页以后；txt 行 6520-8102）
问询要点：研发费用问题下，请律师核查事项⑤：合作研发各方的权利义务及完成的主要工作、研究成果（专利、非专利技术）及在公司业务中的应用、项目费用承担及支付情况、研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷、公司是否对合作方存在研发依赖、是否具有独立研发能力。
回复与核查要点：公司与合肥工业大学等开展合作研发，逐项目披露各方权利义务、费用承担与成果应用；律师核查程序包括查阅公司签署的合作研发协议及合肥工业大学出具的《说明函》、查阅合作研发形成的专利等成果与公司核心技术专利明细、访谈研发负责人了解成果应用。核查意见：合作研发权责清晰、成果归属明确，不存在纠纷或潜在纠纷，公司具有独立研发能力、对合作方不存在研发依赖。
执业提示：产学研合作研发的律师核查以"协议＋高校说明函＋成果专利清单比对"三件套为底稿，重点确认成果归属条款与公司核心技术清单的一致性。
问题 1（二轮）：关于股东桑德集团、林芝赢科及思益明（二轮，回复 PDF 第 3-15 页；txt 行 40-639）
问询要点：(1) 桑德集团 2021 年 12 月以 1,600 万元转让 497 万元出资额、2025 年 7 月林芝赢科以 1,600 万元原价转让 29.85% 股份，桑德集团现处破产重整程序；请说明桑德集团转让的背景及定价公允性、是否低价转让或逃避债务，破产重整具体情况，债权人是否对该转让存在异议或纠纷；(2) 林芝赢科原价转让的背景合理性，其控制权变动（海创精科、慧通环宇入股）原因及定价，海创精科、慧通环宇及其实控人是否与桑德集团、文一波、文思滢存在关联关系，是否真实持股，林芝赢科现是否仍为文思滢控制；(3) 公司与海创精科控制的湖南安芯（前五大客户）关联交易的公允性。请主办券商、律师核查事项（1）（2）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 桑德转让公允性：定价 3.22 元/注册资本，高于 2021 年 11 月末每股净资产 2.77 元、高于 2017 年 9 月转让价 2.5 元及 2020 年 9 月激励价 2.94 元；低于 2018 年 12 月增资价 5.88 元系因该轮投资人享有含回购权的特殊条款且公司后续业绩未达约定目标、间隔三年。桑德集团转让时已现债务风险，定价原则上至少覆盖原始出资成本；2025 年 9 月桑德集团全体股东出具确认函：知悉并确认投资、转让及退出全部事宜，转让系真实意思表示、程序合法有效、价格公允，无异议并承诺不追索。
- 破产重整：北京一中院 2024 年 10 月 18 日（2024）京 01 破申 1172 号《决定书》启动桑德集团预重整，2025 年 11 月 26 日（2025）京 01 破 510 号《决定书》裁定桑德集团等七家关联企业实质合并重整。桑德集团及破产管理人 2026 年 1 月分别出具说明：转让完成后破产财产不含优旦科技股份，无债权人就本次转让提出异议或争议；林芝赢科亦确认无诉讼仲裁及权利主张；公开查询无相关纠纷或查封冻结。
- 林芝赢科控制权变动：2021 年 6 月文思滢独资设立；2023 年 2 月海创精科以 1 元/注册资本增资 4,900 万元（持股 49%）；2025 年 2 月慧通环宇增资 500 万元后贺义锋通过海创精科、慧通环宇合计持有 51% 以上股权成为实控人，文思滢持股降至 48.57%；2025 年 4 月文思滢减资 2,500 万元后持股 32.50%。海创精科、慧通环宇入股系基于林芝赢科新能源产业布局，与桑德集团、文一波、文思滢不存在关联关系。
- 原价转让合理性：2025 年 7 月林芝赢科将 895.3645 万股以 1,600 万元（1.79 元/股）转让文思滢独资的思益明，实质系林芝赢科股东内部权益划分的关联交易——优旦科技系文思滢独资时期投资、按其原持股成本定价，已经公司董事会、临时股东会及林芝赢科股东会审议，价款已支付、工商已变更；林芝赢科现不再持股，思益明（文思滢 100%）持股 29.85%。
- 核查意见：主办券商及律师认为桑德集团转让定价公允、不存在低价转让及逃避债务情形，债权人无异议；林芝赢科转让具备商业合理性、定价合理，控制权变动清晰，海创精科、慧通环宇真实持股且与桑德系无关联；相关事项不构成挂牌障碍。
执业提示：破产重整股东退出链条的核查闭环＝"法院决定书文号＋全体股东确认函＋破产管理人说明＋受让方说明＋公开查询无查封冻结"五件套；"中间层控制权旁落→原价平移至原实控人独资主体"的架构调整须以内部决议＋成本价关联交易论证一以贯之。
二轮其他事项（二轮，回复 PDF 第 16-17 页；txt 行 640-748）
问询要点：兜底核查＋审计截止日超 7 个月补充披露并更新推荐报告＋北交所辅导监管指引专项核查。
回复与核查要点：四主体对照核查确认无其他需补充事项；审计截止日 2025 年 5 月 31 日至签署日已超 7 个月，已在公开转让说明书及国元证券推荐报告中补充披露期后 6 个月经营及财务信息；公司尚未申请北交所辅导备案，无需出具辅导专项核查报告。签章页显示法定代表人彭勇俊签字。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 经营业绩（收入增长、毛利率等） | 纯财务类 |
| 首轮 4、5 | 应收款项、存货与采购 | 纯财务类 |
| 首轮 6（1）①-④ | 研发投入归集、人员认定、项目成果 | 纯财务类（请主办券商、会计师核查） |
| 二轮 1（3） | 与湖南安芯关联交易定价公允性 | 请主办券商及会计师核查，律师未就该事项发表专项意见 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮审核问询函原文及下发日期未单独取得（首轮回复 txt 中未见问询函文号），问询要点以回复文件黑体引用部分为准；二轮函为 2025-12-24 下发。
- ②首轮回复 txt 共 8,102 行，未见明显乱码；二轮回复签章页仅见公司法定代表人签字页，主办券商、律师签章页待以 PDF 原件复核。
- ③首轮问题 2 中股权变动大表、资金流水核查表在 pdftotext -layout 下错位，已按内容人工归位理解；引用具体数字建议对照 PDF。
- ④桑德集团破产重整（2025）京 01 破 510 号案的后续进展（重整计划批准情况）在文件中未披露，若重整程序中发现转让争议可能追溯影响股权稳定性，标注【待核验】。
