哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司（875039·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-08 ｜ 审核问询共 1 轮（8 问，含 8.1-8.4 子题） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-26，下称"问询回复"）
- 《北京德恒律师事务所关于哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-12-24） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；申请人律师北京德恒律师事务所
一、公司与审核概况
科佳股份主营轨道交通运行安全装备及智能化解决方案（图像采集与智能检测系统、机车信号系统等，客户以国铁集团及下属铁路局为主，主要通过公开招标获取订单），位于黑龙江省哈尔滨市，实际控制人朱金良家族。公司曾于 2017 年申报创业板（2018 年撤回）、2022 年申报科创板（2023 年撤回，科创属性未获专家咨询委员会认可），本次为新三板挂牌申报。公司 2026-05-08 挂牌（875039）。问询共 8 问，法律问题集中于问题 5（业务合规性——2011-2015 年历史行贿事项、招投标合规、明德蓝鹰服务费利益输送排查）、问题 6（历史沿革——386.72 万元现金出资、股权激励、铁路系统人员持股任职）、问题 7（特殊投资条款——交润科技对赌）、问题 8.1（前次 IPO 申报核查）；其余为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于业务合规性 | 历史行贿（不起诉决定）/《挂牌规则》第十六条适格性/资质合同效力/招投标合规/商业贿赂围标串标/明德蓝鹰服务费资金流向 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革 | 现金出资合法性与代持排查/员工持股平台科天信股权激励/朱金杰铁路系统任职持股/监事职业经历完整性/资金流水核查 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关于特殊投资条款 | 对赌（业绩承诺回购/强制出售权/上市前股份转让限制）/汇仁集智退出触发处理 | 是 |
| 首轮 | 8.1 | 关于前次申报 | 前次 IPO 终止原因/信息披露差异/媒体质疑/中介机构变更 | 是（主办券商、律师、会计师共同） |
| 首轮 | 1-4 | 客户/经营业绩/应收款项/研发费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 8.2-8.4 | 存货/第三方回款/供应商 | 纯财务类（会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于业务合规性——历史行贿事项与服务费穿透（首轮，回复第 101-137 页；txt 行 4629-6380）
问询要点：公司 2011-2015 年间曾涉及行贿事项；股东明德蓝鹰 2015-2016 年与公司签订辅导、融资服务合同并收费。请说明：(1) 行贿的具体情况（时间、金额、涉案主体、事由、方式、司法认定结果），公司及实控人是否构成犯罪、是否处理完毕、有无被立案侦查风险，是否符合《挂牌规则》第十六条；(2) 行贿是否影响相关资质许可、合同的有效性；(3) 报告期内是否仍存在行贿情形及负面舆情、整改措施；(4) 各类订单获取方式的金额占比、招投标中标率及合规性、有无未履行招标手续的合同；(5) 是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争，防范制度及执行；(6) 明德蓝鹰是否具备辅导融资服务能力与资质、服务内容与收费是否匹配、定价是否畸高、资金流向是否涉及行贿或利益输送。请主办券商、律师核查并发表意见，同时核查行业分类认定准确性、公司及实控人董监高资金流水中有无异常或大额现金往来流向供应商客户、明德蓝鹰服务费是否流向实控人供应商客户。
回复与核查要点：
- 行贿事实与司法认定：2011-2015 年因 TVDS 产品试验推广，公司负责人朱金良向杨绍清、曹润国、周存 3 名铁路系统人员分别给予现金 30 万元、18 万元、12 万元（周存金额以《仪陇县人民检察院不起诉决定书》为准，判决书列示 10 万元）。2018-09-26 仪陇县人民检察院出具《不起诉决定书》（南仪检公诉刑不诉（2018）15 号）：朱金良如实供述并主动供述司法机关尚未掌握的事实，系坦白；被不起诉单位科佳股份犯罪情节轻微不需要判处刑罚，依当时适用的《刑法》第 37 条、《刑事诉讼法》第 173 条第 2 款决定不起诉。经电话咨询仪陇县检察院确认决定书真实有效、案件已终结。
- 不构成挂牌障碍论证：依《刑事诉讼法》（2012 修正）第 12 条"未经人民法院依法判决不得确定有罪"，案件终结于审查起诉阶段未移送审判，公司不构成单位行贿罪、不涉及罚金，法定代表人不涉及刑事责任；取得控股股东实控人现任董监高户籍地或经常居住地公安部门无犯罪记录证明，查询裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网、企业信用信息公示系统，符合《挂牌规则》第十六条。
- 资质与合同效力：公司持有铁路运输基础设备生产企业许可证（TXJC2019-30004，国家铁路局，机车信号设备软件硬件和系统集成，有效期至 2026-04-01）、中铁检验认证中心铁路产品认证证书（TB/T3287-2013，至 2029-10-21）、南德 SIL4 认证（EN50126/50128/50129，长期）及质量/环境/职业健康/IRIS 体系认证；行贿事项不影响资质许可与报告期合同效力。
- 招投标与商业贿赂：超过 200 万元的订单大部分经招投标取得，小部分因缺乏竞争者、项目性质不适用或非终端客户无需再招标，依《政府采购法（2014 修正）》《招标投标法实施条例（2019 修订）》《招标人主体责任履行指引》论证；黑龙江省公共信用中心《黑龙江省经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》（2022-01-23 至 2026-01-09）证明无行政处罚和严重失信记录；制定《反商业贿赂管理制度》覆盖采购销售设施工程全环节。
- 核查意见：主办券商、律师对行贿事项处理完毕、不构成挂牌障碍、订单获取合规、明德蓝鹰服务费无利益输送逐项发表明确意见（含实控人董监高流水核查）。
执业提示：历史行贿史项目的"复活"路径：不起诉决定书（犯罪情节轻微）+刑诉法第 12 条无罪推定论证+公安无犯罪记录证明+多年无违法违规信用报告+招投标合规专项核查；铁路系统客户还须叠加资质证书效力不受影响的论证。
问题 6：关于历史沿革（首轮，回复第 138-159 页；txt 行 6381-7376）
问询要点：(1) 历史上实控人及其近亲属、员工持股平台合伙人共存在 386.72 万元现金出资，说明原因合理性、资金来源合法合规性、是否存在代持；(2) 员工持股平台科天信股权激励的政策内容、实施情况、纠纷、预留份额，激励对象选定标准，朱晓凡是否符合标准，有无财务资助或利益输送；(3) 朱金杰（原兼职顾问、在铁路系统工作）报告期内持股任职是否合规、有无利益输送，完整披露监事马宇职业经历。请主办券商、律师核查并发表意见，说明对控股股东、实控人、持股董监高、平台合伙人及 5% 以上自然人股东的流水核查及代持核查程序，列表说明历次增资转让背景价格依据、是否规避持股限制。
回复与核查要点：
- 现金出资拆解：2003 年郭祖欣现金出资 100 万元（家庭积蓄，来自哈尔滨科隆新技术、科信铁路专用设备等历史经营所得）；2016 年朱晓凡对科天信现金出资 209.4582 万元（母亲郭祖欣赠送，来源于酒店及韩式松骨会馆经营所得）；科天信其他合伙人现金出资合计 77.26 万元（于海峰 30 万元、周立君 2.94 万元、唱明明 4 万元、刘立臣 1 万元、钮乃章 15 万元、宋超 24.32 万元，均为工资积累或家庭积蓄）。合理性论证锚定相关主体早年（2003、2016 年）使用现金习惯、电子支付普及程度及东北地区习惯。
- 代持排除：朱金良、郭祖欣为夫妻、朱晓凡为其女，现金出资系家庭财产统筹安排；科天信现金出资人员均为 2016-05-14 员工持股计划（《哈尔滨市科佳通用机电有限公司员工持股计划》经全体股东股东会通过）项下激励对象，且员工持股计划约定上市前退出原则上只能按实际出资额退出（强制回购），结合调查问卷、持股声明排除代持。
- 核查意见：主办券商、律师认为现金出资背景来源合理合法、不存在代持，历次增资转让无异常入股、无不正当利益输送、不涉及规避持股限制，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：大额历史现金出资以"逐笔金额+家庭财富来源（附具体经营主体）+地域用现习惯+持股平台强制回购退出机制"四要素论证，是东北及早期设立企业挂牌的常见题型。
问题 7：关于特殊投资条款（首轮，回复第 160-176 页；txt 行 7377-7975）
问询要点：(1) 列表说明现行有效特殊投资条款（投资方交润科技与实控人或 2024 年 12 月在册股东约定），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否应清理；强制出售权（实控人逾期未履行回购义务时投资方有权要求实控人与其共同向第三方转让全部或部分股份）是否影响控制权稳定、是否损害公司利益；上市前股份转让限制（未经投资方书面同意实控人及持股董监高不得转让质押处置股份）是否经相关人员签署确认、是否可执行；(2) 特殊条款履行终止情况、汇仁集智以股份转让方式退出时条款已触发但未要求回购的处理，承接主体是否承继条款、有无纠纷；(3) 附条件恢复条款的具体内容与恢复条件、恢复后是否符合指引第 1 号；(4) 结合回购触发可能性、涉及资金金额及回购方各类资产测算独立支付能力与控制权影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2024 年 12 月，朱金良、明德正源、交润科技、科天信、明德蓝鹰、郭祖欣、郭平、楼恒杰、陆爱林、朱金杰、郭祖容共 11 名在册全体股东签署《2024 投资协议》及补充协议，交润科技享有 5 项现行有效特殊投资条款。
- 回购权触发条件示例：公司 2025-2027 年 3 年累计经审计税后净利润低于 2.7 亿元的 85%（即 2.295 亿元）等；义务主体为实际控制人，公司不承担义务主体角色，符合指引第 1 号"1-8"无需清理情形。
- 汇仁集智退出时条款虽触发但未要求公司或实控人履行回购义务，以股份转让方式退出，承接主体未承继特殊投资条款，与各方无纠纷。
- 就强制出售权论证仅系实控人违约时的补救措施、指向实控人股份而非公司资产，不影响控制权稳定；就回购支付能力结合实控人资产测算。
执业提示：强制出售权（drag-along 变体）与上市前股份转让限制是新三板保留型特殊条款中被追问最多的两项，答复须落到"义务主体=实控人个人+触发条件明确+董监高书面确认+不涉公司治理否决权"四点。
问题 8.1：关于前次申报（首轮，回复第 177-183 页；txt 行 7976-8250 附近）
问询要点：公司曾申报创业板、科创板。请说明：(1) 历次申报过程时间线、终止审核原因、有无信息披露违规或现场检查督导、前次问询及终止事项是否需整改、有无影响本次挂牌未消除因素；(2) 本次挂牌申报文件与 IPO 申报信息披露的主要差异及原因；(3) 重大媒体质疑情况及解决措施；(4) 历次中介机构变化及原因。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 创业板：2017-06-21 以 2014-2016 年为报告期申报，2017-06-27 取得证监会第 171283 号《受理通知书》、2017-10-24 取得《反馈意见通知书》；因申报期扣非净利润规模较小且有下滑可能，2018-03-13 申请撤回。
- 科创板：2022-06-15 以 2019-2021 年为报告期申报，2022-06-21 受理（上证科审（受理）〔2022〕36 号），7-11 首轮问询（上证科审（审核）〔2022〕280 号）9-14 回复，9-30 二轮问询（〔2022〕430 号）11-24 回复；因科创属性未获科创板专家咨询委员会认可（"具备一定技术水平，但并非科创板定位的硬科技企业"），2023-01-11 申请撤回。
- 两次申报均无信息披露违规监管措施处罚、无现场检查或督导；前次问询及终止不涉整改事项。
- 披露差异对照：产品分类调整（图像检测系统→图像采集与智能检测系统及解决方案、机车信号车载系统→机车信号系统及解决方案、配件维保收入归集口径变化等），系报告期产品结构与收入模式变化所致。
- 中介机构变化及原因已披露，媒体质疑情况已核查说明。
执业提示：IPO 撤回转新三板挂牌须准备"两轮 IPO 完整时间线（受理/问询文号）+终止原因直陈+无监管措施证明+披露差异逐项对照表"，科创板科创属性不获认可的撤回原因如实披露反而利于挂牌审核。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 客户、2 经营业绩、3 应收款项、4 研发费用 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 8.2 存货、8.3 第三方回款、8.4 供应商 | 纯财务类（会计师；8.3 第三方回款涉合规但以财务核查为主） | |
| 首轮 其他说明事项 1、2 | 补充说明类 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 5、6、7 中资质表、出资表、特殊条款表存在跨页错位，内容完整；未见扫描页。
- 问题 7 中交润科技 5 项特殊投资条款的完整清单及回购支付能力测算细节未逐条摘录（表格跨页折行），如需完整条款文本应核对原始 PDF。
