福建海创光电技术股份有限公司（875021·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-31（官网口径；挂牌审核项目接口 shtgDate 为 2026-07-09【待核验】，以官网为准） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《福建海创光电技术股份有限公司审核问询函》（2026-04-30 披露，下称"首轮问询函"）
- 《福建海创光电技术股份有限公司审核问询回复》（2026-06-30 披露，下称"回复"）
- 《福建海创光电技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌及定向发行的法律意见书》（2026-04-30 披露） 中介机构：主办券商兴业证券 受理日：2026-04-30（slDate）；前次科创板申报 2023 年 5 月 5 日受理、2025 年 10 月 29 日申请撤回、2025 年 11 月 5 日上交所上证科审[2025]248 号终止审核决定
一、公司与审核概况
海创光电（计算机、通信和其他电子设备制造业）主营激光雷达光源模组（1550nm 路线，第一大客户图达通、终端主要配套蔚来汽车）及光通讯器件，报告期收入下滑（激光雷达业务 32,238.87 万元→23,559.77 万元，第二大客户 Luminar 已破产清算），选用第三套标准申报挂牌并定向发行进入创新层。公司实控人凌吉武通过控股股东福州融普（凌吉武 66.67%、张哨峰/林斌各 13.33%）及直接持股合计控制 30.21% 表决权，张哨峰、林斌为一致行动人；创始团队均出身福州高意/上海高意，设立时因未从原任职公司离职而由方纪龙、刘志军代持，凌吉武出资 1,380 万元中 1,080 万元系向四名高意前同事借款，且股东王艳红 2017 年为规避竞业禁止义务将股权交其母亲代持——股权代持、借款出资、竞业限制构成三大核心法律问题。首轮问询 5 个问题，法律问题集中于问题 1（股东出资真实性及控制权稳定性）、问题 2（并购巴斯光电、科思捷及飞莱特科技，含非货币出资未评估、历史虚开增值税发票刑事风险）和问题 5（员工持股平台、独董任职合规、前次科创板撤回、定向发行）；问题 3、4 为业绩下滑与研发费用等财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股东出资真实性及控制权稳定性（历次股权变动、福州融普沿革、竞业限制代持、显名股东背景、代持形成还原与资金流向、借款出资、实控人认定、王洪瑞未签一致行动协议、低持股比例控制权稳定性） | 股权代持/借款出资/竞业限制/实控人认定 | 是（主办券商、律师，含代持与借款专项核查、200 人核查） |
| 首轮 | 2 | 并购巴斯光电、科思捷及飞莱特科技（非货币出资未评估、评估作价公允性、科思捷历史虚开增值税专用发票刑事处罚、1 元对价收购飞莱特科技、租赁飞莱特光电房产） | 出资瑕疵/并购合规/刑事风险/关联租赁 | 是（主办券商、律师；（3）-（6）会计师联合核查） |
| 首轮 | 5(1) | 员工持股平台（闽侯海众、闽侯海联架构、份额转让限制、出资价格一致性） | 股权激励/员工持股 | 是（股份支付会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 5(2) | 独立董事朱健强任职合规性（中科院系统党政领导干部兼职） | 公司治理/任职资格 | 是 |
| 首轮 | 5(3) | 前次 IPO 申报（2023 科创板申报 2025 撤回，因科创板定位） | 前次申报核查 | 是 |
| 首轮 | 5(9) | 定向发行（发行对象适当性、定价合理性、募资用途） | 定向发行合规 | 是 |
| 首轮 | 3、4、5(4)-(8) | 业绩下滑风险（图达通入股及关联方认定、Luminar 减值、境外收入）、研发内控、采购、客商重合、存货、在建工程、其他应收款 | 纯业务、财务类 | —（问题 3 仅请主办券商及会计师核查；其中 3(1)③ 入股图达通平湖涉及关联交易非关联化判断，主要由券商会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：股东出资真实性及控制权稳定性（首轮，回复第 3-66 页；txt 行 52-2673）
问询要点：(1) 历次增资及股权转让的背景、价格、定价依据、市盈率及估值、资金来源支付情况、交易双方关系；(2) 福州融普历史沿革；(3) 结合凌吉武、林斌、张哨峰在原公司劳动合同或竞业限制协议约定，说明委托代持是否违反竞业限制、与原公司是否存在纠纷；(4) 显名股东方纪龙、刘志军入股及代持原因；(5) 代持形成及还原过程、资金流向、协议签署及借款出资情况；(6) 结合董监高提名及三会运作、创始团队（含福州奥普达、福州科高主要股东）贡献，说明实控人认定依据；(7) 福州融普股东王洪瑞未签署一致行动协议的原因；(8) 实控人持股比例较低（发行前后 30.21%/29.73%）对控制权稳定性及治理有效性的影响及维持措施。律师专项核查四项：股权明晰结论性意见、代持及借款出资的资金流水核查（含借还款时间金额利率、利益输送排查）、未披露代持及纠纷、股东是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 代持背景：2016 年 3 月公司设立，方纪龙、刘志军为显名股东（各实持 57.65 万元注册资本），为凌吉武、王洪瑞、张哨峰、林斌分别代持 1,329.20/288.90/288.90/288.90 万元注册资本；凌吉武、林斌委托代持的原因是尚未从原任职公司（福州高意、上海高意）离职。另 2017 年 12 月股东王艳红因已确定向第三方转让其控制的公司，为避免违反与受让方约定的竞业禁止义务，将所持公司全部股权转让给其母亲李永杰代持。上述代持已于申报前全部解除还原。
- 竞业限制分析：凌吉武、林斌、张哨峰与福州高意/上海高意签署的竞业限制协议约定限制期为任职期间及离职后一年，禁止受聘竞争企业、从事同类业务、以任何形式持有竞争企业股权，并明确列明竞争企业名单（ASun、Accelink、Castech、Finisar、JDSU/Lumentum 等 17 家）；逐项论证：竞业限制期内三人均未入职海创光电，公司系原任职机构上游供应商、不属名单所列竞争企业、与原机构不构成产业链同环节直接竞争，故不违反竞业限制义务，与原公司不存在纠纷或潜在纠纷。
- 借款出资核查：凌吉武出资 1,380 万元中自有资金 300 万元，向孙朝阳、林东平各借 300 万元、向余锋、刘志军各借 240 万元（出借人均为高意科技前同事或其近亲属），借款时未签书面协议、未约定利率，后按 6% 年利率补息：2021 年 7-8 月及 2022 年 7 月分次归还本息（孙朝阳、林东平各 382.80 万元，余锋 306 万元，刘志军 301.20 万元，部分经方纪龙账户及福州融普归还）；认定借款关系的依据包括银行流水附言（"个人借款转账"）、当事人访谈确认、2022 年 7 月补签的《资金往来确认协议书》（明确为借还款、不存在股权代持）、经公证的确认函及还款流水；刘志民（刘志军之弟）经访谈确认未向刘志军提供资金。
- 实控人与一致行动：凌吉武任董事长、总经理，张哨峰任董事、首席科学家，林斌任运营总监、副总经理；凌吉武直接间接控制 30.21% 表决权；王洪瑞未签一致行动协议的原因系其无签署意愿、年事已高已辞去董事职务不再参与经营、有相反证据反映其与凌吉武不构成法定一致行动人。
- 核查程序：历次股权变动的协议、决议、支付凭证、完税凭证；福州融普全套工商档案；原任职公司竞业限制协议文本比对；代持及还原协议、资金流向全链核查；借款协议补签件、流水、访谈及公证确认函；三会文件、董监高提名情况；执行公开网站检索。
- 核查意见：主办券商及律师认为历史代持已于申报前解除还原、披露真实准确完整、不存在纠纷或潜在纠纷、不涉及规避持股限制，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-5 股权形成及变动事项规定；借款关系认定证据充分、不存在股权代持、利益输送或未披露利益安排；公司符合"股权明晰"挂牌条件；股东人数不存在超 200 人情形。
执业提示：核心技术人员离职创业的"在职代持+竞业限制排查"问题，本案以"协议列名竞争企业名单+公司系上游供应商非同类业务+限制期内未入职"三要素论证不违约，直接引用协议原文列表比对是最有说服力的答法；历史无书面协议的借款出资以"事后补签确认协议+公证确认函+按 6% 补息"完成证据补强，值得复制。
问题 2：关于并购巴斯光电、科思捷及飞莱特科技（首轮，回复第 67-95 页；txt 行 2674-3678）
问询要点：(1) 福州奥普达、福州科高历史沿革、主要股东任职及与实控人董监高的关联关系；(2) 股东以非货币资产出资未评估的合法合规性及纠纷；(3) 巴斯光电、科思捷沿革、收购前业务资产业绩、评估方法及增值、对价公允性、业绩承诺及整合情况；(4) 科思捷 2019 年转让给高晓立的原因、转让前合规情况（含重大违法行为）、对价公允性及 2021 年注销原因；(5) 收购飞莱特科技（1 元对价收购新设子公司+飞莱特光电以 500 万元认购公司注册资本分两次登记）的交易结构、投资金额、资产收购对价及未采用资产认购注册资本的原因；(6) 承租飞莱特光电房产的公允性及飞莱特光电经营情况。请主办券商、律师核查并说明范围方法依据结论，会计师对（3）-（6）核查发表意见。
回复与核查要点：
- 非货币出资评估：2016 年 9 月福州奥普达以巴斯光电 100% 股权作价 960 万元认购公司注册资本 720 万元、福州科高以科思捷 100% 股权作价 650 万元认购 480 万元；均以福建华审所评估报告为基础——巴斯光电评估值 267.97 万元（闽华审评报字[2016]62 号，基准日 2015-12-31），评估基准日后福州奥普达以货币对巴斯光电增资 700 万元（钧正[2016]验字 Z031 号验资），故未重新评估、作价 960 万元系"评估值+货币增资"构成，并由钧正[2016]验字 Z032 号验资确认股权出资已实际交付并完成工商变更、足额实缴；科思捷评估值 650.25 万元（闽华审评报字[2016]63 号）、协商作价 650 万元，公允。作价与评估值差额系货币增资所致，未高估低估作价，符合《公司法》非货币财产出资评估要求，不存在纠纷。
- 科思捷刑事风险：被公司收购前，科思捷 2015 年 6-8 月曾虚开增值税专用发票，受行政及刑事处罚，已于报告期前执行完毕；高晓立（2017 年 12 月-2019 年 11 月曾任公司监事）曾作为科思捷直接负责的主管人员被认定犯虚开增值税专用发票罪，但违法行为发生时点及判决确认时点均未在公司担任董监高职务，报告期内亦未担任，不会对公司造成重大不利影响。
- 科思捷转让注销：因公司集中整合经营及提升合规性需要对外转让给高晓立，价格依据净资产确定、公允；转让前公司已承接科思捷主要经营资产，转让后无实际经营业务，2021 年 9 月核准注销。
- 飞莱特并购结构：2016 年 8 月《并购协议书》约定公司以 1 元对价收购飞莱特光电新设全资子公司飞莱特科技，公司向飞莱特科技投资后由其收购飞莱特光电相关资产；飞莱特光电以 500 万元认购公司 111.59 万元注册资本（分两次 102.56+9.03 万元登记）；飞莱特科技后更名深圳海创，深圳生产厂区及员工宿舍向飞莱特光电租赁——交易结构、投资金额、资产对价、未采用资产认购注册资本的原因（新设子公司收购资产可隔离历史债务风险）及租赁价格公允性均已逐项核查论证。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为非货币出资作价公允、程序合规；科思捷历史处罚已于报告期前执行完毕、高晓立违法行为不影响公司；科思捷转让定价公允、注销原因合理；飞莱特并购及租赁安排合规公允。
执业提示：并购标的"带刑史"（虚开增值税专用发票罪）且责任人后任公司监事的情形，以"时间切割（处罚在收购前且已执行完毕）+职务切割（违法时点未任董监高）+报告期外"三重切割论证不影响；非货币出资"未重新评估"以"基准日后货币增资+事后验资报告补验"补救是可借鉴路径。
首轮 5(1)：员工持股平台（首轮，回复第 197-207 页；txt 行 7806-7890）
问询要点：闽侯海众直接持有公司 10.56% 股份（执行事务合伙人陈昱）、闽侯海联持有闽侯海众 19.61% 份额（执行事务合伙人林庚），份额转让须经执行事务合伙人同意且仅能转让给执行事务合伙人或其指定的在职员工。请披露持股计划具体安排（锁定期、行权条件、内部转让、离职退休份额处理、股权管理机制），说明两平台份额持有人出资价格与权利义务是否一致、是否均为公司员工、执行事务合伙人职务及实际履约能力、历次入股价格的股份支付认定。
回复与核查要点：两平台合伙人均为公司或子公司员工，出资价格均为 1 元/出资额、每 2 元出资额对应认购公司 1 元注册资本，出资价格与权利义务一致；按合伙协议及《员工持股份额管理办法》，普通合伙人执行合伙事务（对外签署文件、召集合伙人会议、依决议代为行使股东权利、定期报告），份额转让限于执行事务合伙人同意及指定受让以维持员工持股属性，离职/退休份额按管理办法处理；股份支付费用认定的会计处理由会计师核查。
执业提示："双层嵌套平台（海联持海众份额）+份额转让锁定在职员工"的架构下，执行事务合伙人实际履约能力（职务、与管理层关系）是问询关注点，须以其实际执行合伙事务记录佐证。
首轮 5(2)：独立董事任职合规性（首轮，回复第 206-209 页；txt 行 8189-8290）
问询要点：独立董事朱健强现任中科院 GY 总体部主任、上海光机所联合实验室主任、上海科技大学物质学院教授（兼职），请结合党政领导干部企业兼职相关规定及所在单位规定，说明是否符合独立董事任职资格。
回复与核查要点：逐项检索《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发文件）及中科院上海光机所兼职管理规范（光发人教字〔2024〕10 号，兼职分类管理：备案类/登记备案类/审批类）；朱健强岗位类型为"二级研究员"，其担任的"中国科学院 GY 总体部主任"一职因该总体部 2024 年 2 月 21 日撤销而自然终结，相关披露已修订；上海科技大学系中科院与上海市共办高校、非其隶属管理单位，其兼任上科大特聘教授属科教融合兼职、已经光机所登记备案；经对照规定并经本人确认，其不属党政领导干部兼职禁止情形，符合独立董事任职资格。
执业提示：中科院系统科研人员兼任挂牌公司独董，以"岗位类型（二级研究员非领导干部）+兼职分类管理程序（登记备案）+撤销职务时点澄清"三步论证，并注意申报文件中职务表述与实际情况的一致性（本案因此修订公开转让说明书）。
首轮 5(3)：前次 IPO 申报（首轮，回复第 209-215 页；txt 行 8324-8380）
问询要点：公司 2023 年 5 月申报科创板、2025 年 11 月撤回。请说明撤回原因、是否存在影响本次挂牌且未消除的因素、本次挂牌文件与科创板申报文件的主要差异及原因、前次已披露重要信息是否充分披露、是否存在重大媒体质疑。
回复与核查要点：2023 年 5 月 5 日科创板申请获上交所受理，2025 年 10 月 29 日申请撤回，2025 年 11 月 5 日上交所上证科审[2025]248 号决定终止审核；撤回主因系上交所审核中心认为公司不符合科创板定位：1550nm 激光雷达市场相对 905nm 路线占有率较低、主要客户图达通曾引进二供或自研致合作稳定性存疑、2024 年及 2025 年上半年业绩连续下滑。本次回复论证撤回因素已消除：图达通 2026 年一季度出货约 18.14 万台（同比增长约 340%）、其中 1.5µm 猎鹰约 6.55 万台（+90%），终端用户蔚来 2026 年 1-4 月交付 112,821 辆（+71%）；激光雷达属安全件、同款车型选定配置后不转变技术路线，商业模式稳定性增强；非车载（智慧交通、无人矿卡、低空经济、自由空间光通讯）场景拓展，与南方测绘、华测导航、谷歌等合作稳定。本次挂牌文件与前次科创板申报差异主要为审核标准与报告期差异；前次已披露重要信息已充分披露，无重大媒体质疑。
执业提示：因"板块定位不符"撤回科创板转新三板挂牌的项目，回复须直面监管认定的撤回原因并逐项论证消除（出货量、终端交付、技术路线锁定属性、场景多元化），本案以最新经营数据（2026 年一季度图达通及蔚来数据）支撑"因素已消除"，说服力强。
首轮 5(9)：关于定向发行（首轮，回复第 263-266 页；txt 行 10493-10560）
问询要点：①发行对象是否符合投资者适当性要求；②结合外部投资者入股价格、市盈率市净率说明定价合理性；③结合支出明细说明募集资金具体用途。
回复与核查要点：对照《管理办法》第四十三条（特定对象范围、股票未公开转让公司确定对象时第三类投资者不超 35 名）及《投资者适当性管理办法》第五条（基础层投资者适当性）等规定；本次定向发行 105 万股、发行价格 38.37 元/股，发行对象 1 名（福建志合），认购 40,288,500 元现金认购、非关联方，系全国股转系统基础层合格投资者，符合投资者适当性要求；定价结合外部投资者入股价格及市盈率市净率指标论证合理性（本次挂牌同时定向发行并进入创新层）；募集资金用途结合支出明细论证。
执业提示：挂牌同时定向发行由申报稿"不确定对象"最终落地为单一对象（福建志合）的，回复中以《股份认购协议》、登记备案资料及投资者适当性证明闭环核查，发行价与最近外部融资价格的一致性是定价论证核心。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 细分板块收入变动原因及业绩下滑风险（激光雷达/光通讯/客户稳定性/境外收入/VMI 模式） | 业务财务类，仅请主办券商及会计师核查；其中 3(1)③ 入股图达通平湖的关联方认定问题主要由券商会计师核查 |
| 首轮 4 | 研发内控有效性及研发费用核算准确性 | 财务类（第三套挂牌标准研发投入核查） |
| 首轮 5(4) | 采购（原材料、法拉第旋转片供应受限） | 财务业务类 |
| 首轮 5(5)-(8) | 客商重合、存货、在建工程、其他应收款 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文已取得（2026-04-30 披露txt），问询要点以原文为准，无缺口。
- 挂牌日期口径差异：项目接口 shtgDate 2026-07-09 与官网挂牌日期 2026-07-31 不一致，本表以官网为准【待核验】。
- 问题 2 各核查意见在txt中以"主办券商、律师、会计师"合并署名（行 3429、3587），律师与会计师分项意见边界需对照签章页核验【待核验】。
- 回复txt为 pdftotext -layout 产物，历次股权变动表、借款本息表存在折行错位，已在详述中文字化重述；签章页未完整保留【待核验】。
