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广东卡夫特新材料科技股份有限公司（875013·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广东卡夫特新材料科技股份有限公司审核问询回复》（2026-04-20 披露，下称"问询回复"；公司尚无北交所辅导备案，故不适用北交所辅导一致性专项核查）
- 《广东卡夫特新材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-02-25，txt 已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼） 注：本项目问询为 1 轮 6 个问题（问题 6 含 4 项子问及兜底事项），无第二轮问询。
一、公司与审核概况
卡夫特主营各类胶粘剂（有机硅胶、丙烯酸酯胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等，以电子胶粘剂为主）的研发、生产和销售，属 C26 化学原料和化学制品制造业，持有安全生产许可证、危险化学品登记证，前身恒大有限 1995 年由张国培（80%）、周为民（20%）设立，现为周为民、张国培两家族控制（周为民持 50% 任董事长兼经理，周为民与董事邱俊梅为夫妻、与董事周晓红为兄妹，张国培与周晓红为夫妻）。问询 6 个问题中法律类为：问题 4（业务合规性："两高"、环保验收文件遗失、节能、危险化学品与易制毒化学品安全生产）、问题 5（历史沿革：1995-2001 年股权变更未办工商登记及设立出资无法核实）、问题 6(3)（公司治理：家族交叉持股亲属任职下的决策程序）、问题 6(4)（租赁房产：关联租赁与惠州合丰捐赠租金计入资本公积、吸收合并关联方）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 业务合规性（"两高"/环保/节能/危化品与易制毒安全生产） | 环保与安全生产/资质许可 | 是 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革（1995-2001 股权变更未工商登记/设立出资无法核实/代持核查） | 历史沿革/出资瑕疵补救 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 公司治理（家族亲属交叉任职与持股、关联交易决策） | 公司治理/关联交易决策 | 是 |
| 首轮 | 6(4)①② | 租赁房产（权属/违章建筑风险/租赁稳定性/关联租赁） | 土地房产权属/关联租赁 | 是（③定价公允性与租金捐赠会计处理由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 1、2、3、6(1)、6(2)、6(5)等 | 经营业绩/销售模式与客户/交易性金融资产/采购与存货/期间费用/应收账款等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于业务合规性（首轮，回复第 110-140 页；txt 行 4842-6337）
问询要点：(1) 关于生产经营：①是否符合国家产业政策、产业规划布局，是否属《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业及落后产能（按业务或产品分类）；②产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》，如是说明收入占比及压降计划；③已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内及是否燃用高污染燃料。(2) 关于环保事项：①现有工程是否落实污染物总量削减替代要求，治理设施技术工艺、正常运行及监测记录；②是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形；③环保投入与污染治理匹配性；④是否发生环保事故、重大群体性事件或负面报道（另：子公司惠州市恒大化工制品有限公司项目竣工环境保护验收文件遗失）。(3) 关于节能要求：能源消费双控及节能审查意见。(4) 关于安全生产：①结合《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》说明涉及危化品、易制毒产品的业务环节（生产、储存、运输、经营管理），是否取得全部资质、有无超范围或使用过期资质；②是否存在超量生产、超范围生产行为，是否构成重大违法；③报告期及期后有无安全生产事故、投诉、纠纷，安全管理机制是否健全有效。请主办券商及律师核查，说明核查范围、方式、依据并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 生产经营：公司胶粘剂业务不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》产品；已建在建项目不位于高污染燃料禁燃区或不在禁燃区燃用高污染燃料。
- 环保：现有工程已落实污染物总量削减替代要求；主要污染治理设施正常运行、监测记录妥善保存；不存在未按建设进度办理排污许可/登记即投产情形；环保投入与污染产生量匹配；报告期无环保事故、群体性事件及负面报道；恒大化工项目竣工环保验收文件已按规定补办/说明，不构成重大违法。
- 安全生产：公司及子公司涉危化品、易制毒产品的生产、储存、运输、经营环节已取得安全生产许可证、危险化学品登记证等全部所需资质，无超资质范围、使用过期资质情形；不存在超量、超范围生产；报告期及期后无安全生产事故、投诉、纠纷，已建立安全生产管理机制并有效执行。
- 核查意见：主办券商及律师经核查认为公司生产经营符合国家产业政策；环保、节能合规；危化品及易制毒业务资质齐备、业务合法合规，不存在重大违法违规情形，对公司生产经营不构成重大不利影响。
执业提示：胶粘剂（危化品+易制毒原料双属性）企业的合规核查以"四部法规逐环节（生产/储存/运输/经营）对照+证照清单+超量超范围生产专项否定+无事故证明"为框架；子公司历史验收文件遗失须单独交代补办路径。
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 140-150 页；txt 行 6338-6831）
问询要点：公司设立后曾存在股权结构变更未办理工商变更登记手续情况。请公司：(1) 说明 1995-2001 年期间股权结构变更具体情况（变更时间、原因、是否涉股权转让、协议、价款支付、程序履行），变更过程是否合法合规；未办理工商变更登记是否符合当时有效的《公司法》《公司登记管理条例》，是否构成重大违法违规；(2) 是否存在未披露的股权代持。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东的流水核查、入股价格异常核查、代持核查。
回复与核查要点：
- 设立与出资瑕疵：1995 年 11 月张国培、周为民签署章程设立恒大有限（张国培 400 万元/80%、周为民 100 万元/20%），东江会计师事务所出具东会验字（1995）271 号《企业法人验资证明书》。因时间久远且公司迁址，设立初期账册遗失、验资证明书未附银行回单或函证，无法核实 500 万元注册资本实际缴纳情况；1995 年 11 月至 2003 年 9 月张国培、周为民陆续缴纳出资，经访谈双方确认实际出资结构后逐步规范。
- 未工商登记瑕疵：1995-2001 年股权结构（含陆续实缴导致的比例变化）变更未及时办理工商变更登记，不符合当时《公司法》《公司登记管理条例》；至 2005 年 4 月 19 日公司以增资（张国培实缴增至 440 万元/55%、周为民 360 万元/45%）完成工商变更登记，规范了前述瑕疵；公司及股东未因此受到行政处罚，相关违规行为已过行政处罚追诉时效。
- 无违法证明与兜底：2026 年 4 月 14 日惠州市市场监督管理局出具《关于协助出具企业信用状况证明的复函》，未查询到公司违反市场监管法律法规的行政处罚信息，亦未列入经营异常名录、严重违法失信名单；实控人周为民、张国培出具承诺：若因前述出资瑕疵被处罚致公司损失将充分补偿。结论：不构成重大违法违规。
- 代持核查：访谈股东并查阅调查问卷声明；查阅工商档案、历次股东会决议、章程修正案、股权赠与协议、验资报告、出资凭证、完税凭证；查阅股东出资前后三个月银行流水及报告期分红流水流向；检索裁判文书网、执行信息公开网。核查意见：截至回复出具日公司不存在股权代持，股东历次入股价格无异常、无未披露代持及不正当利益输送、无股权纠纷，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：90 年代设立的有限公司"账册遗失+验资无银行凭证"的极端出资瑕疵，以"股东访谈确认实缴+2005 年增资规范+市监局信用复函+追诉时效届满+实控人补偿承诺"五件套论证不构成重大违法，是同类高龄企业挂牌的完整补救清单。
问题 6(3)：关于公司治理（首轮，回复第 179-186 页；txt 行 8087-8435）
问询要点：实控人周为民、张国培分别持股，董事会成员间存在亲属关系。请公司：①结合股东、董监高之间亲属关系（不限于近亲属）及在客户、供应商任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；②结合亲属关系及兼任职务情况，说明董监高是否存在股份代持、任职资格是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；③章程、三会议事规则、内控及信披制度是否完善、是否符合公众公司内控要求。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司披露亲属关系网——周为民（董事长、经理，持 50%）与董事邱俊梅为夫妻、与董事周晓红为兄妹、与股东张国培为姻亲，张国培与周晓红为夫妻；各人均未在客户、供应商处任职或持股。报告期未发生关联担保、关联方资金占用；关联交易事项已按《公司法》《公司章程》履行审议程序并进行追认；关联董事和关联监事均已回避表决，因全体股东均为关联方，回避表决将无法形成有效决议，全体股东同意均不回避；周为民兼任董事长、经理，龙正宇、许俊兼任董事、副经理，无其他超限兼任。核查程序：查阅尽调问卷、资质证书、纳税收入明细、电子营业执照小程序查询结果、《个人信用报告》及经常居住地/户籍地派出所《无犯罪记录证明》、任职资格承诺；查询裁判文书网、证监会、股转公司、交易所及企查查；实地走访主要客户供应商；查阅三会文件及治理制度。核查意见：除披露的亲属关系外无其他亲属关系及客户供应商任职持股；决策程序合规（含全体股东不回避的特别说明）；任职资格合规；治理制度完善、符合公众公司内控要求。
执业提示："全体股东均为关联方故全体同意不回避表决"的披露口径，为家族全资型企业关联交易决策程序的通行论证，须配套"无关联担保、无资金占用+事后追认"方能闭环。
问题 6(4)：关于租赁房产（首轮，回复第 186-200 页；txt 行 8436-8900）
问询要点：公司厂房大部分系租赁取得。请公司：①说明租赁房产的权属是否清晰、明细及用途、是否为违章建筑、是否存在被强制拆除或要求搬迁风险；②结合运营模式、发展规划说明主要厂房通过租赁取得的原因及合理性、是否符合行业惯例、租赁关系稳定性、续期障碍及对持续经营的影响；③结合市场价格、第三方租赁价格说明向惠州国立、惠州合丰关联租赁的定价公允性；细化说明惠州合丰向公司捐赠相关租金的必要性及商业合理性、作为资本性投入计入资本公积的会计处理规范性、是否存在通过上述行为为公司承担成本费用情形。请主办券商及律师核查事项①②并发表明确意见（③由券商、会计师核查）。
回复与核查要点：
- 租赁明细与权属：租赁房产 7 处（惠州合丰 4 处：研发用房 1,259.94/1,534.68/1,534.68 ㎡、厂房 975.66 ㎡；惠州国立 3 处：办公 1,197.43/1,218.08 ㎡、厂房 1,012 ㎡），均持不动产权证，权属清晰，非违章建筑，无强制拆除风险。
- 吸收合并消除关联租赁：2025 年 11 月 26 日公司 2025 年第一次临时股东会与惠州合丰股东会分别审议通过吸收合并事项并签订合并协议，已在国家企业信用信息公示系统发布《合并公告》；原租赁惠州合丰的 1-4 项房产已随吸收合并于 2026 年 4 月变更至公司名下（吸收合并后续手续尚在办理）。
- 关联租赁公允性与租金捐赠：向惠州国立租赁价格与周边市场及第三方租赁价格比对公允；惠州合丰与公司系受同一控制的关联方，双方签订《捐赠协议》，参考周边租金水平按 9 元/平方米/月将 2022 年 5 月至 2024 年应收租金人民币 152.78 万元作为资本性投入无偿捐赠公司，依据证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》经济实质属于资本性投入，计入资本公积（资本溢价）而非当期损益，符合双方真实意愿，不存在为公司承担成本费用情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为租赁房产权属清晰、非违章建筑、无拆除搬迁风险；租赁取得符合行业惯例、续期无障碍、不影响持续经营稳定性。
执业提示：以"吸收合并出租方关联企业"一揽子消灭关联租赁是彻底解决独立性问题的优选路径；关联方免租/捐赠按会计类第 1 号指引计入资本公积的处理已获审核认可，但须有《捐赠协议》及市场租金水平测算支撑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩、2 销售模式与客户、3 交易性金融资产 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 6(1) 采购与存货、6(2) 期间费用 | 纯财务类 | |
| 首轮 6(4)③ | 定价公允性与会计处理，券商、会计师核查（核心事实已在详述中引用） | |
| 首轮 6 其余（应收账款/固定资产/财务规范性/现金流/现金分红/重要性水平） | 纯财务类 | |
| 首轮 其他事项 | 兜底核对事项（含北交所辅导备案适用性说明，公司尚未辅导备案） |
五、待核验/待补事项
- ① 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；问题 4 各子项的公司回复与中介核查细节因 txt 篇幅（问题 4 跨 txt 行 4842-6337 共约 1,500 行）仅提炼要点，环保验收文件遗失的补办细节未逐字核对。
- ② 法律意见书 txt（2026-02-25，3,520 行）已纳入原材料但未逐段比对，律师独立意见表述待补。
- ③ 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，租赁房产明细表（txt 行 8460-8492）、亲属关系表（txt 行 8110 附近）存在跨列错位，已按内容归位；未见扫描页或缺失内容。
