杭州回水科技股份有限公司（875010·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于杭州回水科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复》（2025-11-06 披露，回复股转公司 2025 年 10 月 9 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《北京中银（杭州）律师事务所关于杭州回水科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（〔2025〕非诉字第 0005 号，2025-09-24） 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；律师北京中银（杭州）律师事务所
一、公司与审核概况
回水科技主营环保设备系统及活性炭材料的研发、生产和销售及环保设备系统运营服务（浙江杭州），2023/2024/2025 年 1-4 月主营业务收入 46,986.79/38,575.44/5,193.01 万元；控股股东为王万寿、赵红霞夫妻（王万寿与股东王万彪为兄弟）。公司曾于 2014 年 1 月至 2019 年 4 月在全国股转系统挂牌，前次申请挂牌及挂牌期间存在多层未披露股权代持（员工持股平台巨润投资层面 6 人代持、直接持股层面王万彪代戴月宫及多名投资人定增代持），前次挂牌期间定向发行股东宫大响与王助贫间曾生股权权属诉讼（2024 年法院判决确认）；2025 年 4 月公司以要约回购注销方式实施非同比例减资（54 名股东退出、回购 1,919.40 万股）。审核问询仅 1 轮 5 个问题，法律问题几乎全部集中于问题 1（历史沿革：代持形成与解除、宫大响诉讼、时任人员知情与信息披露责任、非同比例减资程序、股权明晰）及问题 5(1)（公司治理：章程修订、亲属关系与关联交易审议回避）。核心审核风险为：前次挂牌期间未披露代持的完整倒查、生效判决确认的股权纠纷、121 名股东分散结构下的定向减资合规性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 前次挂牌代持倒查/代持解除与穿透 200 人/股权纠纷诉讼/信息披露责任/非同比例减资/股权明晰 | 是（主办券商、律师，四项专项核查） |
| 首轮 | 5(1) | 关于公司治理 | 章程修订/亲属关系与关联交易回避表决 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2、3、4、5(2)、5(3) | 经营业绩/应收账款/存货及供应商/固定资产/期间费用长投关联交易 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3–54 页；txt 行 66–6179）
问询要点：(1) 公司 2014 年 1 月至 2019 年 4 月曾挂牌，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持；(2) 前次挂牌期间通过定向发行入股的股东宫大响与自然人王助贫因股权权属存在诉讼纠纷，2024 年 9 月、11 月宫大响分 2 次将股权转让给王助贫；(3) 2025 年 4 月公司以回购并注销股权方式减资。请公司：(1) 说明前次申请挂牌及挂牌期间代持形成的背景原因合理性、有无通过代持规避股东适格性要求；结合协议签署、款项支付及资金来源说明代持解除的真实有效性及有无争议；结合代持形成及变动说明穿透还原计算是否超 200 人；(2) 说明宫大响、王助贫间代持是否真实有效解除、股权纠纷是否彻底完结、有无后续再次产生纠纷的风险；(3) 说明公司及控股股东、实控人、时任董监高、中介机构是否知晓代持事项、是否勤勉尽责履行信息披露义务；(4) 说明 2025 年减资背景、非同比例减资的原因合理性、有无未披露股权回购条款或其他特殊利益安排、与减资股东有无股权权属纠纷；减资履行的程序合法合规性（资产负债表及财产清单、通知公告、股东会审议）、有无异议股东债权人争议、是否损害公司股东及债权人利益；(5) 公司是否存在其他未披露未解除的代持或影响股权权属明晰性、股权结构稳定性的争议纠纷，是否符合"股权明晰"的挂牌条件。请主办券商、律师核查并发表明确意见，并说明资金流水核查、入股异常核查、未解除代持排查三项。
回复与核查要点：
- 间接持股层面代持：2011 年 11 月实控人之一赵红霞设立杭州巨润投资管理有限公司作为员工持股平台认购回水有限增资；李阳、王万彪、程金法、陈叶平（外部投资者受让股权，非员工持股计划）及罗阳、周夏荣（员工额外投资）6 人将巨润投资股权登记于赵红霞名下形成间接代持（对应回水科技股份分别为 159.80/80.00/20.00/4.00 万股等），至 2016 年 4 月巨润投资转让全部回水科技股份时解除。
- 直接持股层面代持：前次挂牌申报时王万彪代戴月宫持 130 万股（2011 年投资，因亲属信任及简化手续未登记，经历两次资本公积转增）；前次挂牌期间形成多组定增代持——李阳代赵海燕（55 万股）、代王婷婷（16 万股）、代杨颖（79.9 万股）、代李虎军（55 万股）、代蒋丽君（22 万股）、代程金法，及宫大响代王助贫（2018 年 8 月委托参与定增）；代持原因多为被代持人未开通新三板交易账户的投资便利。列表核查代持人、被代持人身份及任职（含天台县财政局会计结算中心会计王婷婷等），不存在规避股东适格性情形。
- 宫大响诉诉讼结：杭州市滨江区人民法院 2024 年 8 月 29 日（2024）浙 0108 民初 1860 号《民事判决书》确认王助贫享有公司 0.2099% 股权并要求公司将代持股权还原登记于王助贫名下、宫大响负协助义务，判决 2024 年 9 月 18 日生效（法院《证明书》佐证）；公司已依法办理还原变更登记；2024 年 11 月 19 日宫大响与王助贫另签股份转让协议转让 7 万股（对价已结清），转让后宫大响不再持股；王助贫本人经访谈确认代持真实有效解除、纠纷彻底完结，且其所持 27 万股已于 2025 年 1 月接受公司回购要约全部回购注销，不存在后续纠纷风险。
- 知情与信息披露责任：分层认定知情人员——巨润投资层面代持知情人为实控人赵红霞；王万彪代戴月宫知情人为时任董事王万彪（个人行为，公司及其他董监高不知晓）；蒋丽君与李虎军代持知情人为二人本人（时任财务负责人、副总经理，未告知时任中介机构）；其余投资人定增代持公司及时任董监高均不知晓。控股股东、实控人及部分时任董监高因对信息披露监管规则认识不足未告知时任中介机构、未如实披露；现控股股东、实控人及现任董监高已加强规则学习，且公司未因该事项受行政处罚或自律监管措施，不构成本次挂牌实质障碍。
- 200 人穿透：考虑代持情况后（穿透包含代持人及被代持人），历史上曾经的股东及在册股东穿透还原累计 154 人（含已备案资管产品、私募基金按 1 人计算、回购退出的 51 名历史股东），不超 200 人。
- 2025 年非同比例减资：减资前股东 121 名、注册资本 9,555.1088 万元，为优化股权结构、提升决策效率实施要约回购式减资；先经 2025 年 1 月 8 日临时股东会修改章程第十三条第 3 款（明确等比例及定向减资决议均须出席会议表决权 2/3 以上通过，符合《公司法》第二百二十四条第三款"章程另有规定的除外"），同日审议通过《股份回购方案（草案）》——以 7.50 元/股向全体股东发出要约（须全部股份接受、不得部分回购），54 名股东回执同意合计 1,919.40 万股（未超 2,000 万股上限）；2025 年 2 月 20 日第二次临时股东会 2/3 以上表决权通过注销回购股份、减资并修订章程议案。特殊条款排查：2012 年 8 月如山高新、如山成长《增资协议之补充协议》中回购及其他特殊投资权利条款已于 2013 年 9 月前次申报挂牌前全部终止并自始无效，无其他未披露回购条款或利益安排。减资已按规定编制资产负债表及财产清单、履行通知公告程序，无异议股东及债权人争议，不损害公司股东及债权人利益。
- 核查程序与意见：主办券商、律师查阅设立至今三会文件、全部工商登记资料、增资及股权转让协议、支付凭证、完税凭证、代持协议及解除文件、法院判决书及生效证明、减资全套程序文件，访谈代持双方、王助贫及相关股东，核查出资时点前后资金流水及分红款流向；认为代持均真实有效解除、无规避适格性情形、穿透不超 200 人、宫大响纠纷彻底完结、减资程序合法合规、无未披露代持及争议，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：前次挂牌期间存量代持密布的二次挂牌项目，本案给出三个范本动作：(1) 代持按"平台间接层/直接持股层/挂牌期间定增层"三层分类列表并逐组披露身份与任职，正面排查股东适格性；(2) 涉诉代持以"生效判决+法院生效证明书+判后另行转让协议+本人访谈+股份已回购注销退出"五重证据论证纠纷终局性；(3) 非同比例减资以"先修章程设定向减资表决条款（援引《公司法》第 224 条第 3 款但书）→全员要约回购（全部接受规则）→2/3 表决权注销决议"的程序链实现 121 名股东结构下 54 人有序退出。
问题 5(1)：关于公司治理（首轮，回复第 131–140 页；txt 行 6180–6500）
问询要点：请公司：①说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订、修订程序内容及合法合规性，并上传修订后文件；②结合公司股东、董监高之间的亲属关系（不限于近亲属）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，有无未履行审议程序情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司已按前述规则制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等治理制度，内容与形式符合法律法规规定，修订程序合法合规并随回复上传修订后文件。亲属关系方面，公司控股股东王万寿、赵红霞系夫妻，王万寿与股东王万彪系兄弟，另有冯银忠与杨某等亲属关系，相关亲属在客户、供应商处任职持股情况已披露；报告期关联交易、关联担保、资金占用事项均按《关联交易管理制度》及章程履行股东会/董事会审议程序并回避表决，无未履行审议程序情形。主办券商、律师核查章程及制度文本、亲属关系调查表、三会会议文件（含回避表决记录）后发表明确意见。
执业提示：家族亲属多层交叠（夫妻共同控股+兄弟持股+亲属在客商任职）的治理核查，须以"亲属关系全口径调查表（不限于近亲属）+关联交易逐项对照审议文件及回避记录"作答，章程修订与制度包随回复上传是标准收尾。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 关于经营业绩、3 关于应收账款、4 关于存货及供应商 | 纯业务、财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 5(2) 关于固定资产 | 纯财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 5(3) 关于其他财务问题（期间费用/长期股权投资/关联采购租赁公允性） | 纯财务类（主办券商、会计师核查；关联交易公允性部分由会计师主导） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2025 年 10 月 9 日出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复正文页脚连续，未见扫描乱码；签章页未逐页核对【待核验】。
- 王婷婷（天台县财政局会计结算中心会计）作为被代持人参与新三板定增的公务员身份合规性，回复仅以"不存在规避股东适格性"概括，未见针对其财政系统工作人员身份的专项论证【待核验】。
- 前次挂牌未披露代持事项是否引发股转系统对时任主体的后续自律监管措施无公开信息【待核验】。
