四川音创伟业科技股份公司（875002·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于四川音创伟业科技股份公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-06-04 披露，回复全国股转公司 2026 年 4 月 15 日问询函，下称"首轮回复"，共 6 个大问题）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-03-31，国浩律师（成都）事务所） 中介机构：主办券商开源证券；律师国浩律师（成都）事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
音创股份是一家专注于垂直娱乐场景数字化整体解决方案的提供商（行业分类归入计算机、通信和其他电子设备制造业），依托自主研发的智能娱乐系统与 SaaS 云平台，打造覆盖家庭、商用、便携娱乐多场景的"终端设备+云端系统+内容平台+AI 交互+软件产品"软硬件综合方案，硬件产品全部采用外协生产模式，公司股东全部为自然人股东。首轮问询 6 个问题，法律类重点为问题 1（业务资质超范围经营、数据与个人信息合规、互联网广告、著作权及放映权诉讼群、行业分类）和问题 2（自然人股东入股核查、以子公司股权非货币出资未履行评估程序）；问题 6 包外协加工、子公司及参股企业（含参股公司重庆财升曾同业竞争）等法律子项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务模式及合规性（资质超范围/数据合规/广告/版权诉讼/行业分类） | 资质许可/数据合规与个人信息/诉讼仲裁/业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革（自然人股东入股/非货币出资未评估/代持核查） | 历史沿革/出资瑕疵/代持核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3-5 | 经营业绩/销售模式与客户/采购与存货 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 6(1)① | 外协加工（资质/关联关系/依赖） | 重大合同与业务合规 | 是（事项①；事项②定价成本由会计师核查） |
| 首轮 | 6(2) | 子公司及参股企业（比照披露/少数股东/重庆财升同业竞争） | 子公司合规/关联关系核查/同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(1)②、6(3)、6(4)、6(5) | 外协成本定价/期间费用/应收账款/无形资产等 | 财务类 | 否（主办券商及会计师为主） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务模式及合规性（首轮，回复第 3–30 页；txt 行 85–1362）
问询要点：(1) 列表说明各业务内容、经营资质及主管部门；授权曲库并收费是否需取得经营许可；经营范围许可项目逐项核查；子公司小唱科技未取得《增值电信业务经营许可证》从事相关业务、音悦创想未取得《网络文化经营许可证》从事相关业务的原因背景、整改措施，是否构成重大违法违规；是否实际经营版权分发、内容制作、KTV 等文化产业，是否搭建或经营互联网平台；(2) 数字内容整合与增值运营中个人信息、客户数据、商业秘密的保密制度与技术保障，数据收集规模类型来源、是否获用户明确授权，是否存在随意/过度收集、违法获取、泄露、侵犯隐私、系统攻击，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》；是否涉及互联网推广营销并构成广告发布、广告代运营，是否履行广告标识与内容审核义务，是否存在虚假宣传、流量造假、刷单炒信处罚；不同应用场景设备内容来源、用户自行导入内容的版权责任。(3)（延伸）公司存在较多著作权、放映权相关诉讼的背景与影响。
回复与核查要点：
- 资质瑕疵整改：报告期内小唱科技存在未取得增值电信业务经营许可证从事相关业务、音悦创想存在未取得网络文化经营许可证从事相关业务的情形（资质取得时间晚于业务开展时间），公司已及时完成整改、相关主体已取得必要资质；未因此受到主管部门行政处罚，不构成重大违法违规；各业务实际经营主体与持证主体匹配。
- 版权与平台定性：公司不以自身作为版权方对外授权曲库收费，曲库内容来源于音集协及其他版权方授权，属授权范围内合法使用；未实际从事版权分发、内容制作或 KTV 场所经营；网站、小程序、SaaS 系统主要用于自有产品展示交付管理，不向第三方经营者提供网络经营场所、交易撮合、信息发布或广告发布平台，不存在搭建经营互联网平台情形。
- 数据合规：收集存储使用的数据限于用户微信标识、点歌记录、订单记录等业务必需信息，已通过用户协议、隐私政策、页面提示及授权链路取得同意；已建立保密制度与技术措施，报告期无随意收集、过度收集、泄露、系统攻击等情形，符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》。
- 广告与用户导入内容：小程序广告系接入微信官方广告功能，由微信平台匹配审核推送，公司不参与内容选定编辑审核发布，不构成独立广告发布或代运营；无虚假宣传、流量造假、刷单炒信处罚。用户通过 USB 等外接介质播放本地文件不上传公司服务器，不属于公司曲库内容，用户自行导入内容的法律责任由用户承担。
- 放映权诉讼群：因客户（KTV 场所经营者）未缴纳放映权使用费，音集协等版权方将场所经营者及 VOD 设备提供商（公司）列为共同被告；公司所获授权覆盖复制权、信息网络传播权、不含放映权，已按法院或原告要求配合删除屏蔽涉案曲目，未决诉讼涉案金额较小，不属重大诉讼。
- 行业分类：智能音视频终端产品及软件收入占比持续超 50%、硬件为主要收入来源，归入"计算机、通信和其他电子设备制造业"依据充分。
- 核查意见：主办券商及律师逐项发表 8 项意见，确认资质整改完毕不构成重大违法、版权使用合法、不经营互联网平台、数据合规、广告合规、诉讼影响可控、行业分类准确。
执业提示：VOD/KTV 设备商挂牌的两大合规雷区——"无证经营增值电信/网文业务"（以补证+无处罚论证非重大违法）与"放映权共同被告诉讼群"（以授权范围切割+配合下架+金额小论证非重大诉讼）；"公司不构成互联网平台/广告发布者"的否定性定性须逐项对照平台与广告业务法定要件论证。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 30–43 页；txt 行 1363–2032）
问询要点：(1) 公司自然人股东较多，结合职业经历、出资来源、关联关系列表说明历次增资及股权转让原因、定价公允性、是否存在异常入股、价款实缴支付及纳税、委托持股或利益输送、价格差异原因；(2) 2022 年秦小艳以其持有的音悦创想 10% 股权出资认购公司股份未履行评估手续，说明非货币出资是否属实、权属瑕疵、与经营关联性、权属转移及使用情况、定价公允性、是否出资不实，除未评估外其他程序与比例是否符合当时《公司法》。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见、说明资金流水与代持核查程序、股东穿透是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 自然人股东核查：逐人访谈了解职业经历与入股背景，结合客户、供应商、关联方名单核查是否存在客户/供应商异常入股；历次转让价格均按转让时每股净资产协商确定，价格差异不大；价款已按约支付并完成纳税，资金来源为自有或合理自筹资金。
- 股权出资瑕疵补救：秦小艳以音悦创想 10% 股权出资事项真实有效、股权无权属瑕疵、与公司经营具有关联性、已完成权属转移；以音悦创想截至 2021 年 12 月 31 日净资产为定价依据，与事后追溯评估结果差异较小、定价公允，不存在出资不实或损害公司利益情形；除未同步履行评估程序外，权属转移、工商登记等其他程序均已依法履行完毕。
- 核查程序：查阅设立以来全套工商档案、增资转让协议决议、验资审计评估报告、支付凭证、银行回单、完税凭证及个税申报资料；取得股东出资说明、资金来源说明、流水、访谈笔录及声明承诺；对非货币出资调取股权转让协议、追溯评估报告、权属变更及股东确认文件；公开查询结合承诺及调查表核查代持、信托持股、潜在纠纷及股东穿透人数。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次增资股权转让真实有效、定价公允、无异常入股、无委托持股或利益输送、纳税足额；非货币出资真实、公允、程序除评估外完备；公司全部股东为自然人，不存在未解除未披露代持及股权纠纷，穿透后不超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件，代持核查程序充分有效。
执业提示：以子公司股权出资"未评估"瑕疵的补救组合为"追溯评估+净资产定价差异小+股东确认+无出资不实"；自然人股东密集的公司须以"逐人访谈+客户供应商名单比对"排除异常入股。
问题 6(1)①：关于外协加工（首轮，回复第 154 页起；txt 行 7269–7680）
问询要点：公司硬件产品均采用外协生产模式。①外协厂商是否具备相应资质、选取标准及管理制度、质量控制措施；外协厂商与公司股东及董监高的关联关系，是否存在专门或主要为公司服务的外协厂商；外协生产在业务中的环节地位、公司自行完成的环节、是否存有重大依赖。②外协产品成本占比、收入毛利贡献、定价机制与公允性、是否存在分摊成本承担费用等利益安排。事项①由律师核查，事项②由会计师核查。
回复与核查要点：列表核查报告期外协厂商——成都天博创（主板贴片、整机组装，2025 年 1-9 月 264.70 万元占 60.30%）、成都派斯光（整机组装）、成都金百泽（主板贴片）、厦门乐人（整机组装）等，均与公司股东董监高无关联关系、不存在专门或主要为公司提供服务的厂商、公司对外协厂商不存在重大依赖；公司制定外协厂商选取标准与管理制度并实施质量控制（自主完成研发设计与软件环节）。主办券商及律师核查后发表明确意见。
执业提示：全外协（Fabless 型）制造企业的核查要点是"厂商关联关系排除+非专属服务+无重大依赖+自研环节保留"；单一厂商占比升高（60.30%）时依赖性否定论证须结合备选厂商与产能可替代性说明。
问题 6(2)：关于子公司及参股企业（首轮，回复第 165 页起；txt 行 7681–8620）
问询要点：公司有小唱科技、音悦创想等 6 家子公司（成都财升、河南音创存在少数股东）及参股公司重庆财升、星熠彤华，重庆财升曾与公司从事类似业务。①对收入占比 10% 以上子公司按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节补充披露业务、资质合规、历史沿革、治理、重组、财务简表；与子公司业务分工及是否主要依靠子公司拓展业务、对子公司资产人员业务收益的有效控制、子公司分红与财务管理制度能否保证未来现金分红能力；②子公司少数股东投资背景、关联关系、代持或利益安排、共同投资审议程序、入股价格公允性及防利益输送措施；③参股公司业务关联性、主要股东与公司实控人/董监高/客户供应商/中介机构的关联关系、交易资金往来，重庆财升曾与公司是否构成同业竞争、是否重大不利影响、规范措施是否明确具体可执行。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：公司已对重要子公司比照挂牌主体在公开转让说明书"第一节 基本情况"补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表及业务资质合规情况；论证与子公司业务分工明确、不存在主要依靠子公司拓展业务情形，通过股权控制、决策机制、公司制度及利润分配安排实现对子公司资产、人员、业务、收益的有效控制，财务管理制度及分红条款可保证未来现金分红能力；少数股东及参股公司股东与公司董监高、客户供应商、中介机构不存在关联关系或其他利益安排，共同投资已履行《公司法》《公司章程》审议程序、平价或公允定价；重庆财升曾从事类似业务构成历史同业竞争，已通过业务调整/参股不控制等方式解决（具体规范措施以回复披露为准），不构成重大不利影响。主办券商、律师核查后发表明确意见。
执业提示："参股公司曾同业竞争"是审核关注点，答复要素为历史竞争状态披露+规范措施（退出/转型/业务划分）+可执行性论证；子公司层面"现金分红能力传导"论证是新三板特有问法，须落实到子公司章程分红条款与财务管理制度。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 经营业绩、4 销售模式与客户、5 采购与存货 | 纯业务与财务类（收入、经销商穿透、供应商、存货核查，主办券商及会计师） | |
| 首轮 6(1)② 外协成本定价 | 财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 6(3) 期间费用、6(4) 应收账款、6(5) 无形资产等其他事项 | 纯财务类（含向关联方购买无形资产等，以财务核查为主） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未取得，问询要点以回复宋体加粗引用为准；问询函文号未在 txt 中见到独立编号表述【待核验】。
- 申请人律师法律意见书 txt（2026-03-31，国浩成都所）未逐段提炼，本明细以问询回复为主线；两者结论一致性待比对【待核验】。
- 重庆财升同业竞争的具体规范措施表述、秦小艳股权出资的追溯评估报告文号未在摘录范围内逐字核实，引用前请核对原文。
- 首轮回复篇幅较长（11,072 行），问题 6(5) 关联方购买无形资产事项仅概述，详见原文 txt 行 9939 以后。
