江苏科麦特科技发展股份有限公司（874987·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-30 ｜ 审核问询共 1 轮（全国股转公司 2025 年 12 月 24 日问询函，含"其他说明事项"收尾自查）｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于江苏科麦特科技发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-15 披露，回复 2025 年 12 月 24 日问询函，下称"问询回复"，共 234 页）
- 《江苏科麦特科技发展股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-22，江苏世纪同仁律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国泰海通证券；公司律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期：2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月
一、公司与审核概况
科麦特科主营功能复合膜材的研发、生产和销售，为数据通信、半导体、电力电子领域全球客户提供电磁屏蔽、绝缘、封装解决方案（报告期营业收入 26,148.13/28,417.57/27,302.25 万元），在境内设 3 个员工持股平台，境外设香港、德国、新加坡、马来西亚子公司并参股比利时 CableTec BV（24%）。公司系"母亲张丽娟设立+独子虞家桢传承"的家族企业，历史沿革经历多次家庭成员间 0 对价转让、一次定向减资及 2011 年股权转让诉讼（判决无效后回转）；2023 年触发对赌回购由实控人控制企业受让投资人股权。仅经一轮问询（7 个问题+收尾自查），法律问题集中于问题 1（历史沿革：0 对价转让/减资/穿透 200 人/外资间接股东/对赌条款清理/资金流水）、问题 3（实控人认定）、问题 6（股权激励，律师核查(1)(2)）、问题 7（境外投资程序瑕疵、资金占用与关联担保、治理机构调整、信息披露豁免）。核心审核风险为：历史股权诉讼与 0 元转让、员工持股平台不完全符合 6 号指引须穿透计算、德国科麦特 ODI 程序缺失、挂牌前的资金占用与关联担保规范。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革 | 0 对价转让与减资/股权诉讼/穿透 200 人/外资股东/对赌条款/代持核查 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 实际控制人认定准确性 | 实控人认定/一致行动/规避监管核查 | 是（主办券商及律师，按《挂牌指引 1 号》1-6） |
| 首轮 | 6 | 股权激励股份支付费用计提准确性 | 股权激励（平台架构/审议程序/纠纷争议） | 部分（律师核查(1)(2)，(3)由会计师核查） |
| 首轮 | 7(1) | 境外投资 | ODI 程序瑕疵补救/境外律师意见/参股方关联核查 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 7(3) | 公司治理 | 资金占用/违规关联担保的规范 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 7(4) | 信息披露相关（内部监督机构设置） | 公司法/挂牌公司治理规则衔接 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 7(5) | 信息披露豁免 | 商业秘密豁免披露依据 | 是（主办券商、律师，会计师另表） |
| 首轮 | 末项 | 其他说明事项（对照挂牌条件自查） | 挂牌条件综合核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 2、4、5、7(2)、7(6) | 业绩增长/成本毛利率/在建工程/销售费用/申报文件模板 | 纯业务、财务类 | —（7(6)仅主办券商核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革合法合规性（首轮，回复第 3-36 页；txt 行 57-1789）
问询要点：有限公司阶段 6 次股权转让、7 次增资，2025 年 8 月股改同时增加注册资本；股份公司阶段 1 次增资、1 次股权转让；存在相近期间增资及转让价格差异较大、多次 0 对价股权转让和 1 次定向减资；股东中有多个员工持股平台和私募基金股东，部分机构股东入股时签署对赌等特殊投资条款。请公司：(1) 补充披露历次增资及转让的出资款/转让款认缴实缴情况，相近期间价格差异较大的说明价格合理性，是否（曾）存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；(2) 说明 0 对价转让和定向减资的具体情况，是否按《公司法》《公司章程》履行必要程序，涉及的税收事项是否已完成缴纳并符合税收合法规范要求；(3) 说明员工持股平台是否符合《证券法》等规定不予穿透计算股东人数的要求，穿透计算后是否超过 200 人；(4) 说明非私募类机构股东具体情况、是否涉及关联方及潜在关联方、资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金；外资股东情况及审批备案程序；(5) 说明股东是否存在以非自有资金认购股份的情形及对股权明晰的影响；(6) 按《挂牌指引 1 号》1-8 对赌等特殊投资条款要求梳理披露签署、修订情况，已履行的说明对治理与持续经营影响，解除的说明是否真实解除，仍有效的逐条说明有无禁止性条款并作重大事项提示。请主办券商、律师核查上述事项并就"股权明晰"发表意见：(1) 入股是否存在代持未披露及利益输送；(2) 代持核查程序是否充分有效（含关键主体出资前后资金流水核查）；(3) 是否存在未解除、未披露的代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 历次股权变动全景表：2005 年 12 月张丽娟（80 万）、虞家桢（20 万）设立；其后经历 2011 年 5 月虞家桢 0 元转让 20% 股权予其父虞荣泉、2013 年 6 月虞荣泉 0 元转回虞家桢（诉讼回转，见下）；2015-2016 年张丽娟两次将未实缴股权 0 元转让虞家桢；2016 年 7 月定向减资 2,025 万元（3,025 万减至 1,000 万，全部减少虞家桢认缴未实缴部分）；2018 年 5 月苏州盛璟（15 元/注册资本）、储开强（15 元/注册资本）增资；2023 年 3 月对赌回购触发，储开强 6.04% 股权作 1,357.89 万元、苏州盛璟 3.32% 作 749.37 万元转让实控人控制的无锡钧创（20.44 元/注册资本，本金+8% 单利）；2023 年 8 月员工平台 17.72 元/注册资本增资、2023 年 12 月张丽娟 2% 股权 400 万元转让外部顾问孔令文；2024 年 2 月第七次增资 46.07 元/注册资本；2025 年 8 月股改（净资产 4.562056:1 折股 5,000 万股）、外部投资人 28 元/股增资、员工平台 11 元/股（骏晟）及 4.24 元/股（骏合期权行权，股改折股调整所致）增资、张丽娟 0 元转让 854.73 万股予虞家桢/虞家桢 0 元转让 805.72 万股予周立琴、张丽娟以 25.2 元/股向宁波璟钰等外部投资人转让股份（用于缴纳股改个税）。
- 历史股权诉讼：2011 年 12 月虞家桢时任配偶以 2011 年 5 月转让股权系夫妻共同财产、虞家桢无单独处分权为由诉请确认无效，无锡市滨湖区人民法院 2012 年 2 月《民事判决书》（【2012】锡滨商初字第 0005 号）判决该股权转让协议无效，2013 年 6 月虞荣泉将 20% 股权 0 元转回虞家桢；2012 年 9 月无锡市滨湖区人民法院《民事调解书》（【2012】锡滨民初字第 0304 号）确认虞家桢离婚、其时任配偶放弃对公司（含曾用名无锡市科麦特光电材料有限公司及无锡市科麦特材料科技有限公司）所有财产（含股份）的一切权利主张。两文书责任均已执行完毕，股权不存在纠纷。
- 0 对价转让与定向减资程序：历次 0 元转让均系直系亲属间家庭内部财产安排（虞家桢系虞荣泉、张丽娟独子），经股东会审议、签署转让协议并完成工商变更；减资事项 2016 年 7 月 13 日股东会决议、10 日内通知全体债权人、7 月 19 日《江苏经济报》公告、9 月 2 日向登记机关出具《债务担保的说明》后核准。税收方面：直系亲属间 0 对价转让依据国家税务总局公告 2010 年第 27 号第二条、2014 年第 67 号第十三条属"股权转让收入明显偏低但视为有正当理由"，无需缴纳个税；减资仅减认缴资本不涉纳税；2023 年 3 月、2023 年 12 月转让及股改、股改后对外转让均已完税。
- 穿透计算 200 人：3 家员工持股平台（无锡骏合、无锡骏博、无锡骏晟）对照《非上市公众公司监管指引第 6 号》逐项自查：骏合因合伙人张丽娟非员工不完全符合、三家平台均未设"自设立之日锁定至少 36 个月"故均不完全符合 6 号指引——从谨慎角度全部穿透计算；穿透后股东人数合计 47 人（19 名直接股东穿透至自然人及已备案私募基金），不超过 200 人。
- 非私募机构股东与外资：无锡点石、无锡金易弘达系无锡国联新创、无锡创新投资集团高管跟投平台（各自然人自有资金、非募集、不涉及关联方）；间接股东谢磊（德国籍，副总经理）通过无锡骏合间接持股 4.49%，依《外商投资法》第 34 条及实施条例第 37 条由市场监督管理部门直接办理、无需商务部门审批备案，已在商务部外商投资综合管理平台及企业信用公示系统公示。
- 非自有资金入股：孔令文 400 万元受让款中 100 万元系向朋友临时借款（已分期归还；另 66.6666 万元系"数字吉利"个人偏好无特殊背景）；谢磊出资中 120 万元、360 万元系中信银行并购贷款（直接用于出资）；员工陈胜（借呗及微粒贷 19.30 万元）、王金文（借呗 1.50 万元）消费贷出资均已归还。均不影响股权明晰。
- 对赌清理：4 轮融资涉及特殊条款。2018 年对赌已实际履行（2023 年 3 月回购触发、无锡钧创受让）；2025 年 8 月 22 日《股东协议》第 10.5 条：上市承诺、股权回购安排及第 4 节其他权益保障安排（除 4.2/4.6/4.8/4.9 外）自递交挂牌或 IPO 申请之日（孰早）终止，若未被受理、撤回、挂牌完成后一年内未申报 IPO、未获通过或批文失效等情形自动恢复执行并追溯至终止之日；第 4.2 条优先认购权及优先购买权、第 4.6 条无歧视待遇、第 4.8 条强制清算权、第 4.9 条优先清算权不可撤销终止且自始无效。2026 年 1 月 12 日重新签署。附恢复条件条款（回购触发含未于 2028 年 12 月 15 日前完成 IPO、实控人变更、刑事立案等；反稀释设定投前估值 2 亿元下限及激励转让额度上限 3.6072%）经逐条比对不存在指引第 1 号 1-8 禁止情形：公司非义务责任承担主体、未限制发行融资价格对象、未强制派驻一票否决董事、触发条件未与市值挂钩。全体机构股东已出具承诺函确认无抽屉协议；公开转让说明书"重大事项提示"已披露实控人回购义务风险。
- 核查程序：查阅工商档案、章程、增资/转让协议、验资报告、出资凭证；0 元转让股东会决议、减资公告及债务担保说明；涉税联系单、纳税申报表和完税凭证；员工持股协议比照 6 号指引分析；裁判文书网查询【2012】锡滨商初字第 0005 号判决、取得【2012】锡滨民初字第 0304 号调解书；对虞家桢历次出资/受让（现金缴纳及 0 对价部分）说明核查路径，2013 年增资、2016 年减资实缴核查出资前后六个月流水；股东调查表及访谈。
- 核查意见：主办券商及律师认为：入股价格不存在明显异常、资金来源为自有和/或自筹（含银行并购贷款、临时借款等已披露情形）、入股背景合理，不存在未披露代持及不正当利益输送；代持核查程序充分有效；公司不存在未解除、未披露的股权代持，不存在股权纠纷或潜在争议（历史诉讼已了结），符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本案集齐挂牌历史沿革审核的全部疑难样本——"0 元家族转让+离婚判决无效回转+对赌实际履行回购+平台不满足 6 号指引整体穿透+并购贷款出资"均以"程序文件链+完税凭证+判决调解书原件+逐项披露"方式销项；对赌采用"分层终止"（部分可恢复、部分自始无效）并配以重大事项提示，是指引 1 号 1-8 下"附恢复条件条款"保留式清理的范本。
问题 3：关于实际控制人认定准确性（首轮，回复第 104-115 页；txt 行 4680-5182）
问询要点：有限公司由张丽娟、虞家桢出资设立，张丽娟系虞家桢母亲，曾于报告期内担任公司董事且仍直接持股。公司认定虞家桢和周立琴为共同实际控制人，张丽娟为一致行动人。请公司：(1) 说明股东大会、董事会、监事会运行机制除章程外是否存在其他协议或安排；(2) 结合董监高提名、任免及履职情况，股权转让、增资过程中对赌等特殊投资条款签署情况，说明实控人支配公司各项重要决策的情况；(3) 结合报告期三会召开及表决情况，说明一致行动协议是否有效履行、实控人认定是否准确；(4) 说明是否存在通过实控人认定规避挂牌规则对实控人关于合法规范、同业竞争、关联交易等方面的监管要求。请主办券商及律师按《挂牌指引 1 号》1-6 实际控制人的要求核查分析并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 一致行动安排：2025 年 8 月 1 日虞家桢（甲方）与周立琴、张丽娟（乙方）签订《一致行动协议》：乙方就其控制的表决权在董事会、股东（大）会提案、表决上无条件与甲方保持一致；提案前须事先取得甲方意见；表决前须取得甲方意见并据此投票；乙方不得将表决权委托予甲方以外第三方；设事先协商机制但乙方最终提案表决结果必须与甲方一致；任何一方不得单方解除撤销，持股比例变化不影响协议效力。
- 控制权演迹：虞家桢、周立琴报告期内直接及间接控制表决权比例由 52.11%（报告期初至 2023 年 3 月）逐步升至 63.75%、64.56%、61.07%，2025 年 8 月至今 88.80%，始终过半数绝对控股；2023 年 3 月至 2025 年 7 月两人占董事会半数以上席位（虞家桢任董事长、总经理，周立琴任董事、财务总监），能主导战略规划及经营决策。
- 张丽娟不认定共同实控人的论证：①表决行为系被动跟随、未独立支配表决权；②2023 年 1 月至 2025 年 7 月任董事期间未主动提出议案、未任高管或监事、未实质参与战略财务人事决策、表决意见始终与虞家桢一致，股份公司设立后不再任职；③1954 年 12 月出生、退休小学教师，不具备行业经验且年事已高（经访谈确认无经营管理意愿能力）；④已比照实控人出具股份锁定承诺函（挂牌之日、满一年、满两年各三分之一解除），无规避锁定的动机；⑤全体股东在 2025 年 8 月《股东协议》中认可虞家桢、周立琴为实控人，符合 1-6"以公司自身认定为主、由公司股东确认"原则。并援引上市公司未将实控人直系亲属认定为实控人的市场案例佐证。
- 核查程序：查阅章程及三会议事规则、独立董事工作制度等全套制度；查阅《一致行动协议》、报告期三会会议文件及表决记录；查阅董监高提名任免文件、对赌等特殊投资条款签署及履行文件；访谈张丽娟；查阅其股份锁定承诺函及《股东协议》确认条款。
- 核查意见：主办券商及律师认为：张丽娟作为实控人一致行动人未被认定共同实控人依据充分、合理，符合公司实际，不存在通过实控人认定规避挂牌条件相关要求的情形；认定虞家桢、周立琴夫妇为实控人符合《挂牌指引 1 号》1-6 的要求且认定准确。
执业提示："母亲创立、独子承业"家族企业的实控人认定，母亲不认定共同实控人的四大论据（被动跟随表决+未实质参与经营+无行业经验高龄+比照实控人锁定承诺）配合全体股东协议确认，是挂牌口径下"母亲仅挂名"情形的标准论证结构；注意其一致行动协议以"乙方必须与甲方一致"的单向约束设计，与对称式共同控制协议相区别。
问题 6：股权激励股份支付费用计提准确性（首轮，回复第 190-202 页；txt 行 8469-8957）
问询要点：公司设立 3 个员工持股平台，对员工持股平台和外部顾问孔令文共实施 4 次股权激励；报告期各期确认股份支付费用 198.61 万元、437.65 万元和 295.29 万元。请公司：(1) 说明 3 个平台股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条款及差异合理性；非员工持股情况、原因及合理性；报告期末是否存在预留股权；(2) 说明历次股权激励方案核心条款变化、履行的审议程序及合规性有效性，是否存在纠纷争议及解决情况；(3) 说明授予股份数、授予日及公允价值确认依据、行权条件、等待期及认定依据，股份支付费用确认分摊情况及计算过程，计提是否充分、分摊是否准确，激励条款变更会计处理是否符合《企业会计准则》，股份支付计入经常性/非经常性损益的判断依据。请主办券商核查上述事项并发表明确意见。请律师核查上述事项(1)(2)并发表明确意见，请会计师核查上述事项(3)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 三平台架构：无锡骏合（2021 年 10 月激励，限制性股票，合伙人谢磊 80.09%、周立琴 7.76%、张丽娟 6.32%、张玲 5.83%）；无锡骏博（2023 年 6 月，期权，14 名合伙人，虞家桢任 GP 持 10%）；无锡骏晟（2025 年 8 月，限制性股票，20 名合伙人，虞家桢 8.91%）。锁定期均为"首次公开发行股票并上市之日起 12 个月届满"；服务期约定激励对象须以劳动合同工或全日制服务用工方式工作不少于六年；骏合期权分 3 期/3 个年度（2023-2025 年度）考核行权，按业绩考核条件和个人层面标准系数确定实际行权额度，骏博、骏晟除锁定期、服务期和法定限售外未设额外行权条件限制。
- 非员工持股：无锡骏合中张丽娟（实控人母亲）非公司员工；外部顾问孔令文通过直接受让 2% 股权（17.72 元/注册资本、400 万元）参与激励。报告期末不存在预留股权。
- 程序与纠纷：历次激励经股东会/董事会审议通过，2025 年 8 月股改后按 2025 年激励计划由骏晟、骏合分别以 11 元/股、4.24 元/股（原 17.72 元/行权份额因折股 1,195.1077 万股变更为 5,000 万股相应调整）增资行权；实施过程不存在纠纷争议。
- 核查意见（律师就(1)(2)）：主办券商及律师认为 3 个平台核心条款差异具有合理性、非员工持股情况如实披露、不存在预留股权，历次激励履行了必要审议程序、合法合规有效，不存在纠纷争议（会计师就会计处理另行发表意见）。
执业提示：同一公司并存"限制性股票+期权"两种激励形式且跨股改折股调整行权价，律师核查重点在平台架构差异合理性、非员工（亲属及外部顾问）持股的披露及审议程序完整性；股份支付计算属会计师专项，律师意见范围应严格限定于(1)(2)。
问题 7(1)：关于境外投资（首轮，回复第 202-215 页；txt 行 8958-9600）
问询要点：公司投资设立境外子公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构等备案审批监管程序，是否符合境外投资相关规定；③说明是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；④说明境外参股子公司控股方 BIERINGA Danny 的具体情况，是否与公司控股股东、实控人、董监高等关键主体存在关联关系或其他利益往来。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境外布局：5 家境外主体——香港科麦特（2016 年 3 月设立，持股路径公司无实际经营）；德国科麦特（实控人虞家桢 2014 年 4 月设立，公司经香港科麦特 2016 年收购，负责欧洲销售）；新加坡科麦特（2025 年 5 月设立，拟作区域采购及全球除中国外销售中心）；马来西亚科麦特（2025 年 8 月经新加坡设立，拟评估建设线缆屏蔽膜生产基地对冲贸易摩擦）；CableTec BV（2021 年 4 月以 15 万欧元认购 150 股、持 24%，系比利时光电缆屏蔽材料分切加工贸易商、公司下游客户，报告期关联销售 1,217.69/965.22/454.09 万元）。境外投资总额 429.38 万元，占资产及收入规模比例小。
- ODI 程序瑕疵及补救：香港科麦特、新加坡科麦特、马来西亚科麦特、CableTec BV 分别取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（N3200202501462 号等）、无锡市发改委备案通知书（（2025）205 号、206 号、（2021）56 号）及银行业务登记凭证（马来西亚系新加坡境外再投资无需外汇备案）。两项瑕疵：①2016 年 3 月设立香港科麦特未办理发改备案——因经办人员理解偏差且无实际经营，拟补办但距今近十年受理可能性小；依《行政处罚法》第 36 条二年处罚时效已过，依法不应再予处罚；香港科麦特无实际经营业务，即使被处罚不影响持续经营。②2014 年虞家桢设立德国科麦特及 2016 年香港科麦特收购（10 万欧元）均未办理发改、商务、外汇手续——金额小不属重大违法、被处罚风险较小；德国公证处第 P507/2016 号公证文书确认股权转让合法；整改措施为新设德国子公司承接原德国科麦特业务资产（已完成初步设立注册，待完成全部 ODI 备案及银行账户设立后转移）并注销原德国科麦特。实控人虞家桢、周立琴已出具兜底承诺：境外主体未涉敏感国家行业、未致境内资金违规出境，因手续不规范产生的行政处罚、补缴、赔偿、滞纳金等一切损失由其无条件无偿承担且不追偿。
- 境外律师意见：已取得香港、德国（纽伦堡基层法院登记号 HRB30715，已完成商业登记、税务登记、海关 EORI 登记 DE302857440473167）、新加坡（会计与企业监管局识别号 202522596H）、马来西亚（注册登记号 202501036041）、比利时（企业编号 0811320866）各属地律师法律意见书，确认设立、股权变动、业务合规性。CableTec BV 报告期关联交易基于资源互补及长期合作关系，与公司不存在同业竞争。
- BIERINGA Danny 核查：CableTec BV 创始人 BIERINGA Luitjen 2022 年 5 月去世，其 190 股（30.40%）由其子 BIERINGA Danny 继承，任管理董事及法定董事；经核查与公司控股股东、实控人、董监高等关键主体不存在关联关系或其他利益往来。
- 核查程序：访谈总经理了解投资背景协同性；查阅商务部《对外投资国别（地区）指南》确认各地外汇分红规定（香港、德国、新加坡、马来西亚、比利时均无限制，境内依据汇发〔2015〕13 号利润汇回无障碍）；查阅各主体发改备案、商务证书、外汇登记凭证、境外注册文件及境外律师法律意见书；访谈 BIERINGA Danny 并取得确认函、比照公司关键主体关联关系。
- 核查意见：主办券商和律师认为：境外投资有必要性、业务协同、投资金额与公司规模相适应、分红无政策或外汇障碍；除已披露的两项历史程序瑕疵（处罚时效已过、风险较小且已制定整改方案、实控人承诺兜底）外均已履行所需备案程序；已取得各属地律师明确意见，合法合规；BIERINGA Danny 与公司关键主体不存在关联关系或利益往来。
执业提示：早年"实控人个人设立境外公司+低价平移入挂牌主体"路径遗留的 ODI 手续缺失，挂牌口径的修复组合为"行政处罚法二年时效抗辩+新设合规主体承接业务并注销瑕疵主体+实控人无条件兜底承诺"；新设承接方案比强行补办近十年前备案更可操作，值得同类项目借鉴。
问题 7(3)：关于公司治理情况——资金占用与违规关联担保（首轮，回复第 221-223 页；txt 行 9877-9930）
问询要点：请公司补充披露报告期内涉及的资金占用、违规关联担保的具体情况，目前是否已规范，是否建立并有效执行完善的公司治理机制防止相关不规范事项再次发生。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金占用：2022 年 11 月至 2023 年 4 月，实控人控制的无锡钧创受让储开强及苏州盛璟所持公司 9.37% 股权（对赌回购，见问题 1）过程中，公司替无锡钧创垫付股权转让款 2,107.26 万元；2023 年 6 月 21 日无锡钧创归还本金，2025 年 11 月 28 日归还利息 45.32 万元，规范完毕。
- 违规关联担保：公司 2024 年 9 月 19 日以名下机动车为实控人虞家桢在中国农业银行无锡滨湖支行 80 万元透支借款（《金穗信用卡专项商户分期业务担保（抵押、质押及保证）借款合同》，合同编号 ABC（2023）4036-1）提供连带责任抵押担保，担保期至 2029 年 9 月 19 日；2025 年 11 月 6 日借款提前结清，公司已无须承担担保责任。
- 整改机制：制定《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等内控制度。
- 核查程序：查阅垫付款项及归还本息的银行流水；查阅担保合同及虞家桢还款流水；查阅四项内控制度。
- 核查意见：主办券商和律师认为资金占用及违规关联担保事项均已规范完毕、风险已消除，公司已建立并有效执行健全的治理与内控体系，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等要求。
执业提示：挂牌前资金占用（本息全还）与关联担保（提前结清解保）的规范以"归还流水+制度补建"双要件闭环；注意利息计付（45.32 万元）已成为股转审核对资金占用的固定整改要求。
问题 7(4)：信息披露相关——内部监督机构设置与章程修订（首轮，回复第 223-227 页；txt 行 9931-10105）
问询要点：请公司：①在公开转让说明书"公司治理"章节补充披露内部监督机构设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划、具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：依据全国股转办《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》（股转办发〔2024〕104 号），自 2026 年 1 月 1 日起申请挂牌公司应选择设置监事会或在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。公司 2025 年 8 月 1 日第一届董事会第一次会议及首次股东会审议通过设立董事会专门委员会议案，已完成内部监督机构调整（不设监事会、由审计委员会承接职权），符合《公司法》及挂牌公司治理规则；公司章程及内部制度已按《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》完成修订并在回复时上传。主办券商和律师经核查制度文件及三会决议后发表肯定意见（详见回复第 223-227 页）。
执业提示：新《公司法》过渡期（股转办发〔2024〕104 号）下"审计委员会替代监事会"已成为 2026 年起挂牌申报的标准架构，申报时点即须完成调整而非仅制定计划。
问题 7(5)：关于信息披露豁免（首轮，回复第 227-230 页；txt 行 10106-10240）
问询要点：公司在公开转让说明书等申请文件中对部分供应商、采购合同等信息豁免披露。请公司更新提交《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》，补充说明：按《规则适用指引第 1 号》1-22 不予披露相关信息的要求，豁免披露后的申请文件是否符合国家有关保密法律法规及《公开转让说明书准则》要求，以商业秘密申请豁免披露的依据及充分性，未披露相关信息对投资者决策判断是否构成重大障碍。请主办券商、律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 53 条、指引 1 号"1-22 不予披露相关信息"及《公开转让说明书准则》第 3 条，公司对部分供应商名称及部分细分产品销售单价、单位成本、毛利率数据申请豁免：该等信息属《反不正当竞争法》第 10 条（现行第 9 条体系下商业秘密定义）的经营信息，系长期筛选谈判形成的战略性资源，披露将引发竞争对手争夺、推算成本结构并招致客户压价，严重损害公司利益；豁免信息不涉及对财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的重大判断，不构成投资者决策障碍；公司与中介机构签署保密协议、制定《信息披露事务管理制度》，不存在泄密风险。核查程序包括查阅豁免申请及豁免后申请文件、访谈管理层、查阅内部制度、获取相关供应商协议保密条款、核对豁免信息原件（重大采购合同、发票、送货单）。主办券商、律师认为豁免申请符合规定、依据充分、不影响投资者决策、无泄密风险；会计师认为审计范围未受限制、审计证据充分、替代性披露方式合理。
执业提示：供应商名称+细分产品单价成本毛利率的组合豁免是制造业挂牌项目的常见需求，通过要件在于"反不正当竞争法商业秘密定性+对投资者决策无重大影响+保密措施与无泄密风险"三段论，并须同步更新《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》文件。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 业绩增长合理性及大客户合作稳定性 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 4 | 成本归集准确性及毛利率增长合理性 | 纯财务类 |
| 首轮 5 | 新增大额在建工程真实性及与产能匹配性 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 7(2) | 销售费用、管理费用（销售活动支出与业绩匹配、费用划分） | 财务类，无需律师专项意见 |
| 首轮 7(6) | 申报文件 2-2 及 2-7 模板符合性 | 主办券商自查事项，律师未发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函文号为全国股转公司 2025 年 12 月 24 日出具（回复首部载明），但问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引述为准。
- 回复签章页含发行人（法定代表人虞家桢）及国泰海通签章页（txt 行 10338 附近），律师（江苏世纪同仁）签章页在 txt 末尾未见完整呈现，经办律师姓名【待核验】。
- 回复 txt 为 pdftotext 产物，历次股权变动表（txt 行 115-420）、对赌条款表（txt 行 985-1010）及 ODI 备案表（txt 行 9220-9250）存在跨页折行错位，已按上下文复原；个别条目如无锡骏晟合伙人完整名单在第 14 名后接续页面有断行，未影响结论引用。
- 2025 年 8 月 22 日与 2026 年 1 月 12 日两版《股东协议》的具体差异条款未在回复中逐条对照披露，【待核验】；新设德国子公司承接原德国科麦特业务的完成进度以回复出具日为准，挂牌时点状态【待核验】。
