安徽三绿科技股份有限公司（874975·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于安徽三绿科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-09 披露，回复股转公司 2026 年 1 月 16 日问询函，下称"首轮回复"，txt 8,373 行）
- 《北京市中伦律师事务所关于安徽三绿科技股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商东方证券；公司律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
三绿科技主营 3D 打印耗材（FDM 耗材、LCD 耗材）及 3D 打印周边电子产品的研发、生产与销售（C29 橡胶和塑料制品业），线上 B2C 跨境电商收入占比约 75%-83%（独立站+亚马逊等平台），境内制造基地位于安徽芜湖（母公司）与广东，共有 25 家子公司（含 8 家境外子公司，经海南主体 ODI 设立香港三绿、美国三绿等）。公司业务发源于珠海三绿（2013 年设立），实控人为蒋昆（与蒋香玲等家族成员共同创业），两地公司自设立起即存在持续近十年的家族成员多层股权代持，2021 年通过珠海三绿全体股东以股权向安徽三绿实缴出资（换股）完成整合与代持解除。唯一一轮问询 8 个问题加其他补充说明，法律问题集中于问题 1（销售模式中刷单、竞价排名合规，券商核查）、问题 5（历史沿革：两地代持与换股出资、期后入股、员工持股平台）、问题 6（特殊投资条款清理）、问题 7（业务合规性：两高行业、超产能、环评、节能）、问题 8（子公司含境外 ODI、关联方注销与股东参股外协厂商）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 销售模式（独立站、刷单、竞价排名、平台合作） | 电商业务合规/刷单整改 | 是（券商核查为主，涉合规事项律师参与整体核查；具体分工以回复载明为准） |
| 首轮 | 2、3、4 | 经营业绩、采购与存货、固定资产与在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革（珠海/安徽两地代持、换股出资、期后入股、三个员工持股平台） | 股权代持/换股出资程序/股权激励/股东穿透 | 是（股份支付会计事项(4)③由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 特殊投资条款（七家投资人条款清理） | 对赌特殊条款清理 | 是 |
| 首轮 | 7 | 业务合规性（两高行业/超产能/环评验收/排污许可/节能审查） | 环保合规/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 8(1) | 子公司（25 家含 8 家境外，ODI 程序、境外律师意见） | 境外投资/子公司合规 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 关联方注销及股东参股外协厂商（珠海博瑞通、珠海瑞杰） | 关联交易/利益输送 | 是 |
| 首轮 | 8(3)(4)、其他补充说明 | 应收账款、期间费用；兜底核查 | 财务类；挂牌条件兜底 | 兜底部分是（联合） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 96-126 页；txt 行 4140-5374）
问询要点：(1) 珠海三绿与安徽三绿自设立起股权代持的背景、代持协议内容、代持及解除的真实有效性、入股资金来源与流向证据、是否取得全部当事人确认、有无规避强制性规定或竞业禁止、股权是否清晰、穿透后股东人数是否超 200 人；(2) 2021 年珠海三绿全体股东以珠海三绿股权向安徽三绿实缴出资（换股）程序的合法合规性、出资定价依据及公允性、是否履行评估与审议程序；(3) 期后蒋昆以 1,000 万元向清波投资转让 38.4542 万股的背景与定价，有无委托持股，有无触发特殊投资条款回购；(4) 三个员工持股平台（三绿一号、二号、四号）合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持；激励的日期、锁定期、行权条件、离职退休处理、纠纷、预留份额；股份支付确认及公允价值。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明出资流水核查、入股异常、未披露代持三项。
回复与核查要点：
- 两地代持沿革：珠海三绿 2013 年 7 月由蒋昆（时任贤丰控股项目经理）、蒋香玲（时任施维雅制药地区经理）委托亲属陈东明、陈忠岛代持设立（不便显名）；2013 年 11 月蒋昆离职创业解除本人代持、蒋香玲股份改由陈海蓉代持；2014 年春节家族成员（蒋礼平、陈丙玉、陈林玉、陈波平、蒋福玲）各以实际比例出资 80 万元入股，仍由蒋昆、陈海蓉分别代持；2015 年房东程馨仪家族入股 10%；2017 年蒋昆向家族成员收购部分股权加强控制。安徽三绿 2018 年 11 月为产业转移设立，真实股权结构与珠海三绿保持一致（蒋昆层面代持各家族成员），另由蔡明代持 10% 激励预留份额（2020 年 10 月蔡明退出转蒋昆代持，2021 年 6 月原激励计划取消、1% 转回程馨仪）。2021 年 1 月 25 日换股：蒋昆以珠海三绿 90% 股权作价 4,571.10 万元实缴 3,600 万元注册资本、程馨仪以 10% 作价 507.90 万元实缴 400 万元，珠海三绿成为全资子公司，珠海层面代持全部解除；2021 年 10 月蒋昆向蒋香玲、三绿管理合伙转让股权，家族成员按实际比例无偿受让三绿管理合伙份额间接持股，代持完全还原。
- 换股出资程序：履行股东会决议、《股权转让协议书》、工商变更；作价依据经协商并经审议程序（评估及公允性论证按回复披露）。
- 期后入股：清波投资 1,000 万元受让 38.4542 万股，定价有依据、无代持、未触发特殊条款回购（结合协议及双方确认核查）。
- 员工持股平台：三绿一号、二号、四号实施激励，激励日期、锁定期、行权条件、离职退休股权处理机制均已披露，无预留份额及纠纷；股份支付公允价值及会计处理由券商、会计师核查。
- 核查程序与意见：逐层列表还原两地代持脉络，访谈蒋昆、蒋香玲、各家族成员、程馨仪、蔡明等全部代持人与被代持人并取得确认；核查出资款支付凭证、家族成员交付蒋昆 80 万元款项流向、换股协议及作价依据；核查控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水。主办券商、律师认为代持形成及清理真实合法、无规避强制性规定情形，换股出资程序合法合规、定价公允，期后入股无异常，公司股权明晰、穿透后股东人数未超 200 人，符合挂牌条件（结论要点）。
执业提示：跨省双主体+近十年家族多层代持的还原，以"工商登记股东 vs 实际股东 vs 背景原因"三列年表逐时点呈现是最佳披露范式；"换股实缴出资+份额无偿还原至各被代持人"两步完成整合与代持解除，程序上须有股东会决议与作价依据支撑。
问题 6：关于特殊投资条款（首轮，回复第 126-130 页；txt 行 5375-5557）
问询要点：公司与人才二号基金、小禾创投、春谷研究院等投资人曾签署特殊投资条款，2025 年 9 月 26 日签署《终止协议》解除。请列表说明现行有效全部特殊投资条款并逐条对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求、在公转书集中披露；说明终止协议真实有效、有无抽屉协议或其他利益安排；如存在恢复条款，说明恢复条件及挂牌合规性。请主办券商、律师核查发表意见（会计处理另由券商、会计师核查）。
回复与核查要点：人才二号基金、小禾创投、高新投创投、深高投基金、春谷研究院、清波投资、金苗基金七家投资人原享有股权回售权、股权转让限制、优先认购权、反稀释、优先清算权、领售权等条款；2025 年 9 月 26 日七家投资人与公司、蒋昆等股东共同签署《终止协议》，约定特殊投资条款自签署日起彻底终止、不予执行、自始无效，且在任何条件下均不再恢复法律效力或恢复执行——即采取"彻底终止+不可恢复"的清理方式而非"中止+恢复"模式。全体股东出具承诺函确认不存在其他特殊投资权利及抽屉协议。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已不存在现行有效的特殊投资条款，符合指引 1-8 要求，终止真实有效、不存在抽屉协议或其他利益安排（结论要点）。
执业提示：含"公司为共同签约方"的对赌在新三板挂牌审核中通常须"彻底终止且不可恢复"方可过关（与仅实控人承担义务可保留的口径不同），本案七家投资人一次性打包终止的《终止协议》+全体股东承诺函是标准清理模板。
问题 7：关于业务合规性（首轮，回复第 130-146 页；txt 行 5558-6242）
问询要点：公司属 C29 两高行业；子公司广东三绿 3D 打印机扩建项目正在办理验收；报告期存在超产能生产已整改。请说明：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制淘汰类、产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》、是否位于高污染燃料禁燃区；(2) 环保事项：污染物总量削减替代、治污设施；超产能项目是否需重新履行环评批复验收、超产能的法律后果及被处罚风险；环评验收办理进展、有无未取得排污许可或登记即投入使用情形；环保投入匹配性；环保事故与负面报道；(3) 节能双控与节能审查意见。请主办券商及律师核查说明范围、方式、依据并发表意见。
回复与核查要点：
- 产业政策：FDM/LCD 耗材属《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》"3D 打印用材料制造"、《中国制造 2025》增材制造重点领域，属《产业结构调整指导目录》鼓励类"智能制造——非金属增材制造装备及专用材料"，非限制淘汰类；产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》。
- 超产能整改：原环评（繁环审〔2021〕21 号）核定 600 吨并承诺 2# 厂房不再建设形成 8,600 吨能力；实际报告期产量超原批复。整改路径：2025 年 7 月 28 日取得芜湖市繁昌区生态环境分局扩建项目环评批复（繁环审〔2025〕28 号）核定 8,000 吨；分阶段自主验收——2022 年 3 月 600 吨、2025 年 8 月 20 日 2,400 吨、2026 年 1 月 9 日 5,600 吨二次验收均合格。法律后果论证：依《环境影响评价法》第二十四条、第三十一条，未重新报批擅自开工可处总投资 1%-5% 罚款；但信用安徽《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版）确认 2022-10-28 至 2025-10-27 无行政处罚，芜湖市繁昌区生态环境分局 2025 年 12 月 16 日《证明》确认"近三年累计生产 FDM 耗材 7,000 余吨、环保审批手续完备、无重大环境违法行为"；实控人出具兜底补偿《承诺函》。结论：超产能已整改、受处罚风险较小、不构成重大违法、不构成重大不利影响。
- 排污许可、环保投入、节能审查逐项说明合规，无环保事故及负面报道。
- 核查意见：主办券商、律师核查后发表明确意见（产业政策合规、超产能不构成重大违法、环保节能合规）。
执业提示：超产能整改的"扩环评+分阶段自主验收+属地生态环境分局证明+信用报告+实控人兜底承诺"五件套是制造业超产能问题的通用解法；《环评法》罚则（总投资 1%-5%）的处罚风险须以主管部门书面证明对冲。
问题 8：关于其他事项——子公司与关联方（首轮，回复第 146-170 页；txt 行 6243-7300）
问询要点：(1) 25 家子公司（8 家境外）：比照主体披露重要子公司（资产/净资产/收入/净利润任一占比超 5%）业务、沿革、治理、重组、财务简表及资质合规；对子公司的控制机制；境外子公司设立及股权变动的合法合规性、境外投资管理与外汇出入境审批备案登记、是否取得所在地区律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。(2) 关联方注销原因；外协厂商珠海博瑞通、珠海瑞杰系公司股东参股企业的关联交易定价公允性、有无代垫成本费用或利益输送。均请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 重要子公司按"任一指标占比超 5%"标准确定（广东三绿为广东制造基地及研发中心，2022 年 1 月由珠海三绿 3,000 万元设立、2024 年 1 月增资至 5,000 万元，不设董事会设执行董事蒋昆；2025 年 6 月末总资产 30,405.63 万元等），比照挂牌主体补充披露。
- 境外子公司：设立香港三绿已履行发改、商务、外汇备案审批，2021 年 4 月 2 日海南省商务厅核发《企业境外投资证书》，并在国家外汇管理局澄迈县支局办理 ODI 中方股东对外义务出资登记（业务登记凭证编号 35469027202108061577）；2022 年 6 月 15 日海南省商务厅核发对美国三绿投资的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600202200096 号，因未实际出资暂未办理外汇登记）。已取得境外律师关于境外子公司设立、股权变动、业务合规性的法律意见书；境外子公司报告期无同业竞争、与公司关联方无关联交易。
- 关联方注销均系停止经营或持股目的消失，经核查无违法违规；珠海博瑞通、珠海瑞杰委托加工定价公允、具备商业合理性，不存在代垫成本费用或利益输送。
- 核查意见：主办券商、律师逐项发表明确意见。
执业提示：跨境电商类企业境外子公司众多，"逐家 ODI 证书+外汇登记凭证编号+境外律师意见"三要素缺一不可；"认缴未实缴 therefore 未办外汇登记"的如实披露（美国三绿）亦被接受。
首轮问题 1（节选）：刷单与竞价排名合规（首轮，回复第 3-36 页；txt 行 62-300）
问询要点（子问题节录）：报告期公司及关联方是否存在刷单、刷好评行为，如有须说明金额、资金来源、账务处理及规范情况；竞价排名及推广业务是否合法合规、有无侵犯知识产权或不正当竞争风险。
回复与核查要点：公司 2023 年上半年为国内电商新店铺提升搜索排名存在少量刷单，订单金额 23.91 万元（占当期营收 0.05%）；资金流转为公司向电商部门指定员工借支备用金 36.75 万元、支付刷单款及佣金后凭凭证报销销账（刷单支出合计 26.16 万元，其中订单金额冲减其他应收款-员工借款、未确认收入，佣金 2.24 万元计入销售费用-推广费），不存在虚增收入利润；2023 年下半年起整改并建立内控制度，未再发生。站内推广以亚马逊 CPC 按点击付费为主，合法合规、无侵权及不正当竞争风险。
执业提示：电商企业刷单虽金额小仍是必披露瑕疵，"自有资金+备用金流水闭环+不确认收入冲应收+整改制度"四要素缺一不可，且占营业收入比例量化至 0.05% 以支撑非重大违法结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1（主体部分） | 独立站运营模式、平台合作、收入确认 | 业务与财务类 |
| 首轮 2、3、4 | 经营业绩、采购与存货、固定资产与在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 8(3)(4) | 应收账款、期间费用 | 财务类（券商、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：以回复黑体引用为准（问询函 2026-01-16 出具，文号未载明）。
- 签章页/文号：签章信息以 PDF 原件为准【待核验】；换股出资是否单独履行资产评估程序在节选中未完整呈现【待核验】。
- 文本质量：两地代持沿革表跨页错位、境外子公司 ODI 明细表列断行，已按上下文校读；引用具体凭证编号建议对照 PDF 复核。
