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惠州市乐亿通科技股份有限公司（874950·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-25 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于〈惠州市乐亿通科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2026-01-12 披露，回复日期 2025 年 12 月，下称"首轮回复"；律师专项意见另见《北京市中伦律师事务所关于惠州市乐亿通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》）
- 《惠州市乐亿通科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京市中伦律师事务所，2025-06-24，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
乐亿通（ROYPOW）主营锂离子动力电池系统（高尔夫球车、叉车等场景）及储能电池系统的研发、生产和销售，以外销为主（境外销售收入 74,394.60/78,661.30 万元，占营业收入 91.42%/94.21%），在美国、英国、欧洲、日本、澳大利亚等地设 9 家境外子公司、3 家境外孙公司（美国子公司收入 29,697.74 万元），并存在 Amazon 等线上销售。公司控股股东深圳乐亿通、实控人邹权福，外部投资人（易桦惠深六/七/九号、博汇源量羿、国科系、恺萌二期等）曾普遍签署对赌及特殊权利条款，2025 年 3-6 月集中清理但保留"上市/挂牌失败自动恢复"安排；公司 2020-2021 年曾在广东股权交易中心挂牌。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革）、问题 2（子公司与境外投资）、问题 3（9）（线上销售合规）、问题 7.1-7.5（合法合规经营、诉讼仲裁、特殊投资条款、继受专利、公司治理）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（历次增资转让/私募机构股东/员工持股平台/区域股权市场挂牌） | 历史沿革与股权变动/三类股东/股权激励 | 是（主办券商、律师；律师另见补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 2 | 关于子公司（美国子公司资质与加州和解/至驱科技收购/境外投资程序） | 境外架构/关联方核查/境外合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于境外销售及线上销售（1 号指引核查＋事项（9）刷单） | 重大合同与业务合规（境外销售/电商合规） | 是（主办券商、会计师及律师按 1 号指引核查；（9）由主办券商、律师核查） |
| 首轮 | 7.1 | 关于合法合规经营（资质/消防/锂电安全生产） | 环保与安全生产/资质许可 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7.2 | 关于诉讼和仲裁（球车起火 2 起未决诉讼/资金司法冻结） | 诉讼仲裁 | 是（主办券商、律师；会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 7.3 | 关于特殊投资条款（对赌清理与恢复条款/回购履约能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7.4 | 关于继受专利（13 项受让专利/职务发明/利益输送） | 知识产权 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7.5 | 关于公司治理（监督机构/章程必备条款/申报文件模板） | 公司治理 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8 | 其他问题（兜底核查＋北交所辅导监管指引专项核查） | 兜底核查事项 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 4、5、6、7.6、7.7 | 公司业绩、固定资产、采购存货、期间费用、货币资金及金融资产 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 4-25 页；txt 行 73-2227）
问询要点：(1) 历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、是否存在异常入股、价款实缴支付及出资来源、纳税情况、估值差异合理性；(2) 机构股东珠海博汇源量羿、北京国科正道等是否为投资公司专门设立的持股平台、是否为私募基金并已备案；(3) 员工持股平台乐亿享壹号/贰号/叁号合伙人是否均为员工、出资来源、份额是否存在代持、激励实施是否存在纠纷；(4) 是否存在未披露代持、是否影响股权明晰、是否规避持股限制；(5) 2020-2021 年在广东股权交易中心挂牌期间相关交易的合规性。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明关键主体出资前后资金流水核查及 200 人穿透核查。
回复与核查要点：
- 历次增资转让列表逐项披露背景、定价依据（如 2021 年第一次增资参考 2021 年 6 月每股净资产定价 9.00 元/注册资本等），估值提升系行业发展、降低系同一控制下机构间平价转让或机构退出，差异合理。
- 纳税瑕疵及补救：2023 年 9 月第八次股权转让中转让方乾成盛世的合伙人未及时缴纳个税，已于 2024 年 8 月足额缴纳并缴滞纳金；2025 年 5 月股改后第一次股份转让中易桦惠深六号执行事务合伙人深圳易桦投资有限公司尚未进行企业年度所得税申报——均系外部机构股东自身义务，对公司无不利影响。
- 私募机构股东：易桦惠深七号、六号、九号均系专为投资乐亿通设立的私募基金（管理人深圳易桦投资有限公司按单个项目设专项基金模式），智造未来叁号系专为投资的合伙企业，除乐亿通外未投资其他主体；已核查基金业协会备案情况。
- 持股平台：合伙人除一名外聘顾问外均为全职员工，出资来源自有或自筹，无代持；员工退出激励取回本金利息均已纳税；激励实施符合约定无纠纷。
- 区域股权市场：广东股权交易中心股份有限公司 2025 年 7 月 11 日出具《关于惠州市乐亿通科技有限公司在广东股权交易中心挂牌情况的说明》，确认挂牌期间不存在股权交易，挂牌合规。
- 核查程序：查阅全套工商档案、三会文件、增资/转让协议及银行回单、完税证明；员工激励全套文件（激励管理办法、劳动合同、社保记录、确认函）；登录裁判文书网、执行信息公开网、企业信用公示系统、基金业协会公示平台、广东股交中心网站检索；查阅关键主体出资时点前后 6 个月银行流水（贷款来源的加查借据）。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次变动定价公允、无异常入股、无委托持股及利益输送（两处外部股东纳税瑕疵不碍公司）；机构股东性质清晰；持股平台合规；公司不存在代持，股权明晰符合挂牌条件；区域市场挂牌合规。
执业提示：先在区域股权市场挂牌（可转债/展示类挂牌）的企业申请新三板，须由股交中心出具挂牌期间无股权交易的书面说明；外部基金"专项基金＋管理人暂未年度申报"两类纳税瑕疵以"系股东自身义务＋已补缴/承诺办理"切割处理。
问题 2：关于子公司（首轮，回复 PDF 第 46-65 页；txt 行 2228-3074）
问询要点：(1) 美国子公司（收入 29,697.74 万元）业务资质合法合规性、母子业务分工及控制有效性；(2) 2024 年收购至驱科技（现存在少数股东）的背景、定价、程序、少数股东关联关系及共同投资合规性；(3) 境外投资是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构程序、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、是否取得境外律师明确意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 美国加州行政和解：美国子公司在加州销售的电池充电器（外购配件，非主营锂电产品）未向加州能源委员会 MAEDbS 数据库注册标识，2025 年 12 月 3 日与加州能源委员会签订和解协议终止调查，和解金额 24 万美元；美国德恒律师事务所硅谷办公室 2025 年 12 月 4 日出具法律意见认定不属于重大违法违规、不构成重大行政处罚；公司已更换供应商并按加州法规全面补充注册标识。
- 美国律师意见：Zhong Lun Law Firm LLP 2025 年 12 月 25 日出具法律意见，确认美国子公司在加州注册、在德州/佛州/乔治亚/印第安纳登记为外州公司，除上述和解外无刑事、行政处罚，无未决仲裁。
- 架构：9 家境外子公司＋3 家境外孙公司分别承担区域线下销售（美/英/澳/欧/日）、电商销售（香港及 LITHIUMIX）、境外生产（印尼乐亿通）、房车储能发电机（至驱科技 51%、印尼至驱、香港至驱投资路径）；公司取得《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》。
- 境外律师矩阵：香港中伦香港分所、日本 YODOYABASHI HI&YAMAGAMI LPC、英国 Zhong Lun Law Firm Limited、澳大利亚 Hall&Wilcox、欧洲 Kneppelhout & Korthals N.V. 等分别于 2025 年 12 月出具意见，逐家确认设立存续、税务、雇佣、诉讼合规。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司业务资质合法合规（加州和解不构成重大违法且已整改）、控制有效、收购程序公允合规、境外投资程序完备、境外律师意见齐备。
执业提示：境外子公司涉所在国行政处罚的，"所在国律师定性意见（非重大违法）＋产品仅配件且地域局限＋金额量化＋整改闭环"是四要素论证；多法域子公司应制作"律所×意见要点×出具时间"矩阵表备查。
问题 3（9）及 1 号指引部分：境外销售及线上销售合规（首轮，回复 PDF 第 66-91 页；txt 行 3075-4152）
问询要点：公司境外销售占比 91%-94%，外销含 FOB、CIF、EXW、DDP、DDU 等方式，并存在线上销售。请主办券商、会计师及律师按 1 号指引关于境外销售的要求补充核查并对收入真实准确完整发表意见；请主办券商、律师核查事项（9）：公司线上销售是否涉及刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为，是否受平台处罚及整改情况。
回复与核查要点：
- 境外销售合规部分（资质、境外处罚、结换汇）按 1 号指引核查：境外销售确认时点按不同贸易方式区分；公司在销售所涉国家地区取得必要资质许可、报告期无境外处罚立案（结合问题 2 加州和解披露）；结汇换汇具有真实交易背景、符合外汇税务法规。
- （9）刷单核查程序：① 登录第三方电商平台官网查阅平台协议/政策、了解监管措施、浏览产品评论核实是否存在刷单刷评；② 通过电商平台卖家后台查询店铺合规情况、查看是否因"刷单情形、刷好评"受平台处罚；③ 取得公司出具的报告期内不存在刷单刷好评的说明；④ 查询公司序时账，搜索"刷单、刷好评"字样核查异常记录。
- 核查意见：报告期内及期后公司不涉及刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为（律师意见另见补充法律意见书（一））。
执业提示：跨境电商销售的"刷单核查四步法"（平台政策＋卖家后台合规记录＋公司说明＋序时账关键词检索）已成为股转审核标配程序，其中卖家后台合规查询截图是关键底稿。
问题 7.1：关于合法合规经营（首轮，回复 PDF 第 160-167 页；txt 行 7326-7682）
问询要点：公司主营动力锂电池，请说明业务资质是否齐备合法合规；日常经营场所消防验收、备案、安检办理情况，未办理的原因及规范措施；锂离子电力系统产品及储能产品生产、储存是否存在起火、爆炸风险隐患，安全生产内控是否健全有效，是否存在安全生产事故。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司已取得高新技术企业证书（GR202244002104）、对外贸易经营者备案（02484146）、海关报关单位注册登记、DNV 质量/环境/职业健康安全管理体系认证、知识产权管理体系及合规管理体系认证、信息安全管理体系认证、排污许可证（91441300MA4UX6DT8M001Q，两期接续）等，资质齐备、无超范围经营。律师核查程序：查阅营业执照章程及资质证书、经营场所现场勘查、报告期《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》及政府部门证明、境外律师法律意见、裁判文书网等公开检索、《消防法》对照、房屋建设程序性文件及竣工验收文件、访谈安全生产部门负责人。核查意见：业务资质齐备、消防合规、锂电生产储存安全内控健全有效、无安全生产事故。
执业提示：锂电行业挂牌的安全审查集中于"消防验收文件链＋危险品仓储合规＋安全内控制度＋无事故证明"，现场勘查与竣工验收文件逐栋核对是律师程序要点。
问题 7.2：关于诉讼和仲裁（首轮，回复 PDF 第 167-181 页；txt 行 7683-8365）
问询要点：2024 年末公司 334.05 万元资金被司法冻结；因装配公司电池的高尔夫球车起火，公司存在 2 起未决诉讼，涉案金额总计 2,113,584.60 美元。请说明：① 诉讼具体事由及进展，是否属于产品质量重大瑕疵或纠纷、是否影响客户合作及应对措施；② 是否存在其他未披露诉讼仲裁、信息披露是否符合 1 号指引；③ 结合已决诉讼情况说明内控合规体系是否健全及规范措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见（会计处理由会计师核查）。
回复与核查要点：
- 两起未决诉讼均为个人消费者购买安装乐亿通电池的球车起火引发的侵权损害赔偿（Michael Greene 夫妇案索赔 140 万美元，Club Car、Gulf Coast 等列为共同被告；另一起类似），均处法院庭前调查/待开庭阶段，公司已委托律师应诉并拟促成和解；起火原因尚待查明，不排除电池之外的成因，不构成产品质量重大瑕疵的定性。
- 逐项核查已决诉讼类型、成因、反诉及胜诉情况，论证不存在内控及合规管理体系不健全情形；资金冻结事项系诉讼保全措施。
- 核查意见：主办券商及律师认为两起未决诉讼不构成产品质量重大瑕疵，不影响与主要客户供应商合作，对公司经营无重大不利影响，信息披露符合 1 号指引，内控合规体系健全。
执业提示：产品责任类未决诉讼的论证重点是"共同被告多元化（整车厂/经销商并列）＋因果关系未定＋金额占比＋和解推进"，并同步核查是否触发《挂牌规则》重大诉讼披露标准与预计负债计提（会计判断留给会计师）。
问题 7.3：关于特殊投资条款（首轮，回复 PDF 第 181-191 页；txt 行 8366-8969）
问询要点：公司与投资人签署的增资/转让协议及补充协议存在特殊投资条款，截至公开转让说明书签署日已全部解除但存在恢复条款。请说明：① 挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，是否存在 1 号指引"1-8 对赌等特殊投资条款"的禁止性情形；② 结合回购触发条件、回购金额测算及实控人资信，说明实控人是否具备充分履约能力，回购触发对控制权稳定性、任职资格及公司治理的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 清理模式：逐一列示 11 类投资人（易桦惠深六/七/九号、恺萌二期、青禾贰号、蒋瑞、博汇源量羿、朱传虎、国科瑞华三期/正道/瑞祺、智造未来等）特殊条款（反稀释、知情权、优先认购、转让限制、优先购买、随售、回购、董事会观察员、优先清算等）的清理情况：2025 年 3-6 月分别签署补充协议，特殊股东权利自签署日起解除且视为自始不发生效力；除涉及公司为义务主体的条款彻底终止外，其余条款设置恢复机制——截至 2028 年 6 月 30 日公司上市/挂牌申请未提交、被不予受理/终止/未通过/撤回/失效的，恢复效力，恢复后投资人有权要求深圳乐亿通及邹权福（或其指定第三方）回购。易桦惠深六号部分股份已由邹权福以 911.60 万元、深圳乐亿通以 1,000 万元回购退出。
- 禁止性情形对照：逐项对照 1-8 条八类禁止情形（公司为义务主体、限制发行价格对象、强制分红、自动适用新条款、一票否决董事、违法优先清算、市值挂钩触发等），清理后不存在禁止性情形。
- 回购履约能力测算：全体投资人投资价款合计 42,148.01 万元、年化回购利率 8%、已分红 547.34 万元，按 2025 年 12 月 31 日测算回购金额合计 53,129.19 万元。实控人深圳乐亿通、邹权福合计持股 64.0681%，公司最近一次评估值 11.91 亿元（基准日 2024 年 1 月 31 日）、净资产 73,878.11 万元，转让 44.61% 股份即可覆盖回购金额，回购完成后仍合计持股约 45.18%，不影响任职资格及治理，但可能影响控制权——已在《公开转让说明书》"重大事项提示"补充披露"实际控制权变更的风险"。
- 核查意见：主办券商及律师认为特殊投资条款清理符合 1 号指引 1-8 规定，不存在禁止性情形，实控人具备履约能力，已在重大事项提示中充分披露相关风险。
执业提示：新三板对赌清理采纳"解除＋自始无效＋限期上市失败恢复＋义务人仅为股东（公司彻底退出）＋回购金额与履约能力量化测算＋重大事项提示披露风险"的完整链条，其中按统一利率 8% 逐年测算的回购金额总表是审核关注的核心底稿。
问题 7.4：关于继受专利（首轮，回复 PDF 第 191-198 页；txt 行 8970-9245）
问询要点：公司 13 项专利通过继受取得。请说明受让取得专利的协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方关联关系；受让专利与业务的关系及收入利润贡献度、受让原因及定价公允性、是否存在利益输送、技术上是否依赖第三方；受让专利是否属转让人员职务发明、是否存在权属瑕疵。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：逐项列示 13 项继受专利（含自惠州市亿能电子有限公司受让的"一种低容量电池的充电方法"（ZL201310700906.X）、"一种电池组电压采样线检测电路"（ZL201310653762.7）、"一种电池管理系统的诊断保护设备和诊断保护方法"（ZL201310520739.0）等发明专利，2021 年 3 月 19 日过户），出让方与公司不存在关联关系；受让专利系对自主研发体系的补充，公司核心技术以自研为主、对第三方不存在依赖，受让定价公允、无利益输送；结合专利形成过程与转让程序核查，不涉及转让人职务发明、无权属瑕疵。律师核查程序包括查阅专利登记簿副本、转让协议、国家知识产权局著录变更记录及出让方工商资料。核查意见：继受专利权属清晰、交易公允合规。
执业提示：继受专利问询的固定核查件——专利登记簿副本＋转让协议＋付款凭证＋出让方非关联确认＋职务发明排查，同时须回应"技术独立性"（自研为主、受让为辅）以免被认定核心技术依赖第三方。
问题 7.5：关于公司治理（首轮，回复 PDF 第 198 页以后；txt 行 9246-9466）
问询要点：① 补充披露内部监督机构设置是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需制定调整计划；章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定、是否需修订并上传修订后文件；② 申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司已按《公司法》及治理规则设置监事会（未设审计委员会，不涉及并存），相关设置符合规定无需调整计划；章程及内部制度已按监管指引 3 号制定完善、合法合规无需修订；申报文件 2-2、2-7 符合业务指南附件及模板要求。律师对照规则逐项核验后发表明确意见。
执业提示：本问为新三板首轮固定问题，与前期多家公司（信诺技术、贝斯科技）回复口径一致，可制作标准核查模板复用。
问题 8：其他问题（首轮，回复 PDF 第 234 页；txt 行 10963-11078）
问询要点：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》等规定，补充说明涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；审计截止日至签署日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告；按中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及申请文件一致性出具专项核查报告随问询回复上传。
回复与核查要点：公司及三中介对照核查确认不存在其他需补充说明事项；本次财务报告审计截止日为 2025 年 8 月 31 日，至签署日未超 7 个月；北交所辅导备案专项核查按要求执行（新三板挂牌公司普遍以挂牌后北交所上市为目标，监管要求同步核查辅导备案一致性）。
执业提示：北交所类第 1 号指引将"北交所辅导备案进展＋申报与辅导文件一致性"嵌入挂牌问询回复，拟"挂牌＋北交所"递进的公司须提前规划辅导时点与申报文件口径统一。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3（1）-（8） | 境内外毛利率差异、产品定价信用政策、市场份额、收入确认时点、海关报关匹配、线上销售金额渠道内控退换货 | 收入真实性与会计核查，请主办券商及会计师核查为主 |
| 首轮 4 | 公司业绩（储能收入增长、毛利率高于同行、人工成本占比） | 纯财务类 |
| 首轮 5、6 | 固定资产及在建工程、采购及存货 | 纯财务类 |
| 首轮 7.6、7.7 | 期间费用、货币资金及金融资产（含质押资产明细） | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①审核问询函原文未单独取得（首轮函发文日期在 txt 中未见文号），问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ②首轮回复 txt 共 11,078 行，未见明显乱码；律师核查意见多处标注"律师回复详见补充法律意见书（一）"，该补充法律意见书全文未在提供文件之列，律师专项意见细节待补核。
- ③问题 1、7.3 的历次股权变动表、特殊条款清理表在 pdftotext -layout 下表格错位，已按内容人工归位理解；引用具体数字建议对照 PDF。
- ④问询函下发日期、公司申报受理日等时间线信息在 txt 中不完整，待以 PDF 原件补核。
