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广东海瑞斯新材料股份有限公司（874936·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-02-05 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：

1. 《关于广东海瑞斯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-08 披露，下称"首轮回复"）
2. 《北京市环球律师事务所关于广东海瑞斯新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（GLO2025SZ（法）字第 09159-1 号，2025-09-29 披露，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商东莞证券；申请人律师北京市环球律师事务所；会计师天职国际所

一、公司与审核概况

海瑞斯主营超临界流体发泡产品（以超临界发泡鞋中底为主，终端对接 brooks 等运动品牌）的研发、生产及销售，所属橡胶和塑料制品业，注册地广东东莞；报告期（2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月）营业收入分别为 16,771.79 万元、27,890.07 万元、8,532.62 万元，对第一大客户赐昌集团销售占比 65.07%、63.37%、76.18%，利润主要来自持股 60%的孙公司越南一厂。公司系从关联方海丽集团体系内分立/重组而来，实控人徐小军通过海锋达（43.46%）等持股平台控制公司。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革与代持/员工持股/赎回权对赌）、问题 2（独立性与同业竞争）、问题 3（业务合规性与环保）、问题 5（赐昌集团参照关联方及 TPI 合资）、问题 9（子公司境外投资、外协、合作研发与土地抵押）。核心审核风险为：从实控人关联体系剥离上市的独立性、创始股东退出真实性、员工持股平台赎回权对赌条款及客户高度集中下的关联交易公允性。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于历史沿革（创始股东退出/持股平台入股/员工持股/赎回权条款/股东人数）	历史沿革/股权代持/股权激励/对赌特殊条款	是（主办券商及律师）
首轮	2	关于独立性（同业竞争/关联租赁/人员机构独立/关联资金拆借/实控人连带债务风险）	同业竞争/关联交易/上市主体独立性	是（律师核查(1)-(4)(6)项）
首轮	3	关于业务合规性（产业政策/环保/节能）	环保与安全生产/业务合规	是（主办券商及律师）
首轮	5	关于赐昌集团（子问题(6)①TPI 合资与关联关系）	关联方认定/对外投资程序	是（律师核查(6)①项）
首轮	9(1)	关于子公司（境外投资备案审批/收购重组公允性）	境外投资/重大资产重组	是（律师核查①至③项）
首轮	9(2)	关于外协采购（资质/违法分包转包）	重大合同与业务合规	是（主办券商及律师）
首轮	9(7)	关于其他（合作研发权属/土地使用权抵押）	知识产权/抵押担保	是（主办券商及律师）
首轮	4、6、7、8、9(3)-(6)	经营业绩/采购存货/固定资产在建工程/偿债能力/应收款项/期间费用/货币资金/财务规范性	纯业务、财务类	—（会计师核查为主）
首轮	其他补充说明事项	对照挂牌条件全面核查（财报有效期、期后事项）	挂牌条件核验	是（公司及主办券商回复）

三、重点法律问题详述

问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-48 页；txt 行 61-2594）

问询要点：(1) 创始股东黄海燕、赵锦花 2018/2019 年将股权全部转让海丽集团退出的背景、价格公允性，与现有股东是否存在关联或代持，退出真实性；(2) 海丽集团 2021 年退出、报告期后（2025 年 9 月）再次增资的原因合理性，是否存在规避股东适格性监管；(3) 邓家善、李海燕与实控人徐小军共同通过海锋达、海丽集团间接持股的原因，三者是否存在一致行动、代持或共同实际控制；(4) 海博通、海辰汇、海创兴三家非员工持股平台的合伙人员构成、入股价格公允性、是否存在低价输送利益、多平台持股及平台内委托持股；(5) 员工持股计划（报告期后入股的海通达）流转退出机制、授予价格、出资来源、预留份额及影响，员工持股平台与海锋达等约定赎回权条款（触发条件含 2029 年 12 月 31 日前未上市）的背景与公允性；(6) 特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，回购方履约能力及对公司控制权稳定性影响；(7) 按《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透计算股东人数是否超 200 人。请主办券商、律师核查并发表明确意见，并说明对实控人、董监高、员工持股平台合伙人、5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序有效性、"股权明晰"挂牌条件。

回复与核查要点：

• 创始股东退出：黄海燕、赵锦花系朋友关系，2016 年 9 月共同设立海瑞斯有限；因前期经营未达预期、公司引入海丽集团进行股权架构调整，两人分别于 2018 年 5 月、2019 年 1 月以 1 元/注册资本（按实缴资本定价）向海丽集团转让全部股权退出。核查确认黄海燕系实控人徐小军配偶，除该亲属关系外与其他股东无关联、无代持；退出系真实意思表示。
• 海丽集团进出：海丽集团 2003 年 4 月设立，原材料贸易企业；2021 年 11 月退出（出于上层投资人投资规划调整）、2025 年 9 月以 9.82 元/注册资本再次增资入股（入股价格按公司预计未来业务情况协商确定），不存在规避股东适格性情形。海丽集团历史沿革中李海燕曾为邓家善代持 30%股权，该代持已于 2025 年 7 月解除。
• 实控人认定：邓家善、李海燕与徐小军共同投资背景为看好超临界发泡行业前景；间接持股原因系满足不同投资人需求及扩大实控人表决权比例；三者不存在一致行动或关联关系，徐小军单独认定为实控人，李海燕、邓家善不属于共同实控人。
• 持股平台：海博通、海辰汇、海创兴入股价格 4.26 元/注册资本（2022 年 12 月，海创兴随徐林浙进入），合伙人为员工、实控人控制企业员工、5%以上股东、外部投资者等，与主要客户供应商无关联，无低价输送；穿透计算股东人数合计 30 人，历史上及现在均不超 200 人。
• 员工持股与赎回权：海通达系员工持股平台，2025 年 5 月以 5.11 元/注册资本入股，合伙人均为经理级以上员工，经第一届董事会第五次会议、2025 年临时股东会审议的《员工持股计划（草案）》实施，已实施完毕、无预留份额；《海通达合伙协议之补充协议》约定的赎回权条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，海锋达、海博通、海辰汇具备履约能力，回购主体内部已就回购金额承担明确约定，不影响控制权稳定。
• 历次入股价格表：2016 年设立 1 元→2018/2019/2021/2022 年 1 元/注册资本→2022 年 12 月 4.26 元→2025 年 5 月 5.11 元→2025 年 9 月 9.82 元，均按实缴资本/净资产/业务情况协商定价。
• 核查程序：查阅公司及海丽集团全套工商登记资料、历次三会文件、股权变动交易协议/审计/验资/评估/支付凭证；取得现有自然人股东调查问卷、声明承诺及确认函并访谈；访谈历史股东并取得确认函；查阅《员工持股计划（草案）》及平台合伙协议、企业信用报告；检索裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网、12309 检察网、信用中国等；取得实控人、董监高、平台合伙人、5%以上自然人股东出资前后银行流水（海通达/海丽控股出资后 3 个月未届满的核查至 2025 年 10 月 31 日；周照杨受让海博通部分份额约定 2025 年底前支付的款项已访谈并取得双方确认函）。
• 核查意见：主办券商及律师认为：创始股东转让价格公允、退出真实；海丽集团进出合理无规避；三者无一致行动无代持、实控人认定准确；平台入股公允无利益输送；员工持股计划规范、赎回权条款合规且回购方有履约能力；穿透股东 30 人未超 200 人；不存在未解除未披露代持、不存在股权纠纷或潜在争议，公司符合"股权明晰"的挂牌条件；股权代持核查程序充分有效。

执业提示：本项目"员工持股平台对控股股东等约定未上市赎回权"按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对赌条款框架审查（限于挂牌主体以外的主体间义务、履约能力论证），并逐人列表核查 30 名股东出资流水，是新三板股权明晰核查的完整范本；海丽集团体系内历史代持（李海燕为邓家善代持 30%）在报告期内解除亦被问询关注，代持清理需留存认缴协议与解除文件。

问题 2：关于独立性（首轮，回复第 49-87 页；txt 行 2595-4353）

问询要点：(1) 实控人控制的海丽集团等六家原材料生产销售贸易企业与海丽化学等持有发泡材料专利的企业是否与公司构成同业竞争，海丽化学保留发泡材料及工艺专利的原因、是否可能新增同业竞争及避免措施；(2) 公司向海丽集团购买 1 项国有建设用地使用权及 5 幢地上建筑物后仍向其租赁房产的原因、关联租赁定价公允性、是否场地混用、资产是否独立；(3) 高管是否全部签订劳动合同、董事赵海红在实控人控制多家企业任职是否违反《公司法》竞业禁止规定、是否共用 OA/财务系统、人员财务机构是否独立；(4) 公司与海丽集团是否存在股权或业务承继关系及资产专利技术客户转移情况、业务是否独立；(5) 关联交易必要性与公允性、其他应付款（10,526.68/7,656.00/8,136.62 万元）余额较高原因、关联拆借利息约定及资金来源、是否存在体外循环；(6) 实控人对外投资协同与整合计划、实控人及其控制企业是否存在大额负债、公司是否面临《公司法》第二十三条连带责任风险。请主办券商核查全部、律师核查(1)至(4)和(6)、会计师核查(2)(5)。

回复与核查要点：

• 同业竞争：实控人控制其他企业以原材料贸易为主，与公司超临界发泡产品在产品服务内容、应用领域、核心技术、资质商标、终端客户方面存在明显区别，仅有少量客户应用领域及供应商重叠且具商业合理性，不构成同业竞争；海丽化学保留发泡材料专利系历史形成，其业务与公司业务定位严格划分（访谈确认物理发泡与化学发泡异同），不存在新增或潜在同业竞争；控股股东、实控人已出具避免同业竞争公开承诺。
• 土地房产与租赁：公司出于战略发展、减少关联交易及保持资产独立向海丽集团购买土地作为主要生产基地之一，定价依据评估报告公允；仍租赁海丽大厦房产系业务实际需要，租赁价格与市场及第三方价格基本接近；已实地走访确认与关联方不存在生产办公场地混用，公司资产独立。
• 人员机构独立：高管全部与公司签订劳动合同、保密协议；海丽集团及其控股子公司未经营与公司同类业务，董事在关联方任职不违反《公司法》竞业禁止规定；与海丽集团关联方不存在共用 OA、财务系统，不存在高管财务人员交叉任职及共用生产研发人员、研发平台情形。
• 业务承继：存在股权转让、资产转让（购地、海博斯购二手车）、人员转移（部分员工从海丽集团调入），但不存在专利、技术、客户或供应商转移；资产和人员已整合稳定运行。
• 关联资金拆借：其他应付款余额较高系购买土地、海外建厂等资本性支出下资金需求较高所致；已约定利息的拆借利率公允，未约定利息的按银行同期贷款利率测算对净利润无重大影响；拆借资金来自关联方自身经营所得，不存在体外循环，已制定还款计划并执行（2025 年 4-9 月偿还 6,528.93 万元）。
• 《公司法》第二十三条风险：查询徐小军截至 2025 年 5 月 20 日《个人信用报告》、实控人控制企业截至 2025 年 3 月末资产负债表及《企业信用报告》、超 500 万元负债企业应付账款/银行借款/应付票据明细，实控人无大额负债，控制企业各项负债正常偿付，不存在利用控制企业逃避债务情形。
• 核查程序：访谈海丽集团负责人及实控人；查询资质商标；核查 OA/财务系统权限设置；获取高管名单、财务人员名单、员工花名册核查交叉任职；查询个人信用报告、企业信用报告及负债明细；查阅购地评估报告、转让合同、付款凭证；实地走访；查阅关联交易合同并与第三方市场价格比对；取得高管劳动合同、离职证明；查阅《公司法》竞业禁止规定等共 23 项程序。
• 核查意见：实控人控制其他企业与公司不构成同业竞争，避免措施有效可行；购地及关联租赁定价公允、不存在场地混用、资产独立；人员财务机构独立、董事兼职不违反竞业禁止；不存在专利技术客户供应商转移；关联交易必要公允、无体外循环；实控人及其控制企业负债正常偿付，公司不存在《公司法》第二十三条连带责任风险。

执业提示：从关联体系（海丽集团）分立挂牌的公司，"独立性五独立+同业竞争+关联拆借资金来源穿透"是必查组合；本案以"关联方企业信用报告+个人信用报告+500 万元以上负债企业明细表"论证《公司法》第二十三条（现行法对应原第二十条法人人格否认条款体系）风险的做法值得同类项目借鉴。

问题 3：关于业务合规性（首轮，回复第 88-113 页；txt 行 4354-5707）

问询要点：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类或落后产能，产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》，是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代义务，已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内；(2) 环评符合性、污染物总量削减替代、项目审批核准备案（含东部工业园新材料生产项目环保竣工验收进度）、排污许可证取得情况及固定污染源排污登记未覆盖报告期是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、污染治理设施运行及环保投入匹配性、最近 24 个月环保处罚及重大违法认定；(3) 能耗双控及节能审查意见取得情况。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 产业政策：超临界流体发泡产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类，不属于落后产能，已纳入相应产业规划布局；产品不属于"双高"名录产品；无耗煤项目；已建在建项目位于东莞市（属高污染燃料禁燃区），但主要能源为电力、水、天然气，不属于《高污染燃料目录》规定的高污染燃料。
• 环保瑕疵及整改：存在两项瑕疵——①"东莞海瑞斯新材料科技有限公司企石二厂项目"未办理投资项目备案，该项目已于 2025 年 6 月停止生产使用且未受行政处罚，不构成重大违法违规；②海瑞斯、海博斯固定污染源排污登记未覆盖报告期，相关违法行为已消除（已补办排污登记），未受环保部门行政处罚，不属于重大违法违规，均不构成挂牌实质性法律障碍。公司及境内子公司属适用登记管理的排污单位，不需申领排污许可证，不涉及违反《排污许可管理条例》第三十三条；"东部工业园新材料生产项目"已完成环保竣工自主验收。
• 节能：东部工业园项目因综合能耗增加及企石二厂设备搬迁，新增能耗的节能报告已委托编制、节能审查手续正在办理中（截至回复出具日）；报告期单位能耗远低于同期全国单位 GDP 能耗，符合监管要求。
• 核查程序：查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《"高污染、高环境风险"产品名录》、东府〔2024〕13 号通告、环发〔2014〕197 号办法等政策文件；取得《无违法违规证明公共信用信息报告》；取得境外法律意见书；检索所在地生态环境局网站；取得华准检测《监测报告》（HZT251013004-ZH）、排污登记表及回执、固废危废处置合同、广东省技术改造投资项目备案证、环评文件、环保设施运行检查表、危废管理台账及转移联单、环保投入统计表、节能报告、能源耗用统计表、公司及实控人承诺函。
• 核查意见：公司生产经营符合国家产业政策、不属于限制淘汰类落后产能、产品非"双高"；现有项目符合环评要求并落实总量削减替代；企石二厂未备案及排污登记未覆盖报告期两项瑕疵已整改且未受处罚、不属于重大违法违规、不构成挂牌实质障碍；报告期内环保投入与污染治理匹配，最近 24 个月无环保行政处罚、无环保事故及负面报道；节能审查正在办理中，能耗符合双控要求。

执业提示：新三板挂牌对"备案类环保瑕疵"的论证口径为"项目已停产/登记已补办+未受处罚+不构成重大违法违规+不构成实质障碍"四要素闭环，配套公共信用信息报告（无违法违规证明版）与主管部门网站检索双重佐证。

问题 5(6)①：关于 TPI 合资（首轮，回复第 148-170 页；txt 行 7159-8100）

问询要点：公司问题 5 为赐昌集团参照关联方专项问题（销售占比 65.07%/63.37%/76.18%、客商重合、关联采购），其中律师仅核查子问题(6)①：TPI 基本情况及其与公司股东、董监高的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；公司与赐昌集团关联方 TPI 共同投资香港海瑞斯（60:40）并投资越南一厂的背景、合理性、必要性，出资价格公允性，对外投资审议程序是否符合《公司法》及《公司章程》，是否存在利益输送或损害公司利益情形。

回复与核查要点：

• TPI 情况：TPI 系在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，为公司子公司少数股东（持香港海瑞斯 40%），已作为参照关联方披露；与公司及其股东、董监高之间不存在代持或其他利益安排。
• 合资背景：与 TPI 共同投资香港海瑞斯并投资越南一厂系出于降低运营成本及风险等商业考量，具合理必要性；香港海瑞斯出资价格 1 美元/股；香港海瑞斯收购越南一厂价格 1.933 美元/股，按越南一厂净资产状况协商确定，公允。
• 审议程序瑕疵补救：香港海瑞斯设立时有效的《公司法》及海瑞斯有限《公司章程》未明确要求设立子公司须经股东会或董事会审议，香港公司注册主管部门亦未要求提供相关资料，故未召开股东会/董事会审议；2023 年 11 月整体变更设立股份公司后制定《对外投资管理制度》，已就香港海瑞斯收购越南一厂履行内部审议程序；不存在利益输送或损害公司利益情形。
• 核查意见（主办券商、申报会计师及律师共同就全项发表，律师专项核查(6)①）：TPI 无代持无利益安排；共同投资合理必要、出资价格公允；有限公司阶段未审议系章程无明确要求，股份公司阶段已规范。

执业提示：与第一大客户关联方合资设立境外孙公司且该孙公司为主要利润来源（越南一厂）的架构，审查重点是"参照关联方披露+少数股东无代持+对外投资程序瑕疵的章程依据解释+收购价格净资产定价"四点。

问题 9(1)：关于子公司与境外投资（首轮，回复第 238-262 页；txt 行 10960-12045）

问询要点：公司有 1 家境内子公司海博斯和 4 家境外子公司，其中海博斯、越南一厂系同一控制下企业合并取得、构成重大资产重组；最近一年一期仅香港海瑞斯和越南一厂盈利。请公司①补充披露香港海瑞斯、越南一厂占合并报表比例及子公司经营对持续经营能力影响、母子公司分工与控制机制、子公司分红情况；②收购背景、交易对手、价格公允性、评估审计及审议程序；③境外投资原因必要性，是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争的明确意见；④重大资产重组必要性、价格公允性、会计处理合规性。请主办券商、律师核查①至③。

回复与核查要点：

• 子公司影响：最近一年及一期香港海瑞斯和越南一厂资产及业绩占合并报表比例均高于 10%，净利润和收入构成公司业绩重要组成（主要对接 brooks 品牌业务、客户为赐昌集团及其关联公司）；母公司承担主要业务拓展，不存在主要依靠子公司拓展业务；通过股权、决策机制、公司制度及利润分配方式实现对子公司有效控制；报告期内控股子公司未分红，章程含分红条款，公司能够及时足额取得现金分红。
• 收购公允性：香港海瑞斯收购越南一厂交易对手为塞舌尔海瑞斯，价格 1.933 美元/股（按净资产协商），已聘请第三方机构评估与审计并履行股东会审议；海瑞斯收购海博斯的交易对手为海锋达、海创汇、东莞汇盛、海博创、蔡德平、刘伏奇、徐小军等实际权益主体，整体价格参考评估价值协商，已履行股东会审议。
• 境外投资程序：投资越南一厂系降低运营成本及风险，投资越南二厂系越南一厂产能无法满足业务需求；已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构备案审批监管程序，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；已取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性等明确意见；境外子公司与控股股东、实控人及其近亲属控制企业不存在同业竞争。
• 核查意见：主办券商及律师就①至③认为披露充分、控制有效、收购价格公允且程序完备、境外投资合法合规。

执业提示：利润主要来自境外合资孙公司的挂牌主体，"境内外商委/发改/外汇 ODI 备案+境外属地律师法律意见书"双重合规文件是必配底稿；律师意见按问询拆分（①至③归律师、②④归会计师）时注意引述边界。

问题 9(2)：关于外协采购（首轮，回复第 263-267 页；txt 行 11050-12250）

问询要点：报告期各期外协采购金额分别为 2,411.74 万元、4,075.74 万元、1,117.25 万元，主要涉及模压成型、喷漆和镭射工序。①外协是否涉及核心业务或关键技术、是否对外协供应商存在依赖；②外协金额占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；③外协供应商是否需要并具备业务资质、是否存在违法分包转包、是否可能受行政处罚或构成重大违法违规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：公司核心技术体现在配方和发泡环节，模压成型、喷漆、镭射属加工难度较低、附加值相对较低工序，可替代性较强，不涉及核心业务关键技术；外协占比高受产品应用领域及行业特点影响，经比对同行业可比公司招股书、公开转让说明书及"龙行天下"问询回复等公开资料确认符合行业惯例；外协供应商已取得营业执照或企业注册证书，从事相关业务不涉及其他强制性资质，不存在违法分包、转包。核查程序：访谈业务负责人、查阅同行业公开披露资料、取得主要外协供应商营业执照及环保资质文件。

执业提示：外协合规论证"核心环节自持+低附加值工序外协+行业惯例比对+资质核查"四步法，可比公司问询回复亦可作为行业惯例证据来源。

问题 9(7)：关于合作研发与土地抵押（首轮，回复第 289-291 页；txt 行 13078-13300）

问询要点：①合作研发及委外研发项目背景、各方权利义务、知识产权成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷、公司是否对合作方存在研发依赖；②土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及对公司经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 合作研发：合作研发及委外研发主要基于理论分析，不涉及知识产权申请及核心技术；项目不涉及收入成本分摊，研究费用由公司支付并实际执行；研究成果归属无纠纷或潜在纠纷，公司无研发依赖、具备独立研发能力。
• 土地房产抵押：2024 年 5 月公司与中行东莞分行签署《最高额抵押合同》（GDY476790120240036），以自有房产为 2023 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月 31 日期间债权提供抵押担保，被担保最高债权额 10,590.13 万元，已办抵押登记；抵押权实现情形为正常/提前还款日未按约支付时抵押权人可折价、拍卖、变卖优先受偿。截至回复出具日，项下未清偿债权为 6 笔短期借款（各 500 万元）及 1 笔 7,000 万元长期借款（余额 6,370 万元），合计余额 9,370 万元，各借款合同正常履行、无逾期，不存在约定实现抵押权情形；抵押权人行使抵押权可能性较小，不会对公司经营产生重大不利影响。
• 核查程序：获取委外/合作研发合同并访谈研发人员及财务负责人；取得不动产权证书、担保合同、借款合同、借款台账。
• 核查意见：研发成果归属无纠纷、无研发依赖；抵押权行使可能性较小、不构成重大不利影响。

执业提示：自有核心房产最高额抵押覆盖几乎全部银行借款的，回复以"逐笔列示借款合同号/金额/期限/余额+无逾期+实现条件未触发"量化论证，避免了笼统表述。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 4 关于经营业绩	客户集中、收入确认、毛利率等纯业务财务类（请主办券商及会计师核查）
首轮 6 关于采购与存货	供应商实缴资本/参保人数异常、存货核算，纯业务财务类
首轮 7 关于固定资产与在建工程	纯财务类（会计师核查）
首轮 8 关于偿债能力与流动性风险	纯财务类（会计师核查）
首轮 9(3) 应收款项、9(4) 期间费用、9(5) 货币资金、9(6) 财务规范性	请主办券商及会计师核查，纯财务类
首轮 5 关于赐昌集团(1)-(5)及(6)②③	客户集中、关联交易定价对比、少数股东损益等以会计师核查为主，律师仅核查(6)①（已详述）

五、待核验/待补事项

• 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用部分为准。
• 法律意见书正文 txt（2025-09-29 披露版）完整可读、含环球所签章信息；首轮回复 txt 为 pdftotext 产物，股东流水核查表（txt 行 2245-2330 附近）及历次入股价格表存在列宽挤压、错行现象，内容可辨但不影响提炼；未见扫描乱码页。
• 首轮回复末"其他补充说明事项"含财报审计截止日（2025-03-31）超 7 个月后的期后 6 个月补充核查（2025 年 4-9 月订单 31,496.04 万元、营收 17,957.73 万元等），由公司及主办券商回复，律师未单独发表专项意见。