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神州融信云科技股份有限公司（874895·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于神州融信云科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-04 披露，回复股转公司 2025 年 9 月 11 日问询函，下称"首轮回复"；回复封面标注"二〇二五年十月"）
- 《关于神州融信云科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-11-24 披露，回复股转公司 2025 年 11 月 20 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《北京市康达律师事务所关于神州融信云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-08-29） 中介机构：主办券商东北证券股份有限公司；律师北京市康达律师事务所
一、公司与审核概况
融信云是一家以金融行业数字化解决方案为核心的云平台 SaaS 服务提供商，向以银行为主的金融机构提供一站式 SaaS 服务（银行云、非银金融云、场景金融云）、软件开发服务（软件定制开发、人月服务）及其他服务，报告期（2023、2024、2025 年 1-2 月）营业收入分别为 20,510.81 万元、22,711.29 万元、3,484.32 万元，2023/2024 年扣非前后孰低归母净利润 2,353.07 万元、3,626.98 万元。公司无控股股东，实际控制人为刘盛蕤（通过担任北京嘉信瑞诚（横琴嘉瑞等三家员工持股平台 GP）执行事务合伙人委派代表合计控制公司 35% 股份）；股东含融信软件（外资独资）、深创投、达晨系、君信宜知等机构，历史上与多家投资机构签有特殊投资条款。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（商业模式及业务合规：招投标、数据合规与个人信息保护）、问题 2（历史沿革：股权激励代持、外资股东返程投资核查、200 人穿透）、问题 3（特殊投资条款清理）、问题 7 之 (1)(2)(3)（离职党政领导干部任独立董事、参股公司与子公司转出、公司治理）；二轮问询仅 2 个问题，核心为问题 1（挂牌市场层级由创新层变更为基础层）。核心审核风险为：金融机构客户下的数据与个人信息合规、员工股权激励多层代持、国资背景投资人（深创投等）特殊投资条款清理及离职官员独董任职合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于商业模式及业务合规性 | 业务合规（招投标/订单获取）/数据合规与个人信息保护 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 股权激励代持/外资股东返程投资/200人穿透/资金流水核查 | 是（主办券商及律师；流水核查由主办券商执行、律师访谈复核） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（问询要求主办券商及律师；回复核查意见以主办券商名义出具，律师参与核查） |
| 首轮 | 7(1) | 独立董事任职合规性 | 党政领导干部兼职/公务员法 | 是（问询要求主办券商及律师；回复核查意见以主办券商名义出具） |
| 首轮 | 7(2) | 关于子公司 | 参股公司商业合理性/子公司转出程序/前海金信控制认定 | 是（事项①-③，主办券商及律师/会计师分工） |
| 首轮 | 7(3) | 关于公司治理 | 监事会设置/章程修订/独立董事指引2号 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 4、5、6、7(4)、8 | 经营业绩/成本与采购/期间费用/财务事项/其他 | 纯财务类、兜底 | — |
| 二轮 | 1 | 变更市场进入层级（创新层→基础层） | 挂牌条件适用标准 | 是（公司及中介对照《挂牌规则》更新文件） |
| 二轮 | 2 | 其他 | 兜底核查 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于商业模式及业务合规性（首轮，回复第 4–21 页；txt 行 74–824）
问询要点：公司主要向以银行为主的金融机构提供以自有云平台为核心的数字化一站式服务（SaaS 服务、软件开发服务等）。请公司：(1) 按收入分类补充披露主要产品或服务；(2) 结合具体项目分别说明各类产品或服务的商业模式（业务取得方式、服务内容、服务方式、客户类型、外包是否涉及关键生产环节、是否存在重大依赖）；(3) ①说明招投标获取订单具体情况、收入占比、程序履行情况及合法合规性；②订单获取合法合规性、有无商业贿赂；(4) 说明是否可通过产品服务获得监测数据和信息，如是说明获取方式及范围，公司产品是否依法收集、使用、存储、对外提供计算机信息系统数据和个人数据，是否符合《反不正当竞争法》《网络安全法》《个人信息保护法》及相关法规关于个人信息保护的规定；(5) 公司关于信息安全、数据保护的内部控制制度及执行有效性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收入结构：SaaS 服务（银行云为主，2024 年 12,283.13 万元占 54.08%，含新增境外 SaaS 业务）、软件开发服务（软件定制开发+人月服务，深圳农商行、上海农商行人月服务增长 1,252.78 万元）、其他服务；以"恒丰银行村行群组托管服务"（恒丰银行'恒心工程'首个上线子系统，商务谈判取得，覆盖 5 家村镇银行）等项目为例逐类说明商业模式；外包仅涉非核心功能开发测试，无重大依赖。
- 招投标：招投标订单占营收 10.01%/9.57%/8.87%（2023/2024/2025Q1），规模较低系 SaaS 合同周期 3-5 年、到期协商续签、期内定制需求倾向由公司承接。合规论证：公司业务不属《招标投标法》第三条、《招标投标法实施条例》、《必须招标的工程项目规定》强制性招标的工程建设项目；客户以银行为主，唯一政府类客户重庆市地方金融监督管理局合同额 65 万元/29.5 万元（2023/2024），未达《重庆市政府集中采购目录及采购限额标准》200 万元公开招标数额标准，且已按客户内部规定履行采购程序；不存在应招未招、商业贿赂、不正当竞争情形。
- 数据合规：逐条对照《网络安全法》第四十、四十一、四十二、四十四条及《个人信息保护法》第五、六、七、九、十、十三、十四、十七、十九、二十八、二十九、五十一条和《数据安全法》第二十七条列表论证——公司仅为客户提供系统托管服务，对客户数据加工处理无操作权限，客户处理数据须经授权或提交《数据提取申请表》后移交；产品内收集个人信息符合合法、正当、必要原则并已明示取得同意；在西安、武汉建设互为异地灾备的国家 A 级标准金融专业数据中心保障数据安全；生产环境使用堡垒机及审计系统对所有操作自动录像保存；对银行系统查询检索实行严格权限限制；不存在窃取、非法出售或非法向他人提供个人信息情形。内控制度方面制定《数据管理规范》，通过数据脱密、数据分级、权限限制保密，每年开展数据安全及信息安全培训考核，建立应急预案。
- 核查程序与意见：主办券商及律师核查业务合同、招投标文件、客户内部采购程序证明、数据中心资质文件、《数据管理规范》及培训考核记录、权限管理及堡垒机审计说明等，就商业模式合规、招投标程序履行、数据与个人信息合规、内控有效发表明确意见。
执业提示：金融机构 SaaS 服务商的数据合规答法核心是"公司仅为托管方、无数据加工处理权限+客户授权/提取申请表机制+金融级 A 级数据中心+堡垒机全操作留痕"，将《网安法》《个保法》条文与公司措施逐条对表的"法条-措施对照表"是股转系统数据类问询的标准呈现方式。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 22–34 页；txt 行 825–1489）
问询要点：(1) 2016 年融信云有限授予邱宏德、谢思林、赵文甫的股权存在代持情形，请说明代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；(2) 公司是否存在影响股权明晰的问题、相关股东有无异常入股事项、是否涉及规避持股限制、股东人数穿透是否超 200 人；(3) 股东神州数码融信软件有限公司为外资独资企业，说明公司设立以来涉及融信软件的历次股权变动是否合法合规、是否涉及返程投资情形。请主办券商及律师核查并发表明确意见，就"股权明晰"发表明确意见，并说明资金流水核查、入股异常核查、代持纠纷排查三项。
回复与核查要点：
- 股权激励代持：2016 年 8 月《股权授予协议》授予刘盛蕤、邱宏德、谢思林、赵文甫、周振泉合计 1,250.25 万元股权（通过持股平台横琴嘉瑞间接持有），其中形成 15 组代持（邱宏德代要文洁/高云霄/林颖峰各 18.75375 万元，谢思林代马晓丽/马晓冰等，赵文甫代黄瑞涛等）；离职回收情形（李阳 2021 年 5 月离职由刘盛蕤收回、刘合领 2019 年 4 月离职收回后 2021 年 10 月分配给赵炜并由赵炜支付认缴价款、谢思林退回价款）。2022 年 7 月各代持人与被代持人签订《财产份额转让协议》完成还原。除刘合领（2019 年离职）暂未取得确认外，已取得全部代持人与被代持人确认，无纠纷。
- 股权明晰与 200 人：现有股份均真实持有，无委托代持、质押、诉讼冻结；入股背景及定价合理（列表核查 18 次入股/转让，员工持股平台按激励价 1.20 元/注册资本入股低于外部转让价 8.32 元/注册资本系股权激励所致）；截至 2025 年 9 月 30 日穿透计算：三家员工持股平台穿透后剔除重复 45 名、君信宜知穿透 64 名、融信软件 1 名、私募基金（达晨创鸿、财智创赢、红土优势、深创投等按已备案私募基金不穿透）及国有/有限公司各按 1 名计，未超 200 人。
- 返程投资：融信软件系境内企业、具有实际生产经营，不属于汇发〔2014〕37 号文规定的"特殊目的公司"，其投资融信云不属于返程投资；列表核查融信软件历次转让（2021 年 12 月向横琴嘉瑞转让、2023 年 12 月向微茗咨询转让 1.5% 股权作价 1,350 万元等）均经股东会决议并完成工商登记。
- 核查程序：主办券商核查代持双方（除刘合领）资金流水、三家持股平台 44 名合伙人（继承取得 1 人除外）出资前后 3 个月流水、合伙人承诺函，复核律师对代持双方的访谈，查阅全套工商登记、验资报告、授予协议、激励计划文件，访谈股东并取得外部股东调查表。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已全部解除还原（刘合领未确认但无异议请求）、公司股权明晰符合挂牌条件、入股无异常无利益输送、穿透不超 200 人、融信软件历次变动合法合规不涉及返程投资。
执业提示：员工股权激励中"授予对象再委托他人代持"的双层代持结构，还原时以《财产份额转让协议》逐组还原+离职股权"收回-再分配-价款回转"路径披露即可；外资独资企业股东以"具有实际生产经营、非特殊目的公司"两要件排除 37 号文返程投资认定，无需外汇登记。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 35–39 页；txt 行 1490–1728）
问询要点：公司历史上曾与深创投、红土优势、达晨创鸿、财智创赢、三亚达晨、中小担创投等投资者签订特殊投资条款。请公司：(1) 列表说明现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形，是否存在已触发、待履行的回购条款；(2) 是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除条款是否自始无效、解除过程有无争议、有无损害公司或其他股东利益、对生产经营的不利影响；(3) 结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体履约能力及对公司股权结构、义务主体任职资格及其他治理经营事项的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 现存有效条款：2021 年 10 月《股权转让合同书暨股东协议》项下 7.5 共同出售权（管理团队转让股权时投资方等比例随售；导致管理团队失去控制权的可全部出售）、7.7 关联转让（投资方向关联方转让各方放弃优先受让权）、第八条管理团队股权锁定限制（上市前未经投资方书面同意不得转让、不得设信托担保，须提前 10 个工作日通知、15 个工作日答复）——均为股东之间权利义务安排，公司非义务承担主体，不属于指引 1 号需清理情形。
- 附条件恢复条款：公司治理条款（董事会 5 名中乙方 3 委派 3 名、监事会 3 名由甲方推荐）及知情权条款（月度/季度报表提供义务）约定"提交新三板挂牌申请资料之日中止；如挂牌被否决、撤回或挂牌后非因合格 IPO 原因主动终止挂牌则自动恢复效力"——挂牌期间不可恢复，不属于挂牌期间附条件恢复效力条款。
- 回购条款：曾约定回购条件（未在境外交易所 IPO、刘盛蕤/邱宏德离职或刘盛蕤不再任 GP、违反诚信义务、乙方 3 未在补充协议生效后 2 年内实缴完毕）及回购价格（投资款按 6% 年单利计息扣除分红与届时净资产孰高）；2025 年 1 月 13 日公司与全体股东签署《补充协议（二）》，约定回购条款自签订之日起终止且自始无效。截至回复日公司不存在股权回购条款、无已触发待履行情形。
- 核查程序与意见：查阅《股权转让合同书暨股东协议》及两份补充协议、访谈现有股东。核查意见：不存在公司作为义务承担主体等需清理情形、无已触发待履行回购条款、无其他未披露未解除或附条件恢复条款、回购条款已终止且自始无效、解除经全体股东书面协议落实无争议无损害，不会对公司治理和生产经营产生不利影响（回复以主办券商名义发表，问询对象含律师）。
执业提示：本案特殊条款清理采用"三分类清单"：现存有效（纯股东间权利义务）+中止但挂牌失败自动恢复（治理与信息权类，挂牌期间不可恢复）+终止自始无效（回购类），并注意"公司作为协议签署方"与"公司作为义务承担主体"的区别论证。
问题 7(1)：独立董事任职合规性（首轮，回复第 157–161 页；txt 行 7029–7220）
问询要点：请结合赵宏伟、张德本任职经历，说明其在公司担任独立董事是否符合《公务员法》等法律法规及《中国共产党纪律处分条例》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等党纪党规规定，是否按干部管理权限履行审批备案程序，是否违反公务员或党政领导干部投资经营及在外任职相关规定，是否符合离职后任职范围、间隔期限、兼职领薪等限制性规定，公司是否在其原任职务管辖的地区和业务范围内、是否与其原工作业务相关，是否存在利用职权和影响力谋取不当利益或利益输送。请主办券商及律师就任职合规性发表明确核查意见。
回复与核查要点：赵宏伟曾任中航技上海公司、中航国际租赁董事长兼党委书记、中航资本总经理等，2021 年 10 月起任上海市融资租赁行业协会秘书长；张德本曾任铜陵市郊区分管经济副区长、铜陵财政局副局长（1997-2003），后长期任职担保行业，2022 年 7 月起任广东省融资担保业协会秘书长；两人 2024 年 6 月起任公司独董。两人所属协会均系社会团体，均非现任公务员、党政领导干部；赵宏伟未曾担任公务员、2021 年 10 月起不再担任党政领导干部；张德本自 2003 年 6 月起不再担任公务员或党政领导干部。两人属离职党政领导干部，公司未在其原任职务管辖的地区和业务范围内、与原工作业务无关，不存在利用职权影响力谋利；两人出具声明承诺。核查程序：访谈并取得调查问卷、承诺函。核查意见：任职符合《公务员法》及党纪党规，不违反离职后任职范围、间隔期限、兼职领薪限制。
执业提示：离职官员任独董的核查路径为"履历逐段定性（公务员/党政领导干部身份截止时点）→现职社会团体非公务员→管辖地区与业务范围比对→间隔期限与兼职领薪限制→本人声明承诺"五步，注意行业协会秘书长身份不当然构成党政领导干部。
问题 7(2)：关于子公司（首轮，回复第 161–170 页；txt 行 7220–7500）
问询要点：中证云星、智小窝信息、云星物业为公司参股公司；报告期内转出控股子公司融树科技；公司持有前海金信 51% 股权。请公司：①说明入股参股公司的商业合理性、与公司关联关系、有无向关联方客户供应商输送利益、参股公司及其关联方与公司客户供应商的业务资金往来；②转出融树科技的原因背景及决策程序；③前海金信股东誉银惠众与公司是否存在关联关系、结合持股比例及生产经营内部管理影响说明是否实质控制前海金信、纳入合并报表是否符合《企业会计准则》；④对关联方中证云星往来款性质、可收回性及坏账计提。请主办券商及律师核查①至③（③④由主办券商、会计师）并发表明确意见。
回复与核查要点：参股公司系 2022 年 5 月公司增资取得前海金信 51% 股权后间接持有（中证云星系前海金信持股 31% 的第一大股东，云星物业、智小窝系其全资子公司且未实际经营）；关联关系为前海金信持股中证云星 31%、原董事黄瑞涛（2024 年 6 月卸任）任中证云星董事；经访谈不存在利益输送。资金往来：前海金信 2022 年 4 月向中证云星提供 600 万元借款（年利率 4.35%，发生在收购前，到期后延期至 2025 年 4 月 11 日，已按年付息 26.1 万元）；中证云星与公司客户金信科技存在独立业务关系。融树科技转出、誉银惠众关联关系排查及前海金信合并报表认定逐项说明。主办券商及律师核查①至③（含访谈、借款合同及利息支付凭证查验）并发表明确意见。
问题 7(3)：关于公司治理（首轮，回复第 170 页以下；txt 行 7500–7600）
问询要点：①补充披露公司内部监督机构设置情况，是否符合《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需制定调整计划及内容、时间安排、进展；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需并完成修订并上传修订后文件；③申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《业务指南第 1 号》附件及官网模板要求；④独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司按《公司法》及治理规则建立健全股东会、董事会、监事会及内部监督机构并补充披露设置情况；章程及内部制度已按前述规则完成修订并随回复上传修订后文件；2-2、2-7 按最新模板填列；独立董事 2 名（赵宏伟、张德本）设置符合《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》关于人数、任职资格、独立性及议事机制的要求。主办券商、律师核查后发表合规明确意见。
问题 1（二轮）：关于公司变更市场进入层级情况（二轮，回复第 4–5 页；txt 全文 212 行）
问询要点：公司拟挂牌进入市场层级申请变更为基础层。请公司及中介机构结合《挂牌规则》《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》等规定，更新申请挂牌文件。
回复与核查要点：2025 年 11 月 20 日第一届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让市场层级的议案》，挂牌市场层级由创新层变更为基础层，其他挂牌方案内容不变；根据 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，调整无需提交股东会审议。公司对照《挂牌规则》第二十一条标准一论证合规性：2023/2024 年扣非前后孰低归母净利润 2,353.07 万元、3,626.98 万元（均为正且累计不低于 800 万元），2025 年 2 月 28 日每股净资产 2.39 元/股（不低于 1 元/股）。公司及中介机构已就层级变更更新全部申请文件。二轮问题 2 为兜底核查（含审计截止日超 7 个月补充披露、北交所辅导备案指引不适用说明），无独立法律问题。
执业提示：股转系统二轮问询中出现"变更市场层级"问题通常意味着审核对创新层标准（市值/研发投入等）存疑，主动降层至基础层是最经济的过会路径；注意降层议案可依股东会概括授权由董事会决议作出。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 关于经营业绩、5 关于成本与采购、6 关于期间费用 | 纯业务、财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 7(4) 固定资产成新率/存单/应付股权转让款 | 纯财务类（主办券商、会计师核查） | |
| 首轮 8 其他 | 兜底核查，无独立法律问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮及二轮审核问询函原文（2025 年 9 月 11 日、11 月 20 日下发）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮问询对象多处为"主办券商及律师"，但问题 3、7(1) 的书面核查意见以"主办券商认为"名义出具（律师通过访谈参与核查），统计律师意见时不应计入律师专项意见【以回复文本为准】。
- 二轮回复 txt 仅 212 行（约 8 页），内容完整；首轮回复正文页脚连续（至 183 页+签章页），未见扫描乱码。
- 刘合领（2019 年离职）代持确认未取得，系回复自认事实；其后续是否提出异议无公开信息【待核验】。
