宁波嘉乐智能科技股份有限公司（874707·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《宁波嘉乐智能科技股份有限公司、华源证券股份有限公司关于对〈关于宁波嘉乐智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2025-10-13 披露，回复 2025 年 9 月 5 日收到的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《国浩律师（杭州）事务所关于宁波嘉乐智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（2025-08-25 披露，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商华源证券；申请人律师国浩律师（杭州）事务所；会计师立信所 注：问询回复中律师专项意见均以"律师回复详见《国浩律师（杭州）事务所……补充法律意见书（一）》"方式援引，该补充法律意见书未包含在本项目原始文件内，本文律师意见部分以回复文件所载主办券商核查意见及法律意见书为准交叉提炼。
一、公司与审核概况
嘉乐智能主营空气炸锅、空气烤箱、蒸烤炸一体机等厨房电器产品的研发、生产及销售，以 ODM 模式为主（占比 97% 以上），境外销售占比 67.72%、68.72%、47.96%，对小米集团销售占比 25.44%、25.20%、42.06%；报告期（2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月）营业收入 172,130.58 万元、168,615.40 万元、34,014.81 万元，2023 年净利润 17,931.36 万元。公司由协成塑料 2010 年派生分立设立，实际控制人为张宝恒、张一驰、张一骋父子三人（直接及间接合计持股 87.7494%、控制 91.6418%），设嘉驰恒业（家族平台）及嘉驰恒荣、嘉驰恒骋、宁波恒营（员工持股平台）。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 2（派生分立、股东股权冻结、客户小米关联方入股、员工持股平台）、问题 3（小米科技等特殊投资条款清理）、问题 4（强制认证、无证房产、环保验收、社保公积金、互联网平台）、问题 8(1)(2)（重大诉讼、公司治理）。核心审核风险为：客户关联方小米科技入股与对赌条款、家族共同控制下的股权明晰、派生分立历史沿革合规性及劳动用工规范。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)之境外销售部分 | 境外销售合法合规（外汇税务） | 业务合规 | 是（补充法律意见书（一），回复内为主办券商意见） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（派生分立/股权冻结/小米入股/员工持股平台/股本演变文件笔误） | 历史沿革/股权冻结/股东适格性/股权激励 | 是（主办券商及律师，律师见补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款（对赌清理/回购履约能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4 | 关于业务合规性（3C 认证/无证房产/环保验收/社保公积金/UGC 平台） | 资质许可/土地房产权属/环保/劳动社保/数据合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8(1) | 关于重大诉讼（开创塑胶买卖合同纠纷） | 诉讼仲裁 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8(2) | 关于公司治理（章程及制度修订/申报文件模板比对） | 公司治理/信息披露 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1、5、6、7、8(3)(4) | 业务模式（采购/存货）、经营业绩、应收账款、固定资产在建工程、期间费用、重要性水平/保证金/股份支付 | 纯业务、财务类 | —（会计师核查为主） |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 70-98 页；txt 行 3017-4391）
问询要点：(1) 协成塑料派生分立公司的背景合理性、分立方案（资产、负债、业务、人员划分原则）、分立后两公司独立性、按《公司法》是否履行内部审议、审计、评估、公告、通知债权人程序；(2) 合众创投持有的 5 万股股权被冻结（2024 年 1 月至 2027 年 1 月）所涉诉讼的基本案情、涉案金额、审理进展，股权被强制处分风险、私募基金备案持续有效性及对股权稳定性、清晰性、股东适格性的影响；(3) 客户小米集团关联方小米科技入股的背景、价格公允性，入股前后与小米集团交易条款价格是否显著变化，是否存在低价入股换订单、为客户承担成本费用或其他利益输送；(4) 三个员工持股平台（嘉驰恒荣、嘉驰恒骋、宁波恒营）参与人员确定标准、任职、资金来源、出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期、权益流转退出机制、不适格员工权益处置，是否实施完毕、有无预留份额代持；(5) "4-1-3"文件中 2019 年 4 月增资"未分配利润 743,200.00 万元转增实收资本"表述准确性。另请主办券商、律师说明对控股股东、实控人、董监高、员工持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资时点前后资金流水核查情况、代持核查程序有效性、"股权明晰"条件、入股价格异常与利益输送、未解除未披露代持事项。
回复与核查要点：
- 派生分立：协成塑料因原实控人经营战略调整派生分立嘉乐有限；分立时协成塑料股东为孙立明（15%）、孙璇（85%）父女，与张宝恒家族无关联。分立基准日协成塑料总资产 1,263.92 万元、负债 1,141.72 万元、净资产 122.20 万元：存续协成塑料分得资产 581.54 万元（含"慈国用 2009 字第 041051 号"土地使用权）、负债 499.72 万元；新设嘉乐有限分得资产 682.38 万元（含"慈国用 2009 字第 041050 号"土地使用权）、负债 642 万元、注册资本 168 万元。嘉乐有限自设立至张宝恒、王小芹受让股权期间未实际经营，人员均留在协成塑料，无关键资源要素混同。已按当时《公司法（2005）》履行股东会审议、编制资产负债表及财产清单、报纸公告并通知债权人、完成工商登记。
- 合众创投股权冻结：王某某诉北京百泉纳海投资管理有限公司、合众创投、王昱、汪文忠、胡海泉委托理财纠纷案尚未宣判；取得合众创投及百泉纳海情况说明、百泉纳海财务报表佐证履约能力，在全国企业信用信息公示系统检索冻结数量，在中国证券投资基金业协会网站检索确认私募基金备案持续有效；冻结股权仅 5 万股，不存在被强制处分风险，对股权稳定性、清晰性、股东适格性无重大不利影响。
- 小米科技入股：与小米集团业务合作始于 2019 年 12 月；小米科技 2021 年 2 月以 15.37 元/股入股（与同期广沣启辰、合众创投一致，对应估值 18.65 亿元），价格公允；入股前后与小米集团采购、销售业务协议主要交易条款、价格无显著变化，不存在低价入股换订单、承担成本费用或利益输送。入股价格沿革表：2010 年分立设立 1 元→2011 年受让 1.9675 元（评估作价）→2019 年 1 元→2020 年 10 月员工持股平台 5 元→2021 年 2 月小米科技等 15.37 元→2021 年 3 月普浚实业 16.49 元→2021 年 12 月胡明烈受让 16.49 元→2024 年 6 月嘉驰恒业受让普浚实业 20.82 元。
- 员工持股平台：参与人员为公司中级或高层管理人员、经营管理骨干；嘉驰恒荣、嘉驰恒骋 2020 年 10 月增资入股经股东会决议，宁波恒营 2022 年 12 月受让张一驰所持嘉驰恒骋合伙份额经董事会决议及嘉驰恒骋合伙人会议决议同意（已缴个人所得税）；出资来源自有/自筹资金且均已全额实缴；股权激励均已实施完毕，无预留份额、代持或其他特殊安排。
- 笔误更正："743,200.00 万元"系笔误，未分配利润金额应为 7,432.00 万元，公司已重新出具《关于公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》并提交股转系统。
- 流水与代持核查：主办券商取得实控人、嘉驰恒业、嘉驰恒荣、嘉驰恒骋、宁波恒营及内部持股员工取得股权前后 3 个月银行流水，并取得 2025 年 6 月公司唯一一次分红 5,120.50 万元（税前）的分红款流向流水，确认无收取第三方股权转让款或向第三方支付分红款情形；历次股权变动均经股东（大）会决议、验资（复核）报告。
- 核查意见（主办券商，律师意见见补充法律意见书（一））：分立过程合法合规、分立后独立；冻结股权无强制处分风险、不影响私募备案；小米入股公允无利益输送；员工持股规范无代持；公司注册资本足额缴纳、股权权属明晰、无控制权变更重大权属纠纷，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本项目三个特色问题的处理路径可复用：①有限公司阶段派生分立的合规论证以"当时有效《公司法》程序清单+分立方案表"落地；②小比例股权被冻结以"涉诉未决+冻结股数占比极低+基金业协会备案检索"排除实质影响；③申报文件数据笔误（743,200.00 万元）通过重新出具确认意见更正而非仅文字勘误。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 99-112 页；txt 行 4392-4932）
问询要点：(1) 列表说明现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》需清理情形，是否存在已触发待履行的回购条款，有无其他未披露未解除或附条件恢复条款、解除过程是否存在争议；(2) 结合回购条款触发条件及可能性、回购价款、回购方资产，说明回购义务主体履约能力及对公司股权结构、任职资格、公司治理经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 清理脉络（小米科技 2021 年 2 月《增资协议》《股东协议》含董事提名权、特殊事项同意权、股份回购权、反稀释、共同出售、优先清算等）：①公司及子公司承担回购义务及连带责任条款经 2022 年 12 月《补充协议》约定于 2022 年 12 月 30 日不可撤销终止、自始无效；②创始股东（张宝恒、张一驰、张一骋、嘉驰恒业、嘉驰恒荣、嘉驰恒骋）回购义务条款经 2025 年 3 月《补充协议（二）》调整为：公司未在 2026 年 12 月 31 日完成合格资本市场（沪深北交所、港交所、纽交所、纳斯达克，明确不含全国股转系统）首次公开发行并上市的，小米科技有权要求创始股东任一主体回购；③其余股东特殊权利（董事委派、16 项重大事项否决权、知情权、分红保障、优先认购、反稀释、优先购买、共同出售、优先清算、转股限制、最惠国待遇）于本次挂牌受理之日终止，挂牌申请未获受理/被劝退撤回/未审核通过/受理后 12 个月未挂牌/终止挂牌（为上市终止除外）五种情形发生之日起恢复效力。
- 合规性论证：现存有效条款仅剩创始股东对小米科技的回购义务，公司不再作为义务承担主体；附恢复条款在挂牌期间不恢复效力、恢复时公司已非挂牌公司，不属于《适用指引 1 号》应进一步清理情形；回购情形尚未触发。
- 履约能力测算：回购价格=每股购买价格×回购股数×(1+8%×N)-已取得股息红利+已宣派未付收益；假设回购日为 2026 年 12 月 31 日、全额回购，回购价款 13,167.7229 万元。回购方资产：2025 年 6 月分红后三实控人合计取得税后分红 3,595.18 万元；截至 2025 年 3 月 31 日母公司未分配利润（扣除分红后）45,035.35 万元、按 87.7494% 持股对应 39,518.24 万元；母公司净资产 120,822.00 万元对应股权账面价值 106,020.55 万元；三人均有稳定工资奖金及不动产、存款、理财，人民银行《个人信用报告》无大额逾期失信。
- 对治理影响：三实控人合计控制 91.6418% 股份，回购后控制股份增加，不影响股权结构与控制权稳定，不产生任职资格禁止情形。
- 核查程序：取得工商档案、历次股本变动股东会文件、2023 年第一次临时股东大会文件、入股协议及补充协议、董监高调查表、访谈并取得确认函、个人信用报告、检索执行信息公开网/信用中国/裁判文书网。
- 核查意见：主办券商认为不存在公司作为义务主体需清理条款、无已触发待履行回购条款、无其他未披露未解除条款、解除无争议；若触发回购实控人具备履约能力，不影响控制权稳定及任职资格。律师意见见补充法律意见书（一）。
执业提示：对赌清理采取"公司义务自始无效+创始股东回购义务保留至 2026 年末（明确不含股转系统上市）+其他特殊权利受理日终止附五情形恢复"三层结构，并以"分红资金+未分配利润权益+股权账面价值+个人信用报告"四维测算履约能力，是新三板挂牌对赌保留型清理的典型样本。
问题 4：关于业务合规性（首轮，回复第 113-125 页；txt 行 4933-5526）
问询要点：(1) 空气炸锅等产品是否需取得强制性认证（3C）或其他认证批件，是否存在未取得资质即生产销售；(2) 自有和租赁部分房屋未取得产权证书：无证房产用途、面积占比、租赁稳定性、自建无证房产原因及合规性、是否擅自改变土地用途、被处罚风险及应对；(3) 子公司峻嘉电器智能厨房小家电生产项目环保验收进展，是否未验收即投产；(4) 在职员工 2,216 名部分未缴社保公积金：劳动用工合规、劳动纠纷、补缴对财务状况影响；(5) "悠伴云菜谱""悠粉荟"社区是否构成《关于平台经济领域的反垄断指南》下的互联网平台。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产品认证：产品属《强制性产品认证目录》"七、家用和类似用途设备"下"30.电烤箱（便携式烤架、面包片烘烤器及类似烹调器具）（0712）"，须 3C 认证后出厂销售，公司已取得；境外销售按市场分别取得 UL、ETL、FDA（北美），CE、GS、UKCA、LFGB、DGCCRF（欧洲）等认证；报告期无因未取得资质被处罚、出口均正常清关。
- 无证房产：自有无证房产建筑面积 4,918.10 平方米、占公司及子公司建筑物总面积 2.91%（三处：慈溪庵东镇工业园区纬二路 558 号仓库 1,093.20 ㎡、纬二路 577 号过道设备房 628.00 ㎡、元祥村辅助用房 3,196.90 ㎡，所在土地权证用途均为工业用地/工业）；系为扩产能、缓解用地紧张建设的临时性用房，未办报建及产权证，不符合《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》，存在被责令拆除并罚款风险；已取得浙江凯恒《消防安全评估报告》、浙江华咨《房屋鉴定报告》确认结构安全；未擅自改变土地法定用途；根据《企业专项信用报告》及 2025 年 9 月宁波市自然资源和规划局前湾新区分局《证明》，报告期内未受土地规划房管部门行政处罚；应对措施为可搬迁至自有/其他租赁场所，实控人出具承担全部损失的承诺。
- 环保验收：智能厨房小家电生产项目（子公司峻嘉电器"浙（2023）慈溪（杭州湾）不动产权第 0020759 号"土地）2022 年 12 月开建，截至回复日仅完成部分研发楼建设、厂房仓库仍在建、生产线未安装使用，尚无需办理环保验收，不存在未验收即投产。
- 社保公积金：已建立《福利管理控制程序》等劳动保障制度并有效运行；部分员工因已缴城乡居民医保、养老保险或个人原因未缴纳；根据信用浙江《企业专项信用报告》、信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内未因违反劳动保护法律法规受行政处罚；报告期初至 2025 年 8 月 31 日存在 6 起劳动争议（4 起已调解/判决结案、1 起已开庭未决、1 起未开庭），单案金额 1 万元至 32.9 万元；测算补缴金额 2023 年度 1,079.31 万元、2024 年度 975.27 万元、2025 年 1-8 月 768.45 万元，占当期利润总额 4.71%、5.63%、11.06%，不会对财务状况及挂牌财务条件构成重大不利影响；2025 年 8 月实控人已出具补缴连带责任承诺。
- 互联网平台：公司无运营 APP、微信小程序，4 个官网中 3 个已 ICP 备案、1 个绑定境外服务器；"悠伴云菜谱"（h5.upany.com）系悠伴智能官网附属网页，"悠粉荟"互动板块具 UGC 类平台部分功能，但整体系为宣传产品建立、无盈利性质、不提供网络经营场所/交易撮合/信息发布服务，近一年无新增用户内容更新，不属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》规定的互联网平台，无需履行平台经营者义务。
- 核查程序：取得产品清单及境内外资质认证文件、营业外支出明细；实地勘验自有及租赁不动产；查阅租赁合同、产权证书、实控人承诺；查看项目备案文件；访谈人事负责人、查阅劳动合同及退休返聘协议样本、劳动仲裁法律文件、花名册、社保公积金申报表凭证；登录官网前后台、工信部 ICP 备案系统检索；调取专项信用报告并检索公示系统、执行网、裁判文书网。
- 核查意见：主办券商（律师意见见补充法律意见书（一））认为产品认证齐备；无证房产不构成重大违法违规、应对措施有效；不存在未验收即投产；社保瑕疵不构成实质障碍、补缴影响不大；"悠粉荟"暂无需履行平台义务、公司不涉及互联网平台搭建运营。
执业提示：小家电出口企业合规核查要点覆盖"内销 3C+外销目的国安规/食品级认证"双轨；2.91% 占比的自建无证房产以"消防评估+房屋鉴定+主管部门无违规证明+实控人兜底承诺"组合化解；UGC 社区以《反垄断指南》平台定义逐要素比对排除平台属性。
问题 8(1)：关于重大诉讼（首轮，回复第 164-166 页；txt 行 7205-7290）
问询要点：公司与宁波开创塑胶有限公司未完结买卖合同纠纷诉讼的背景原因、具体情况、当前进展，对生产经营可能产生的影响及应对措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2023 年 12 月双方签订《供应商合作协议》（2024 年度）及附件《廉洁协议》；开创塑胶违反《廉洁协议》，公司依约在货款中直接扣除违约金 9,365,378 元。2025 年 1 月开创塑胶以买卖合同纠纷起诉请求支付货款及逾期损失合计 9,393,734.12 元（（2025）浙 0282 民初 1494 号）；公司 2025 年 2 月反诉请求确认扣罚违约金合法有效；因须以（2025）浙 0282 刑初 892 号刑事案件为依据一度中止诉讼——该刑事判决认定公司原仓库管理员乔某某构成非国家工作人员受贿罪（收受好处费 46 万余元，判处有期徒刑二年缓刑三年、罚金 5 万元），间接印证开创塑胶违反廉洁协议；2025 年 8 月法院送达 2025 年 10 月开庭传票，案件仍在一审。涉诉金额占 2024 年营业收入、净资产比例仅 0.56%、0.82%，公司已完成供应商替代，即便败诉不超过 939.37 万元，不会对持续经营及挂牌构成实质性障碍。核查程序：取得起诉书、反诉状、受理通知、传票、裁定书、《刑事判决书》，查阅《供应商合作协议》《廉洁协议》，访谈采购及法务负责人，取得信会师报字[2025]第 ZF11119 号《审计报告》。核查意见：扣罚系依约执行，诉讼不构成实质障碍（律师意见见补充法律意见书（一））。
执业提示：廉洁协议扣款引发的供应商诉讼，"关联刑事判决印证违约事实+反诉确认扣款效力+涉诉金额占比量化+供应商替代完成"是标准论证链。
问题 8(2)：关于公司治理（首轮，回复第 166-168 页；txt 行 7290-7410）
问询要点：①公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需并完成修订，修订程序内容合法合规性，并在问询回复时上传修订后文件；②申报文件 2-2（推荐挂牌并持续督导协议）及 2-7（受理审核关注要点落实情况表）是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新请上传。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 7 月 3 日公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于制定〈公司章程〉及其附件的议案》等，就已修订《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》（2025 修订）制定新章程，并修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等拟于挂牌后生效实施；经与《业务指南第 1 号》附件及官网模板比对，2-2、2-7 文件与最新模板存在差异已更新并随问询回复同步上传。核查意见：章程及内部制度符合规定、修订程序内容合法合规，无需另行上传（律师意见见补充法律意见书（一））。
执业提示：2024 年新《公司法》施行叠加 2025 修订的《章程必备条款》，挂牌前章程及"三会议事规则+信披承诺制度"整体重制并以临时股东大会决议固化，是本期新三板项目的普遍动作。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 关于业务模式（销售模式/采购模式主体部分） | ODM、境外销售、小米依赖、委托加工、供应商及存货，以业务财务核查为主（其中境外销售合法合规部分律师发表意见，已列入总览） | |
| 首轮 5 关于经营业绩 | 毛利率、业绩波动等纯财务类 | |
| 首轮 6 关于应收账款 | 纯财务类 | |
| 首轮 7 关于固定资产和在建工程 | 纯财务类 | |
| 首轮 8(3) 期间费用、8(4) 重要性水平/前湾新区履约保证金/股份支付 | 请主办券商及会计师核查，纯财务类（履约保证金系甬前办发〔2022〕16 号文项下 15 万元/亩土地履约保证金，报告期各期末余额 2,920.00 万元） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2025-09-05 出具）未单独取得，问询要点以回复中黑体引用部分为准。
- 问询回复中律师意见均援引《国浩律师（杭州）事务所……补充法律意见书（一）》，该文件未包含在本项目原始文件内，律师专项核查程序与意见的原文内容【待核验】；本文以回复所载主办券商核查意见及法律意见书交叉提炼。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext 产物，历次股权变动入股价格表、员工持股平台出资核查表（txt 行 4100-4200 附近）存在表格错行，内容可辨；法律意见书 txt 完整清晰。
- 其他补充说明部分确认：财报审计截止日 2025-03-31 至公开转让说明书签署日未超 7 个月；截至回复出具日公司未申请北交所辅导备案。
