贵州丰茂供应链管理股份有限公司（874706·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-03 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-21 披露，回复 2025 年 10 月 21 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-01-16 披露，回复 2025 年 12 月 10 日问询函，下称"二轮回复"）
- 《北京市金杜律师事务所关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（及定向发行）的法律意见书》（2025-09-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师北京市金杜律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
丰茂供管主营以运输为核心的供应链综合物流服务及基于化工物流交付能力开展的化工品供应链贸易服务（硫酸、磷酸、无水氟化氢、液碱等危化品运输与贸易），为实控人谢明浩控制的家族型企业，客户以瓮福集团体系为主，14 家子公司中 5 家收入占比超 10%，重要子公司安捷丰茂的少数股东为瓮福集团全资控股的贵州安捷物流。公司报告期发生一起硫酸泄漏灼烫事故及多项行政处罚，且与瓮福集团、参股公司崇左市扶南物流存在关联交易，供应链贸易是否存在"虚假贸易/类金融"成为两轮问询的焦点（二轮问题 1 单题追问）。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（业务模式合规性、危化品资质、安全生产事故与行政处罚）、问题 2（历史沿革与股权明晰）、问题 3（特殊投资条款）、问题 8.1（子公司控制与少数股东）；二轮问询 1 个问题（业务模式和收入确认），律师就其中"业务真实性与类金融"事项出具补充法律意见书（二）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于业务模式及合规性（贸易真实性/类金融/危化品资质/安全生产事故/行政处罚） | 重大合同与业务合规/环保与安全生产/资质许可 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2(1)-(2) | 关于历史沿革（换股/徐鹏认缴未实缴/持股平台/股权明晰/流水核查） | 历史沿革与股权变动/股权代持/员工持股 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2(3) | 股份支付费用确认 | 股权激励之财务处理 | —（会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款（对赌清理与恢复条款/回购支付能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8.1 | 关于子公司（重要子公司比照披露/控制与分红能力/少数股东关联与利益输送） | 子公司合规/关联方认定/公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 1(1) | 供应链贸易真实性、是否类金融 | 业务合规/金融业务界定 | 是（律师出具补充法律意见书（二）核查事项（1）） |
| 二轮 | 1(2)-(4) | 商品控制权、采销关系、总额法收入确认 | 纯财务类 | —（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 4-7、8.2-8.4 | 经营业绩/收入确认与成本核算/应收款项/固定资产/外协/偿债能力/资金占用 | 纯业务、财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务模式及合规性（首轮，txt 行 94-2360）
问询要点：公司主营供应链贸易及供应链物流综合服务，运输货品为硫酸、磷酸、无水氟化氢、氢氟酸、液碱等危险化学品，持有道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明等资质；报告期发生一起硫酸泄漏灼烫事故，并存在多项行政处罚。请公司：(1) 结合上下游供应商客户、公司承担的主要责任和风险、实物流、资金流、物流服务，说明供应链贸易业务是否真实有效合法合规、是否存在虚假贸易、票据套利，是否存在供应链金融业务或金融类金融活动；(2) ①业务资质是否齐备、部分资质有效期未完整覆盖报告期的原因及处罚风险、临期资质续期安排；②危险化学品、易制毒化学品的生产购买储存使用运输销售是否合法合规；③安全生产事故是否构成重大违法违规、整改情况、期后是否再次发生；④报告期行政处罚事项原因、是否违反强制性规定、是否属重大违法、是否反映内控治理缺陷、公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件及整改措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 贸易真实性：以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，收付款政策与实际周期无较大差异，毛利率水平与同行业无较大差异，实物流、资金流、物流与业务实际相符，不存在票据套利，不涉及供应链金融业务和金融类金融活动（并援引《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕）、《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的意见》说明其不属金融类企业）。
- 危化品合规：与主营业务相关资质齐备合法合规，不存在超越资质、使用过期资质情形；临期资质已作续期安排、预计无实质障碍。
- 安全生产事故：报告期硫酸泄漏灼烫事故经息烽县应急管理局按一般生产事故裁定，公司已缴纳罚款并整改，不属于重大违法违规；已建立《安全生产责任制》《危险化学品安全经营管理制度》《罐区危险化学品运输、装卸安全管理制度》，取得专项信用报告，期后未再发生安全生产事故。
- 行政处罚：根据处罚决定书处罚依据及主管部门说明，报告期行政处罚不属于重大违法违规或重大行政处罚，公司内部控制、公司治理、合规管理不存在重大缺陷，符合"合法规范经营"挂牌条件。
- 核查程序：获取主要客户供应商合同、上下游访谈、细节测试抽查收入采购确认支持性文件、核查报告期大额银行流水；查阅《危险货物道路运输安全管理办法》《安全生产法》《应急管理行政处罚裁量权基准》《道路危险货物运输管理规定》；取得处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改材料、无违法违规证明及信用报告；取得资质许可文件并比对业务合同覆盖期间；查阅公司安全管理制度。
- 核查意见：主办券商及律师认为贸易业务真实合法合规、无类金融；行政处罚不属重大违法、内控健全有效、符合挂牌条件；资质齐备、安全生产制度完善有效。
执业提示：危化品供应链企业挂牌的核心论证为"贸易四流合一+非金融属性+安全事故与处罚的重大违法否定"，安全事故以"监管部门按一般事故裁定+整改闭环+期后无再发"三要素支撑不构成重大违法违规。
问题 2：关于历史沿革（首轮，txt 行 2360-4222）
问询要点：公司存在 8 名机构股东，其中高新丰茂为实控人谢明浩控制企业、2021 年以所持安捷丰茂 60% 股权换股入股公司，其股东徐鹏认缴 53.78% 股份但未实际出资；聚曜创能、贵州丰恒及丰茂润泽为持股平台。请公司：(1) 列表说明历次增资及股权转让原因、审议程序、定价依据公允性、有无异常入股、价款实缴支付及出资来源、有无委托持股利益输送；高新丰茂股权评估方法、评估增值及审慎合理性，徐鹏未实际出资原因及后续实缴计划，历次转让价格差异合理性；(2) 各持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否自有资金、份额有无代持、股权激励实施是否符合约定及管理机制、有无纠纷争议。请主办券商、律师核查（1）（2）并就"股权明晰"发表明确意见，并说明控股股东实控人、持股董监高、持股 5% 以上自然人股东出资前后流水核查、代持核查程序是否充分有效、有无未披露代持或利益输送、穿透后是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 历次增资及股权转让原因、定价依据具有合理性和公允性，无异常入股，价款已按约支付，资金来源自有或自筹，无委托持股、利益输送；高新丰茂股权评估方法恰当、评估增值合理、评估过程审慎合理。
- 持股平台投资公司时合伙人均为公司员工，后续因个人原因协商退出；已离职及非员工人员均做穿透计算，总人数未超 200 人；现有合伙人出资为自有资金或自筹资金（含借款），经访谈合伙人及相关出借人确认借款真实，不存在代持或其他利益安排，股权激励实施符合约定及管理机制，无纠纷争议。
- 流水核查：控股股东、实控人、持股董监高及持股 5% 以上自然人股东出资前后 3 个月银行流水均经核查，并对相关主体访谈，出借方或还款方借款还款系真实意思表示、不存在委托持股信托持股，核查程序充分有效；取得股权清晰承诺函；对照《非上市公众公司监管指引第 4 号》确认穿透人数。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司股权明晰，不存在未解除、未披露的股权代持事项及股权纠纷或潜在争议。
执业提示：换股入股+认缴未实缴股东的核查要点是"评估报告+换股程序文件+当事人访谈+后续实缴计划"，持股平台退出人员穿透计算口径（已离职非员工一并穿透）值得注意。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，txt 行 4222-5140）
问询要点：公司与工信基金、丰厚智源、中小企业基金、吴智勇、创新赋能等外部投资者均签订对赌协议，清理后仍存在现行有效特殊投资条款。请公司：(1) 全面梳理列表说明现行有效全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求；(2) 结合终止或变更协议说明变更终止是否真实有效；结合恢复条款说明具体恢复条件、是否符合挂牌规定、是否可能导致争议纠纷、是否影响股权清晰性稳定性；(3) 结合具体回购条款说明回购触发可能性、回购方承担的具体义务，结合回购方各类资产说明触发回购时是否具备独立支付能力、是否影响公司财务状况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 现行有效特殊条款为天使轮投资人工信基金、A 轮投资人中小企业基金/丰厚智源/吴智勇、A+轮投资人创新赋能与控股股东、实控人谢明浩及其一致行动人聚曜创能之间的约定，主要为回购权、股权转让限制（优先受让权、共同出售权）；义务主体为公司股东，公司未作为义务主体。
- 经《终止协议（一）》《增资扩股协议之补充协议》《终止协议（二）》等清理，相关协议系各方真实意思表示，不存在违反法律行政法规强制性规定，变更或终止真实有效；除已披露文件外不存在任何其他关于股东特殊权利的协议、约定或承诺。
- 恢复后不涉及公司履行义务或承担责任；如未来触发回购，回购方具备独立支付能力（取得实控人征信报告、无犯罪记录证明并检索失信被执行人信息，确认资信良好；访谈了解公司估值情况并测算回购影响），不会影响公司财务状况、股权清晰稳定及控制权。
- 核查程序：查阅历次融资协议、股权转让协议及补充协议；取得谢明浩回购价款支付银行回单；对照指引第 1 号逐条核查并访谈各股东；查阅实控人资产资料、征信报告，检索全国失信被执行人公示信息。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于"1-8 对赌等特殊投资条款"的要求，条款变更终止真实有效，恢复条款不影响股权清晰性稳定性。
执业提示：新三板对赌合规论证三步法——义务主体仅为股东、公司不担义务；恢复条款不涉公司责任；以实控人资产+征信+失信检索证明回购支付能力，避免回购义务传导至挂牌主体。
问题 8.1：关于子公司（首轮，txt 行 10045-11317）
问询要点：公司存在 14 个子公司，其中贵州丰茂、广西慧想云、福建创优旋律、贵州瑞通利源收入占申请挂牌公司 10% 以上，安捷丰茂、贵州全新联、辽宁丰茂宏达存在少数股东。①收入占比 10% 以上子公司按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节补充披露业务、资质合规、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表；②与子公司业务分工合作模式、是否主要依靠子公司拓展业务、如何实现对子公司及资产人员业务收益的有效控制、重要子公司是否合法规范经营；报告期子公司分红情况、财务管理制度和章程分红条款能否保证未来现金分红能力；③子公司其他股东的投资背景、与公司董监高股东员工有无关联关系或代持利益安排、共同对外投资审议程序、入股价格公允性及防范利益输送措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 重要子公司（贵州丰茂物流、慧想云、福建创优、瑞通利源、安捷丰茂）均取得业务所需必要资质许可，已在公开转让说明书比照挂牌主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表。
- 公司主要靠子公司拓展业务，控制重要子公司生产经营决策并可对利润分配有效控制，内部业务分工明确；已制定挂牌之日起生效的《利润分配管理制度》，在盈利并满足法定条件下能够保证未来现金分红能力。
- 少数股东核查：安捷丰茂股东贵州安捷物流属瓮福集团全资控股子公司，安捷丰茂设立及治理均履行相应程序；因安捷丰茂系重要子公司，出于谨慎性原则将瓮福集团认定为关联方；全新联、浙江晶合、丰茂宏达其他股东均系为加强合作共同设立子公司，除浙江晶合吴拥军、肖嵩为公司员工并通过贵州丰恒间接持股外，其他股东与公司董监高、股东、员工不存在关联关系、代持或利益安排，入股价格公允；公司已制定《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》防范利益输送。
- 核查程序：查阅子公司财务报表及准则确认重要子公司范围；取得子公司工商资料、出资凭证、财务报告、会议文件、信用报告及无违法违规证明；访谈实控人及子公司其他股东；查阅安捷丰茂、浙江晶合章程及公司《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》。
- 核查意见：主办券商及律师认为重要子公司资质合法合规、公司控制有效、分红能力有制度保障、少数股东无关联代持或利益输送。
执业提示："重要子公司少数股东为第一大客户关联方"情形下，采取谨慎原则将其母公司整体认定为关联方并全量披露关联交易，是化解客户依赖与关联关系疑虑的稳妥做法。
二轮问题 1(1)：关于业务模式和收入确认之贸易真实性与类金融（二轮，txt 行 79-6947）
问询要点：报告期供应链贸易业务销售金额分别为 58,348.24 万元、88,790.09 万元、42,054.35 万元，销售占比 44.60%、55.37%、62.31%，主要为危化品贸易。请公司：(1) 结合上下游供应商和客户、实物流、资金流和物流服务的循环匹配、公司承担的主要责任和风险，说明供应链贸易业务是否真实、是否存在虚假贸易；结合收款与付款政策、合同条款、结算形式、实际周期差、毛利率水平说明是否存在供应链金融业务、是否开展金融或类金融活动；(2)-(4)（商品控制权、采销关系与指定供应商、总额法收入确认）由主办券商、会计师核查。请律师核查事项（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司供应链贸易业务中与上下游供应商或客户关于收款与付款、收付款结算均与合同约定一致，不存在合同外的其他条款；援引《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕）及银保监办《关于推动供应链金融服务实体经济的意见》，公司以真实货物流转为核心开展贸易，不属于供应链金融业务或金融类金融活动。
- 律师核查事项（1）的意见详见《补充法律意见书（二）》（未随回复文件披露于本次 txt，回复中明确"律师核查事项及意见详见'补充法律意见书（二）'"）。
- 核查结论（回复口径）：业务真实，实物流、资金流、票据流与合同一致，按《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条关于控制权转移的规定采用总额法确认收入符合业务实质。
执业提示：首轮已答复的贸易真实性问题被二轮单题深挖，说明供应链/贸易类企业应以"四流匹配细节测试+大额流水核查+类金融法规对照"预先做深底稿，律师意见需以补充法律意见书形式单独出具。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4 关于经营业绩、5 关于收入确认与成本核算、6 关于应收款项、7 关于固定资产 | 纯财务类 |
| 首轮 | 8.2 关于外协、8.3 关于偿债能力、8.4 关于资金占用与未分配利润 | 纯财务类，会计师核查 |
| 二轮 | 1(2)-(4) 商品控制权/采销关系/总额法收入确认 | 纯财务类，主办券商、会计师核查 |
| 二轮 | 其他问题（兜底条款及审计截止日超 7 个月补充披露） | 常规程序性事项 |
五、待核验/待补事项
①两轮问询函原文均缺失，问询函编号未见于 txt，问询要点以回复中黑体引用为准；②二轮律师核查意见载于《补充法律意见书（二）》，该文件未在本次 txt 资料中，具体意见内容【待核验】；③txt 表格（特殊投资条款对照表、其他应收款明细表）存在错位折行，行号引用与 PDF 页码有偏移；首轮回复"财务报告审计截止日为 2024 年 4 月 30 日"疑为原文笔误（报告期为 2023 年至 2025 年 1-4 月），以 2025 年 4 月 30 日理解【待核验】。
