盛合晶微半导体有限公司（688820·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-21 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于审核问询函的回复》（2026-01-07 披露，首轮审核问询函回复，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-02-01 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
盛合晶微系注册于开曼群岛的红筹企业（"开曼—香港—江阴"三层架构），主营芯粒多芯片集成封装（2.5D/3D 中道硅通孔封装及测试），曾为中芯国际控股（中芯国际 56.05%、大基金全资子公司巽鑫投资 29.40%、长电香港 8.64%），因被列入美国实体清单后自中芯国际出表，股权经市场化融资逐步分散，报告期内始终无控股股东、无实际控制人（2024 年 12 月第一大股东无锡产发基金持股仅 10.89%，前五大股东 10.89%/9.95%/6.14%/6.14%/5.48%，各委派一名董事）。首轮问询 16 个问题，法律问题集中于问题 3（控制权）、4（红筹企业投资者保护）、16（信息披露，披露类）；二轮问询 5 个问题，问题 4（投资者保护追问）、5（股东股权）为法律问题。核心审核风险为：无实控人认定与控制权稳定性、优先股特殊权利清理、开曼公司治理与境内投资者权益保护差异（红筹上市特有问题）、股东间关联关系与一致行动认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于控制权（无实控人认定、优先股特殊权利清理、治理机制变动、员工持股平台、恶意收购防御） | 实控人认定/优先股与特殊权利/公司治理 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于红筹企业（架构原因、外资准入、开曼经济实质法、跨境分红与外汇、司法管辖、治理差异对标） | 境外架构/红筹上市/投资者保护 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 16 | 关于信息披露（招股书质量完善，含红筹编报规则 23 号指引适用） | 信息披露 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 4 | 关于投资者保护（治理与司法管辖差异追问、恶意收购防御条款、业务合同控制权变更条款） | 投资者保护/反收购条款/重大合同 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 5 | 关于股东股权（原董事期权激励、股东关联关系与一致行动、锁定承诺） | 股东适格/一致行动/股权激励 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 1-2、5-15 | 产品和市场竞争、核心技术、收入确认、收入变动及毛利率、单一客户依赖、成本、采购及供应商、研发人员及研发费用、薪酬及管理费用、应收账款、存货、固定资产及在建工程、产能及募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 客户集中与单一客户依赖、研发人员和费用、存货与固定资产 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于控制权（首轮，回复第 8-1-49 至 8-1-86 页；txt 行 2336-3870）
问询要点：(1) 发行人系开曼公司，主要经营实体为盛合晶微江阴（经盛合晶微香港 100% 持股）；曾发行优先股并约定财务信息权及检查权、董事委派权、反稀释权等特殊权利，通过修改章程及签署终止协议于上市申报前一日终止——请披露股权架构设置原因、有无代持/委托持股、特殊权利触发行使及清理是否彻底、报告期内有无"一票否决权"或一致行动安排；(2) 2021-2023 年第一大股东由大基金变为招银系、2024 年 12 月变为无锡产发基金（10.89%），结合各版本章程说明股东会/董事会职权、董事长/董事提名表决、高管任免的约定与实际决策运作、子公司经营管理实际运作是否变动；(3) 员工持股平台执行事务合伙人盛合矽的历史沿革与控制权归属、2023 年 2-6 月 4 名董事各自委派股东、崔东与吴畏是否一致行动、上市后期权行权对股权结构的影响；(4) 主要股东是否认可无实控人认定、是否承诺不谋求控制权并比照实控人出具投资者保护承诺、股权分散下控制权稳定安排是否充分有效；(5) 无控股股东无实控人认定是否准确、治理稳定性和决策有效性。请保荐机构、发行人律师概括说明核查情况并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 架构成因：出表前中芯国际持股 56.05%（另巽鑫投资 29.40%）；因公司被列入美国实体清单，原控股股东中芯国际及其关联方退出，公司自出表后维持无实控人架构，系历次市场化融资及交易后自然形成。
- 特殊权利清理：优先股曾约定财务信息权及检查权、董事委派权、反稀释权等；通过修改公司章程及签署股东特殊权利终止协议，于上市申报前一日彻底、不可恢复地终止，各方无纠纷；报告期内股东在股东会及董事会层面均不享有"一票否决权"，股东之间无一致行动协议、无代持、无表决权让与。
- 治理机制：报告期章程及股东协议 4 次主要修订（2024 年 4 月修订等）均非因第一大股东变动所致，治理机制调整主要系满足境内上市监管要求；实际运作与章程约定相符，子公司重大事项由发行人层面股东会/董事会/管理层决策后执行；董事会 6 名非独立董事中 1 名为 CEO 兼董事长、其余 5 名由前五大股东各委派 1 名（章程约定任一股东仅可委派一名且无法单独变更委派人数），3 名独立董事由董事会选举。
- 员工持股平台与期权：盛合矽无控股股东、无实际控制人，任境内员工持股平台（合计持股 4.2%）执行事务合伙人具有合理背景；崔东与吴畏不存在一致行动关系；申报前授出期权上市后行权将直接持有发行人股份，假设全部行权崔东、吴畏及平台合计持股亦未达 5% 且不超过第五大股东，不影响股权结构和控制权稳定。
- 稳定措施：全体股东出具不谋求控制权承诺或确认、主要股东 36 个月锁定承诺、章程设置恶意收购防御性条款（见二轮问题 4 追问），被第三方恶意收购导致控制权变动风险较低。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为股权架构具有商业合理性、无代持及特殊控股权约定；特殊权利已彻底不可恢复终止；治理机制未因第一大股东变动而变化；无实控人认定准确、治理机制有效运行并有防僵局措施、对生产经营无重大不利影响。
执业提示：无实控人+开曼公司+实体清单出表背景的三重敏感架构下，"章程锁定董事委派名额+全体股东不谋求控制权承诺+恶意收购防御条款+期权行权后穿透测算"是控制权稳定性论证的完整工具箱；优先股特殊权利"申报前一日彻底不可恢复终止"（区别于附恢复条件终止）是最彻底的清理方式。
问题 4：关于红筹企业（首轮，回复第 8-1-87 至 8-1-121 页；txt 行 3871-5330）
问询要点：(1) 搭建红筹并以现有架构上市的原因、所属行业是否存在外资准入限制、相关主体是否履行行业主管部门审批或备案、存量股份减持用汇方案向中国证监会申报的进展；(2) 是否适用《开曼群岛经济实质法》、是否存在被处罚或注销风险；(3) 结合子公司章程利润分配条款及报告期实际分红情况分析现金分红能力；(4) 结合中国与开曼无双边司法互助协议的情形，分析 A 股投资者能否在境内法院获得对红筹企业的诉讼裁决执行及公开案例；(5) 逐项对标《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》，说明治理差异、A 股投资者具体权利与实现方式、投资者权益保护总体安排不低于境内要求的依据。请保荐机构、发行人律师概括说明核查情况并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 架构与准入：基于境外融资、境外员工股权激励、税收及管理需求搭建"开曼-香港-境内"三层架构；所属行业不涉外资准入限制，间接持有境内子公司股权无需行业主管部门审批备案；境内股东已履行对外投资审批/备案及外汇登记（37 号文/ODI 路径）；已就存量股份减持等用汇事项形成方案并向中国证监会申报，尚未收到反馈意见。
- 开曼经济实质：取得开曼律师专项法律意见书，公司符合《开曼群岛经济实质法》"纯控股业务主体"要求；开曼公司注册处未对申报类型提出异议或处罚；公司及香港子公司均合法存续，无被处罚或注销实质风险。
- 分红能力：报告期内子公司未曾分红，但已构建完整利润分配机制（子公司利润可有效归集至发行人层面、《公司章程（草案）》《未来三年股东分红回报规划》及子公司承诺函），跨境分红具备外汇管理制度支持，具备向境内投资者现金分红能力。
- 司法救济：发行人及董事、高管已出具《关于适用法律和管辖法院的承诺函》（因本次发行上市相关纠纷适用中国法律、接受中国法院管辖）；境内投资者可直接依中国法律向有管辖权的中国法院起诉并通过境内执行程序维权，并结合公开案例论证。
- 治理差异对标：将《开曼群岛公司法》《公司章程（草案）》及治理制度逐项与境内法律比对（资本公积弥补亏损、合并分立、清算解散、资产收益、重大决策参与、剩余财产分配、提案权、股东查册权、诉讼及赔偿权等），以全面参照境内规则的章程弥合差异，投资者权益保护总体不低于境内要求。
- 核查程序：审阅设立及历次股权变更文件、行业许可/备案文件、外汇方案申报文件并访谈；审阅开曼、香港律师专项及存续法律意见书及执业资质；核查江阴公司章程分红条款及分红记录；核查适用法律与管辖承诺函；逐项法规比对。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为红筹架构具有商业合理性、无外资准入障碍及审批备案缺失、无纠纷；符合开曼经济实质法要求；具备现金分红能力；境内投资者可获得境内司法救济；投资者权益保护不低于境内要求。
执业提示：红筹 A 股上市（非 CDR）法律核查包="开曼律师经济实质专项意见+开曼/香港存续意见+境内股东 ODI/外汇登记+存量股减持用汇方案证监会申报+适用法律与管辖承诺函+章程逐项对标表"，其中"存量股份减持用汇方案向证监会申报"系红筹项目独有前置程序，应尽早启动。
问题 4（二轮）：关于投资者保护——追问（二轮，回复第 8-1-51 至 8-1-67 页；txt 行 2287-3032）
问询要点：(1) 结合境内外法律法规、适用条件、触发场景和影响后果，进一步对比说明公司治理、司法管辖和投资者权益保护差异；(2) 《公司法》投资者权益救济机制的境内投资者适用情况，无法适用的替代性保护措施及有效性；(3) 现有机制是否提供充分保护、总体安排是否不低于境内要求；(4) 章程中恶意收购防御性条款（恶意收购下董事会可自主采取应对措施、恶意收购方提名董事需满足专业资质、新改组董事会至少 2/3 原成员留任）——董事会应对措施范围是否明确、条款是否符合境内外法律、是否损害公司和股东权益；(5) 与部分主要供应商及客户业务合同中的控制权变更条款的背景合理性、行业惯例、量化分析触发影响。请保荐机构、发行人律师概括说明核查情况并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 治理差异弥合：开曼法与境内法在程序性事项上的差异已通过全面参照境内规则制定《公司章程（草案）》等治理制度弥合，赋予股东与境内法律下相当的权利；境内投资者可行使与境内注册上市公司股东同等的法定救济权利。
- 承诺函体系：发行人及董高《关于适用法律和管辖法院的承诺函》、境内子公司《境内子公司关于承担连带责任的承诺函》、发行人《关于不将募集资金用于股利分配的承诺函》、子公司《关于利润分配承诺函》及子公司唯一董事保护境内投资者权益承诺函。
- 防御性条款：董事会应对措施范围明确且有先例可循，核心在授权董事会采取合法必要防御行动而非替代股东会最终决策权；不违反《上市公司收购管理办法》等禁止性规定，不损害公司和股东合法权益。
- 控制权变更条款：客户侧约定"控制权实质变化且影响履约能力时买方有权终止""股权/资产结构重大变动提前 3 个工作日通知"，以"影响履约能力"为终止条件而非自动终止；供应商侧系发行人为风险控制主动约定；均为维护供应链稳定的契约惯例，触发风险低，不影响持续经营能力。
- 核查程序：审阅开曼律师章程合规意见及开曼公司法书面说明；逐项法规比对；核查各类承诺函；获取报告期各期前十大客户及设备/原材料/外协供应商框架协议订单识别控制权变更条款；访谈法务部门；检索上市公司公开披露对比行业惯例；结合股权稳定性、技术团队独立性、生产体系完整性、客户供应商可替代性综合评估极端触发影响。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为红筹架构不构成投资者保护障碍或减损、境内投资者可行使同等法定救济权利、保护水平总体不低于境内要求；防御性条款合法不损益；控制权变更条款系常见商业安排、不影响持续经营。
执业提示：红筹无实控人公司的"章程反收购条款"面临双重审查（合法性+是否损害股东权益），答复要点是"应对措施限于合法必要防御、不替代股东会决策权、有 A 股先例"；业务合同控制权变更条款须穷尽前十大客户/供应商逐一识别并量化，"影响履约能力"作为终止前提的设计是论证关键。
问题 5（二轮）：关于股东股权（二轮，回复第 8-1-69 至 8-1-82 页；txt 行 3103-3653）
问询要点：(1) 员工持股计划盛晶微存在 1 名原董事（张文义），请披露其背景、任职、对发行人的贡献、是否属于发行人员工、股权激励的合理性与合规性；(2) 持股 5% 以上主要股东和 Advpackaging 已承诺上市后锁定 36 个月（合计锁定 39.22%）；璞华创宇、璞华智芯、Hua Capital 多层执行事务合伙人穿透后均为刘越、陈大同、吴海滨三人共同持股——请披露股东之间、股东与董监高之间是否存在其他关联关系、一致行动关系，披露是否完整准确、有无潜在争议，是否存在应认定一致行动而未认定的情形、有无规避锁定期等监管要求。请保荐机构、发行人律师概括说明核查情况并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 原董事激励：张文义（1946 年 11 月生，清华无线电系毕业，历任电子工业部副部长、彩虹集团/华虹集团/上海贝岭/中芯国际董事长、中国半导体行业协会理事长），2014 年 8 月至 2015 年 4 月公司设立初期任董事，在发展战略确立、人才与产业合作框架、初创期市场信誉方面作出贡献；其非发行人员工，获授期权具有商业合理性与程序合规性（董事会会议记录、期权授予协议、行权价格齐备）。
- 关联关系核查：除已披露的璞华系三方共同持股外，股东之间、股东与董监高之间不存在其他关联或一致行动关系；取得直接股东访谈问卷/调查表、《一致行动说明》，核查中基协公示信息确认各私募基金管理人及实际控制人；相关股东已承诺上市后锁定 36 个月，不存在通过规避一致行动认定规避锁定期等监管要求的情形。
- 核查程序：查阅直接股东注册证书、合伙协议、工商档案、股东穿透图、私募备案证明、境外股东法律意见书及承诺函；间接机构股东章程档案及声明函、自然人身份证明；访谈直接股东；查阅《股东名册》、历次股东会及董事会决议、增资协议、股东协议、股权转让协议；独立投资机构估值报告；期权授予协议及董事会记录。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为原董事期权激励商业合理、程序合规；除已披露关联关系外无其他关联或一致行动关系，无规避锁定期情形。
执业提示：元老级行业人物非员工获授期权须以"设立初期贡献具体化+董事会授予记录+行权价格证据链"支撑合理合规；同一 GP 管理多个股东账户的三人共同持股按"已披露关联+《一致行动说明》+锁定承诺"处理，避免被认定为未披露一致行动。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品和市场竞争、2 核心技术、5 收入确认、6 收入变动及毛利率、7 单一客户依赖、8 成本、9 采购及供应商、10 研发人员及研发费用、11 薪酬及管理费用、12 应收账款、13 存货、14 固定资产及在建工程、15 产能及募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 首轮 16 信息披露（按 57 号准则及红筹编报规则 23 号指引完善披露、现金流量与净利润差异等） | 问询对象为保荐机构、申报会计师的披露完善类事项 | |
| 二轮 1 客户集中与单一客户依赖、2 研发人员和费用、3 存货与固定资产 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中保留【待核验】。
- 存量股份减持用汇方案向中国证监会申报的后续反馈情况未在现有文件中体现【待核验】。
- 首轮问题 3 中报告期各版公司章程具体修订条文、股东特殊权利终止协议签署方明细在提取窗口未完整呈现（跨页表格），详述保留结论性表述，明细【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，股权结构表、期权测算表存在跨页断裂与列错位，关键数据已交叉核对；未见乱码。
