珠海泰诺麦博制药股份有限公司（688806·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-21 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-11-21 披露，回复 2025 年 8 月 11 日上证科审〔2025〕137 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-03-24 披露，回复 2025 年 11 月 21 日上证科审〔2025〕280 号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人华泰联合证券；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师安永华明所
一、公司与审核概况
泰诺麦博系采用科创板第五套上市标准的创新药企，依托 HitmAb® 全人源单抗平台，核心产品斯泰度塔单抗注射液（破伤风单抗，2025 年 2 月获批上市）及在研 TNM001（RSV 单抗）等管线。公司无控股股东，共同实际控制人为 HUAXIN LIAO（技术核心、董事长、首席技术官，合计控制 17.26%）与郑伟宏（管理核心、总经理、副董事长，合计控制 15.84%），通过 2017 年《联合创始人协议》及 2023 年补充协议形成一致行动、合计控制 33.10%。首轮问询 12 问，法律问题集中于问题 5（技术来源——共有专利与知识产权权属，律师仅就子问（3）（4）发表意见）、问题 7（控制权与公司治理）、问题 8（对外合作——律师仅就子问（3）康哲合作终止发表意见）；二轮问询 6 问，法律问题集中于问题 6"关于其他"（发行类第 10 号锁定期落实、临床入组招募服务合规，律师仅就子问（3）（4）发表意见）。核心审核风险：双创始人均持股低于 30% 的共同控制稳定性、破伤风单抗与百克生物的竞业限制性约定、与康哲药业合资终止及 680 万元补偿款、第五套标准下业绩下滑延长锁定承诺。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于技术先进性和技术来源（子问 3、4） | 知识产权权属/共有专利依赖 | 是（发行人律师就（3）（4）） |
| 首轮 | 7 | 关于控制权和公司治理 | 共同实控人认定/一致行动/公司僵局/新公司法监事会调整 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 8 | 关于对外合作（子问 3） | 合资终止/补偿款/潜在纠纷与知识产权风险 | 是（发行人律师就（3）） |
| 二轮 | 6 | 关于其他（子问 3、4） | 锁定期承诺落实（发行类第 10 号）/临床招募服务合规 | 是（发行人律师就（3）（4）） |
| 首轮 | 8（其余子问） | 对外合作背景、百克生物限制性条款、技术服务定价、信披差异比对 | 商业合作与披露类 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 1-4、6、9-12 | 斯泰度塔单抗优势/研发商业化/市场空间/TNM001/募投项目/采购/期间费用/资产/股份支付 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-5 | 竞争优势与市场空间/商业化/TNM001/募集资金/销售团队费用 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 7：关于控制权和公司治理（首轮，回复第 8-1-146 至 8-1-154 页；txt 行 5783-6084）
问询要点：申报材料显示：(1) 发行人无控股股东，共同实控人为 HUAXIN LIAO 和郑伟宏；(2) 根据协议安排，HUAXIN LIAO 应在权利行使中与郑伟宏保持一致，如不能达成一致应以郑伟宏意见为准；未经双方达成一致意见，任一方不得擅自将相关事项提请股东大会或董事会审议；(3) 发行人现设监事会，董事会下设审计委员会。请发行人披露：(1) 二人投资入股并形成共同控制和一致行动关系的原因及背景，一致行动协议有效期，共同控制在最近 24 个月内及首发后可预期期限内能否稳定有效存在；(2) 二人在日常经营中的角色和作用，HUAXIN LIAO 以郑伟宏意见为准，现有共同实控披露方式是否符合客观实际；(3) 一致行动协议既约定以郑伟宏意见为准、又约定未经一致不得擅自提请审议，实践中如何落实，分歧解决机制是否清晰明确、是否有公司僵局风险；(4) 监事会和审计委员会的职责关系，落实新《公司法》要求的调整计划。请保荐机构和发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 共同控制的形成背景：HUAXIN LIAO 系美国北卡罗莱纳大学教堂山分校生物化学博士、曾任杜克大学医学中心，2015 年 12 月联合何有文、张林琦通过广州泰诺迪设立泰诺有限（此前依托广东省创新创业团队项目编号 2013Y113 专项完成平台建设）；郑伟宏系医药行业资深管理人士，公司设立初期任 CEO 兼总裁，2017 年 3 月创始团队将部分股权转让给其使其正式成为股东。
- 一致行动协议沿革：2017 年《联合创始人协议》约定股东会、董事会审议事项一致行动，无法达成一致时 HUAXIN LIAO（及其提名董事）投"弃权"票；2023 年 4 月 19 日《联合创始人协议之补充协议》改为"以郑伟宏意见为准"（理由：郑伟宏在历次融资中作用关键、经营决策重心转向融资与商业化），并承诺协议不设时限、上市之日起 3 个完整会计年度内始终保持一致行动关系，期满后继续有效。
- 持股与控制力：郑伟宏直接持股 4.73% 并通过琴创世纪、琴创未来、琴创高新、琴创卓越、琴创超越间接控制 11.11%（合计 15.84%）；HUAXIN LIAO 直接持股 14.15% 并通过泰诺管理间接控制 3.11%（合计 17.26%）；二人均不超 30% 无法单独控制，一致行动合计控制 33.10%，其余股东均未超 9%；董事会 9 名董事中二人及其控制的琴创高新提名 6 名。
- 僵局风险修复：为消除"未经一致不得提请审议"与"以郑伟宏意见为准"的歧义，二人于 2025 年 9 月 11 日签署《联合创始人协议之补充协议（二）》，将条款调整为"未经双方协商达成一致意见，任一方不得擅自对相关事项进行表决；经协商仍不能一致的，甲方（HUAXIN LIAO）应当以乙方（郑伟宏）意见为准作出一致行动的决定"。报告期内实践中未发生意见分歧。
- 新《公司法》调整：援引证监会 2024 年 12 月 27 日《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（2026 年 1 月 1 日起申请首发企业须制定内部监督机构调整计划、上市前取消监事会由审计委员会承接职权），公司拟定于 2025 年底前完成取消监事会并由审计委员会承接监事会职权的调整。
- 核查程序：取得并查阅两位实控人调查表并访谈；查询国发〔2015〕44 号等产业政策文件核实设立背景；取得《联合创始人协议》及两份补充协议；查阅工商登记资料、章程、股东名册、报告期三会文件、实控人说明、董监高构成及董事提名情况、历次投资协议、全体股东调查问卷；查阅《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》；查询新公司法过渡期规定。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为二人系基于"管理+技术"能力互补形成共同控制，一致行动关系上市后 3 个完整会计年度内持续有效、共同控制稳定；共同实控认定符合客观实际；分歧解决机制清晰明确、无公司僵局风险；监事会调整计划符合过渡期安排规定。
执业提示："弃权票式"一致行动（2017 版）升级为"以一方意见为准"（2023 版）后，交易所追问条款内在冲突，本案以 2025 年 9 月补充协议（二）将"不得擅自提请审议"改为"不得擅自表决"消除歧义，是同类"不对称一致行动"条款打磨的范本；另新公司法下"监事会+审计委员会并存到上市前并轨"的过渡安排亦为 2026 年申报企业通用做法。
问题 5（子问 3、4）：共有专利与知识产权权属（首轮，回复第 8-1-98 至 8-1-123 页；txt 行 3937-4889）
问询要点：（子问 3）共有专利在公司核心技术、主要产品中的作用，是否为关键专利，公司是否对共有专利权人存在依赖；（子问 4）公司核心技术、主要产品有关知识产权权属是否清晰明确，是否有成果归属、收益分成、用法用途等方面的约定或限制。请发行人律师对（3）（4）简要概括核查过程并发表明确意见（其余子问由保荐机构核查并发表是否符合科创板第五套标准"明显技术优势"的结论）。
回复与核查要点：
- 共有专利系公司在研发过程中形成的候选抗体分子、在研管线防御性专利及前期研发转化成果；除"重组全人源抗破伤风毒素单克隆抗体""抗破伤风毒素中和抗体、其制备方法及用途"两项共有专利为破伤风防御性专利外，其他共有专利均与目前主要产品无关、并非关键专利，公司不对共有专利权人存在依赖。
- 除上述两项与合作方暨南大学共有的发明专利存在约定收益分成及产业化、权益处分前需取得对方同意的情形外，其他核心知识产权均为发行人单独所有，不存在成果归属、收益分成、用法用途方面的约定或限制。
- 核查程序：取得专利权证书并访谈研发负责人，结合技术路线分析共有专利是否关键专利；取得相关合作协议、知识产权证书及公司说明，查阅招股说明书并访谈首席技术官；登录国家知识产权局、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广州知识产权法院网等网站查询，取得境外知识产权代理机构说明。
- 核查意见：发行人律师认为共有专利非关键专利、公司不依赖共有专利权人；知识产权权属清晰，仅两项暨南大学共有专利存在收益分成及处分事先同意约定。
执业提示：合作研发型药企的共有专利问题以"防御性专利+与主要产品无关联"论证非依赖，并逐项披露收益分成与处分限制，是第五套标准创新药企知产核查的标准答法。
问题 8（子问 3）：与康哲致远终止合作及补偿款（首轮，回复第 8-1-155 至 8-1-175 页；txt 行 6085-6850）
问询要点：（子问 3）公司与康哲致远终止研发冠状病毒单抗、狂犬病毒单抗并支付补偿款的原因，是否存在潜在纠纷或知识产权相关风险，康麦生物注销程序的进展情况。（其余子问——合作背景与纠纷、百克生物研发限制性条款、技术服务定价公允性、与百克生物/康哲药业公开信披差异比对——由保荐机构核查。）
回复与核查要点：
- 合作与终止脉络：2021 年 9 月 23 日公司与康哲药业子公司康哲致远签署《战略合作框架协议》《合资合作协议》，设立合资公司康麦生物（各持 50%）开发冠状病毒单抗及狂犬病毒单抗（公司以无形资产出资、康哲以货币出资）；因外部环境变化，2022 年 12 月 27 日《合资合作协议之补充协议二》终止冠状病毒单抗研发（互不承担违约责任）；因共同控制模式推进不及预期且市场格局变化，2025 年 5 月 23 日签署《终止协议》全部终止合作，康麦生物将除货币现金外所有资产及权益无偿转让给公司，公司支付康哲致远 680 万元补偿金（考虑长期合作关系及对方贡献），2025 年 6 月 4 日足额支付。
- 无潜在纠纷与知产风险：《终止协议》约定康哲致远及其关联方不得以任何方式直接或间接使用合作项目的分子、抗体蛋白等研究资料和技术，否则公司有权单方主张赔偿；截至签署日双方未发生任何违约、索赔、诉讼或争议。全人源抗狂犬病毒单克隆抗体全部权益及资料已回收至发行人并进行临床前研究。
- 注销程序：2025 年 5 月 23 日公司第一届董事会第十八次会议审议终止合作、支付补偿款及注销康麦生物议案；2025 年 6 月 4 日康麦生物股东会一致通过注销；6 月 30 日全体投资人签署《全体投资人承诺书》并申请简易注销；7 月 11 日至 31 日简易注销公告；8 月 7 日取得深圳市市场监督管理局《登记通知书》，已完成注销。
- 信披比对：与百克生物（2018 年 3 月 26 日 3,180 万元固定费用+销售额 1.5% 提成转让狂犬单抗知识产权、2019 年 11 月 13 日 5,000 万元+1% 提成转让破伤风单抗亚洲开发权）、康哲药业（2022 年度报告等）公开披露比对无差异。
- 核查程序（律师，就子问 3）：访谈总经理并取得相关合作协议及终止协议；取得补偿款支付凭证及说明；登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、广州知识产权法院网、深圳中院网查询；取得康麦生物注销的董事会决议、股东会决议、《全体投资人承诺书》《登记通知书》并查询国家企业信用信息公示系统。
- 核查意见：发行人律师认为终止合作并支付补偿款原因合理，不存在潜在纠纷或知识产权相关风险，康麦生物已依法完成注销登记程序。
执业提示：合资终止"资产无偿回归发行人+小额补偿款了结+简易注销全流程文件留痕"的处理路径，配合裁判文书网/知产法院五网站专项检索，构成合作终止类问题的完整核查闭环。
问题 6（子问 3、4，二轮）：锁定期落实与临床招募服务合规（二轮，回复第 8-1-144 至 8-1-159 页；txt 行 5644-6330）
问询要点：（子问 3）是否落实《监管规则适用指引——发行类第 10 号》关于锁定期等的要求；（子问 4）采购临床入组招募服务是否合规；报告期各期区分管线的招募服务采购内容、金额、资金流向，会计核算是否准确，CRO 等相关方是否存在类似情形。请发行人律师就（3）（4）发表明确意见。（其余子问——狂犬管线规划、赵剑顾问引荐服务合规——由保荐机构核查。）
回复与核查要点：
- 锁定期落实：公司采用第五套上市标准，实控人郑伟宏、HUAXIN LIAO 及其一致行动人（琴创高新、琴创未来、泰诺管理、琴创世纪、琴创卓越、琴创超越）已按发行类第 10 号以盈利实现年份为指标出具业绩下滑延长锁定承诺："若 2029 年未能实现盈利，在上市之日起 3 个完整年度不减持基础上延长 12 个月；若 2030 年未盈利再延长 12 个月；若 2031 年/上市后第 4 个完整会计年度（孰晚）未盈利再延长 12 个月"，并已在招股说明书更新披露。
- 招募服务合规：依据《药品管理法》（2019 修订）第十九、二十条（临床试验须药监部门批准、经伦理委员会审查同意）及《药物临床试验质量管理规范》（2020 修订）第三十三条（申办者可委托 CRO 并签订合同），论证第三方招募系解决入组竞争、信息不对称的行业惯例；取得药物临床试验批件、伦理委员会批件、服务协议、境外供应商及公司说明、公司所在地主管单位《无违法违规报告》，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、12309 检察网、市场监管行政处罚文书网。
- 核查意见：发行人律师认为已落实发行类第 10 号锁定期要求；采购临床入组招募服务符合行业惯例、不存在行政处罚或违法违规情形；各期采购不存在异常、会计核算准确、其他 CRO 不存在类似情形。
执业提示：未盈利第五套标准企业的"盈利逐年递延、锁定期阶梯延长 12 个月"承诺是发行类第 10 号的标配条款；临床招募服务合规论证须落到药管法、GCP 具体条文+批件/伦理批件+六网站检索的组合证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 8 其余子问 | 对外合作背景、百克生物限制性条款影响、技术服务定价、信披差异 | 仅要求保荐机构核查发表意见 |
| 首轮 1-4、6、9、10、11、12 | 斯泰度塔单抗优势/研发商业化/市场空间/TNM001/募投项目/采购/期间费用/资产和资产负债率/股份支付 | 纯业务与财务类（股份支付仅要求保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 1-5 | 竞争优势与市场空间/商业化/TNM001 临床进展/募集资金与募投项目/销售团队和费用 | 纯业务与财务类 |
| 二轮 6 其余子问 | 狂犬管线规划、赵剑顾问服务、高企证书续期 | 保荐机构/申报会计师核查（赵剑引荐服务合规由保荐机构发表意见） |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证科审〔2025〕137 号、280 号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②两轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整；部分长表格（技术转让对比表、信披比对表）存在跨页折行错位（首轮 8-1-170 至 8-1-172），不影响内容完整性；首轮文末签章页注明律师"仅对审核问询函中需要发行人律师进行核查的事项发表核查意见"（txt 行 9315）。
- ③首轮问题 8 康麦生物"已依法完成注销登记"与二轮回复出具时点的表述一致性已核对无冲突。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
