重庆臻宝科技股份有限公司（688797·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-06-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函之回复》（2025-09-23 披露，回复 2025 年 7 月 16 日上证科审〔2025〕108 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函之回复》（2026-02-24 披露，回复 2025 年 9 月 23 日上证科审〔2025〕183 号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
臻宝科技主营半导体设备硅、石英等非金属零部件及显示面板静电卡盘的研发、生产和销售，并提供表面处理（清洗）服务，系本土半导体设备硅零部件市场份额第一（2.5%）。公司由王兵（董事长、总经理）实际控制，夏冰、王喜才、王凤英及员工持股平台重庆臻芯合伙、重庆臻宝合伙为其一致行动人；历史上历经 6 次增资（Pre-A/A/B/Pre-IPO 四轮外部融资，投前估值从 4.76 亿元升至 23.8 亿元）。首轮问询 13 问，法律问题集中于问题 8（历史沿革与股权结构：验资与出资瑕疵、员工持股平台、股东杨璐适格性、京东方/杨海斌控制关系与一致行动、对赌清理、增资定价公允性）；二轮问询 5 问（经营业绩、研发费用、成本毛利率、收入、募投项目）均为业务财务类，无律师专项意见。核心审核风险：设立时股东迟延出资及多轮增资未及时验资、员工持股平台含外部人员（董事杨璐）、客户关联股东（京东方系基金）、对赌恢复条款（36 个月合格上市期限）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 8 | 关于历史沿革与股权结构 | 出资瑕疵/验资、股权激励与员工持股、股东适格性、一致行动认定、对赌清理、增资定价公允性 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 11 | 关于其他费用及股份支付 | 股份支付相关法律程序（以会计处理为主） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 1-7、9、10、12、13 | 产品与市场竞争/核心技术/收入/采购与供应商/成本/毛利率/研发费用/存货/募投项目/长期资产/应收账款 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-5 | 经营业绩/研发费用/成本及毛利率/收入/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 8：关于历史沿革与股权结构（首轮，回复第 8-1-290 至 8-1-325 页；txt 行 11882-13482）
问询要点：申报材料显示：(1) 报告期内部分股东入股价格与 2020 年 10 月股东入股价格一致，天津显智链与天津显智新存在关联关系；(2) 杨海斌、重庆科芯分别持有发行人 0.49%、9.36% 的股份，杨海斌为重庆科芯的间接权益持有人；(3) 发行人实控人曾与股东签署对赌协议，2025 年 5 月 20 日签署补充协议终止特别权利条款，附自动恢复条款（含公司未能于受理日起 36 个月内完成合格上市）。请发行人披露：(1) 历史增资是否均验资，未及时验资的原因及合理性，股东是否及时履行出资义务；(2) 员工持股平台股东是否均为发行人员工，锁定期、离职限制、回购条款是否存在差异，重庆臻芯合伙、重庆臻宝合伙历史股权变化及执行事务合伙人情况，王兵是否可实现有效控制；(3) 杨璐入股、任职未领薪的原因及合理性，是否存在代持和其他利益安排，是否为实控人一致行动人；(4) 京东方是否实际控制天津显智链、天津显智新，杨海斌是否实际控制重庆科芯，各股东间是否存在一致行动关系，相关股东承诺是否符合规定；(5) 股东入股背景，与实控人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系，是否签订对赌协议；(6) 历次股权变动价格、定价依据及公允性，同次、相近变动价格差异原因，相关程序是否合法合规。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 验资与出资瑕疵：设立及 2019 年 11 月、2020 年 10 月、2022 年 12 月（注：原文如此列示）、2023 年 3 月增资未及时验资。理由：公司设立于 2016 年，当时有效《公司法》已不强制验资；除 2022 年 3 月、2023 年 12 月两次增资协议约定须提供出资证明文件外，历次协议均无验资约定。后天健所于 2022-2023 年统一补验，出具天健验〔2022〕8-43 号、天健验〔2023〕8-36 至 8-42、8-54 号《验资报告》。设立时王兵（认缴 2,970 万元）、夏冰（30 万元）章程约定出资期限 2016 年 3 月 31 日，实际迟至 2018 年 3 月 30 日实缴完毕，构成迟延出资；补正措施：已足额实缴无出资不实、股东间无纠纷、2019 年 11 月增资前已完成实缴不侵害新股东权益、已补验资、主管部门未提异议或处罚。
- 员工持股平台：重庆臻芯合伙（持 1,198 万股占 10.29%，合伙人 45 名，GP 为王兵持 28.3798%）与重庆臻宝合伙（持 302 万股占 2.59%，合伙人 47 名，GP 王兵持 24.5762%）。臻芯合伙中杨璐仅为发行人董事非员工；其持股平台设立于新《证券法》施行前但杨璐 2020 年 10 月入股，审慎参照新法后标准：无须强制清理、按实际人数穿透计算，重庆臻芯合伙计 45 人；穿透后发行人股东人数合计 69 人，未超 200 人。4 名已离职员工拟于 2025 年 10 月统一办理退伙工商变更，由 GP 王兵或其指定第三人收购。两平台合伙协议关于锁定期（上市之日起锁定三年）、离职限制（未经 GP 同意不得转让/质押/退伙）、退伙与回购（强制退伙按实缴本金加年利率 3% 利息回购）条款不存在差异。GP 及执行事务合伙人自设立以来一直为王兵，可实现有效控制。
- 杨璐适格性：杨璐系王兵多年好友、2019 年 11 月以 1 元/股直接增资入股（参考 2018 年末每股净资产 1.13 元，早期原始股东增资无外部公允价），并通过臻芯合伙参与员工激励（2 元/股，已作股份支付处理）；任职董事出席三会但未领薪，因其个人职业规划未成为正式员工，具有合理性；出资流水显示均为自有资金，不存在代持；未签署一致行动协议、无亲属关系，已出具《关于不谋求公司控制权的声明》，不构成实控人一致行动人。
- 京东方/杨海斌控制关系：京东方系企业虽直接或间接持有天津显智链 2/3 以上合伙权益，但均为有限合伙人，无法控制其基金管理人和 GP、无法提名投决会成员（LP 无投决会席位且不享一票否决权），故不控制天津显智链；天津显智新三位自然人合伙人（龙福良、王述龙、戴天维）出资时均已从京东方离职，京东方亦不控制。杨海斌仅在重庆科芯的执行事务合伙人兼基金管理人重庆长嘉纵横（由周淋实际控制）担任副总经理，无法控制重庆科芯。
- 一致行动认定：首次申报时未将重庆科芯与杨海斌认定为一致行动人（按《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款十二项法定情形逐项比对均为"否"）；出于审慎，双方 2025 年 9 月补签《一致行动协议》（以重庆科芯意见为准，有效期至上市后 1 年，合计持股低于 5% 经双方同意可终止），并共同出具锁定（上市起 1 年）、减持意向及不谋求控制权承诺函。天津显智链与天津显智新亦按 83 条逐项论证不构成一致行动。认定的实控人一致行动人为夏冰、王喜才、王凤英及两个员工持股平台。
- 对赌清理：不存在以发行人为回购义务主体的对赌；历史上部分股东与实控人王兵存在对赌安排，Pre-IPO 轮《股东协议》统一整合（回购义务人为王兵，允许其指定第三人履行并由王兵连带保证，多名投资方同时行权时按比例分配）。2025 年 5 月 20 日全体股东及附属公司签署《股东协议之补充协议》：股东协议第五条投资方特别权利（5.1 回购权、5.2 优先购买权、5.3 共同出售权、5.4 反稀释、5.5 股东权利保护、5.6 信息知情权、5.7 最惠待遇）自 IPO 申请受理之日起自始自动终止；发行人撤回/被终止/不予注册或未能于受理日起 36 个月内完成合格上市时自动恢复效力（行权期限起算点延后至恢复之日）；各方确认除该等特别权利外不存在其他对赌、回购、估值调整条款或抽屉安排。
- 定价公允性：六次增资价格 1 元/股（2019.11 原始股东）→2 元/股（2020.10 员工平台，参考 2019 年末每股净资产 1.37 元）→6.1026 元/股（Pre-A 轮，2020 年预计净利润 3,400 万元×14 倍 PE，投前 4.76 亿元）→6.1026 元/股（A 轮，2020 年审计净利润 3,888.89 万元×15 倍 PE，因融资前已作 4,250 万元分红决议调减投前估值至 54,083.39 万元，与 Pre-A 投后 5.46 亿元相近）→12.6043 元/股（B 轮，2022 年暂估净利润 8,541.91 万元×16.4 倍 PE，投前 12 亿元）→22.8819 元/股（Pre-IPO 轮，2023 年暂估净利润 10,925.84 万元×24 倍 PE，投前 23.8 亿元）。A 轮与 Pre-A 轮价格一致的原因：A 轮 2021 年 5 月即开始接洽、距 Pre-A 交割不足 5 个月，因疫情尽调拖延至 2022 年 3 月交割，交割日期不能反映实际谈判时点。同次变动价格无差异，相近变动差异具有合理性；历次增资均经内部决策及工商核准登记。
- 核查程序：通过国家企业信用信息公示系统、企查查查阅发行人及股东基本信息；查阅设立以来章程、股东（大）会及董事会决议、全套工商档案；查阅出资凭证、银行回单、历次验资报告；收集历次增资协议、补充协议等全部协议文件；查验持股平台合伙协议、出资凭证、工商档案；查阅员工花名册核对持股人员身份；访谈股东并查阅调查表；收集机构股东合伙协议/章程及工商档案；取得《一致行动协议》《关于不谋求公司控制权的声明》《关于不存在一致行动关系的确认函》等承诺文件；查阅主要客户和供应商清单；查阅全体股东签署的《股东协议之补充协议》。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为：未及时验资不违反《公司法》规定，迟延出资已充分补正、不存在出资不实或抽逃出资、不构成上市障碍；员工持股平台除杨璐（董事）外均为员工、条款无差异、王兵可有效控制两平台，穿透后股东人数未超 200 人；杨璐入股及任职未领薪合理、无代持、非一致行动人；京东方不控制天津显智链/显智新、杨海斌不控制重庆科芯，除已认定的一致行动关系外其余股东间不存在一致行动，股东承诺合规；对赌特别权利已于受理日自始自动终止、无其他利益安排；历次股权变动价格公允、程序合法合规。
执业提示：本案系"事后统一补验资+迟延出资五要素补正论证"的典型样本；对持股平台外部人员（非员工董事）援引《证券期货法律适用意见第 17 号》及上交所审核动态（2023 年第 5 期）论证"无须清理但全员穿透计算"的路径可直接复用；首轮问询后主动补签一致行动协议将原本不构成法定一致行动的股东（PE 副总 + 基金）认定归一，属审慎加分做法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 11 | 关于其他费用及股份支付 | 以薪酬对比、股份支付会计处理为主，仅要求保荐机构、申报会计师核查，律师未发表意见 |
| 首轮 1-7、9、10、12、13 | 产品与市场竞争/核心技术/收入/采购与供应商/成本/毛利率/研发费用/存货/募投项目/长期资产/应收账款 | 纯业务与财务类问题 |
| 二轮 1-5 | 经营业绩/研发费用/成本及毛利率/收入/募投项目 | 纯业务与财务类问题（二轮回复因会计差错更正按更正后金额答复） |
五、待核验/待补事项
- ①两轮审核问询函原文（上证科审〔2025〕108 号、183 号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ②两轮回复 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；员工持股平台出资结构等长表格存在跨页折行错位（如首轮回复 8-1-290 验资情况表），不影响内容完整性；问题 8 问询引文（一）中"2022 年 12 月增资"与正文验资表"2022 年 3 月第四次增资"表述不一致，以正文表格为准【待核验】。
- ③签章页信息未在 txt 中完整呈现（文末截断情况未逐页核验）。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
