天博智能科技（山东）股份有限公司（603448·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-07 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-07） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-04-30 披露，回复 2026 年 1 月 22 日上证上审〔2026〕7 号《关于天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-06-02 披露，回复 2026 年 4 月 30 日上证上审〔2026〕44 号第二轮审核问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（保荐代表人鄢让、郝勇超）；发行人律师上海市广发律师事务所（单位负责人姚思静，经办律师沈寅炳、崔明月）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 申报受理日：2025 年 12 月 30 日；2026 年 6 月 12 日上交所上市审核委员会 2026 年第 36 次审议会议审核通过
一、公司与审核概况
天博智能主营调温器、智能水阀、温度传感器和 AVAS（汽车声学部件）等汽车零部件的研发、生产和销售，所属行业为汽车制造业之汽车零部件及配件制造（C3670），下游客户包括比亚迪、奇瑞、长城、长安、上汽、广汽等整车厂，本次发行 3,000 万股、发行价 62.65 元/股、募资约 20.57 亿元。公司系典型的"家族控股+员工持股平台"结构：实际控制人为吕新民、吕亚玮父子，直接间接合计持股 46.40%、合计控制公司 95.57% 表决权，控股股东为天博投资；2025 年 6 月 23 日临时股东大会决议取消监事会、由董事会审计委员会行使监事会职权。首轮问询 17 个问题，法律问题集中于问题 8（关联交易与资金占用整改）、问题 9（内控有效性与实控人约束）、问题 15（劳务派遣与外包）、问题 16（对外担保引发仲裁及资金冻结）、问题 17.1（安全生产行政处罚）；二轮问询 6 个问题全部为行业代表性、销售等业务财务类问题，律师未参与二轮回复。核心审核风险为：报告期向控股股东天博投资等关联方大额资金拆借（2023 年拆出逾 1 亿元）形成资金占用、实控人绝对控制、参股公司馨联动力停业引发的股权回购担保仲裁及 1,077.41 万元银行账户被司法冻结。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 8 | 关于关联交易 | 关联交易决策程序与回避/关联资金拆借/关联担保/防范资金占用整改 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 9 | 关于内部控制 | 公司治理有效性/实控人不当控制防范/违规担保与资金占用 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 15 | 关于劳务派遣与劳务外包 | 劳动用工合规/劳务派遣资质与占比/以外包规避派遣 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 16 | 关于股权回购担保仲裁案件 | 对外担保/仲裁案件/司法冻结与持续经营 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 17.1 | 其他——安全生产行政处罚 | 行政处罚/安全生产"三同时"/内控整改 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 1-7、10-14 | 主营业务/收入/销售客户/采购供应商/生产成本/毛利/募投项目/应收款项/存货/期间费用/固定资产和在建工程/现金流量 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-6 | 行业代表性/销售/原材料和供应商/应收账款/库存商品/其他（募投折旧测算、新增固定资产单位造价） | 纯业务、财务类 | —（二轮回复合签仅至保荐机构，无律师、会计师签署页） |
三、重点法律问题详述
问题 8：关于关联交易（首轮，回复第 8-1-226 至 8-1-252 页；txt 行 9308-10526）
问询要点：(1) 向关联方艾迪汽车、伟伟塑胶采购的产品是否均为关联方自主生产，是否存在采购后简单组装、委外加工后直接销售情形，关联采购的合理性、必要性、定价依据及与第三方采购价格对比，未来减少关联采购的安排；(2) 与天博投资、曲阜天科、曲阜文旅资金拆借的背景原因、是否计息及利率、用途流向、偿还过程及资金来源，对天博投资、曲阜文旅应收款项未计提坏账准备的依据；关联担保形成的原因及关联方借款用途流向；(3) 天博制造向启航 7 号、8 号基金转让纳芯微 248.30 万股股票（对价 32,502.27 万元）的方式、定价依据及公允性；(4) 各应收应付项目的内容、偿还、利息及是否存在代垫成本费用；(5) 关联交易是否存在损害公司利益或利益输送；(6) 报告期关联交易是否履行章程规定的审议程序，关联股东/董事是否回避，独立董事及监事会是否发表不同意见；(7) 结合章程条款说明防止实控人及其关联方资金占用的整改措施及效果。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 关联采购：艾迪汽车、伟伟塑胶的阀门总成、插头总成、密封衬垫等系其自有场地经硫化、注塑等核心工序自主生产，与第三方（宁海荣事盛、宁波利宝来、泰州超人等）同类产品单价差异较小（如阀门总成 T83-526 各期均价 1.19/1.18/1.19 元 vs 第三方 1.28 元）；曲阜恒基消防器材系采购后直接销售但金额极低（0.55/0.61/0.36 万元）。
- 资金拆借：向控股股东天博投资 2023 年度拆出本金 10,812.72 万元、利息 578.23 万元（用途含代间接自然人股东缴纳分红个税 412.72 万元、5,000 万元定期存单质押为发行人借款担保、支付曲阜新产能基金出资 900 万元、受让中天引控股权 4,500 万元），偿还来源为发行人分红、股权转让款、房产转让对价及银行贷款，2024 年末本息结清（多还 1.60 万元已退回）；向曲阜天科拆借（票据借款合计 1,311.19 万元用于其支付供应商）2024 年末结清；向曲阜文旅出借 5,000 万元、年利率 8.5%、两次展期后 2025 年 1 月收回本息。拆借均参照同期银行贷款利率计息。
- 关联担保：为曲阜天科银行贷款提供保证/抵押担保 2,400 万元（2022.3.9）、2,390 万元（2023.3.6）、1,800 万元（2024.3.1）、700 万元（2024.8.13），均已履行完毕且发行人无需承担责任；为馨联动力回购义务提供连带担保（详见问题 16）。
- 纳芯微股票转让：2023 年 12 月经大宗交易转让，单价 130.59 元/股、131.36 元/股，均为前一日收盘价（163.23 元、164.20 元）的 80%（交易规则下限），交易总金额 32,521.63 万元（含佣金税费 19.36 万元），定价公允。
- 审议程序与"全体股东均关联"的表决安排：股改前章程无关联交易特殊决策程序；股改后章程（2024 年 12 月、2025 年 6 月修订）第四十条/第四十六条、第八十一条/第八十四条、第一百〇八条/第一百一十四条等确立股东会/董事会审批权限（关联法人 300 万元以上且占净资产 0.5% 以上提交董事会，3,000 万元以上且占净资产 5% 以上提交股东会，为股东/实控人及其关联方担保须经股东会且关联股东回避）及回避制度。历次担保、拆借均经董事会（关联董事回避）+股东会审议；2025 年 9 月 5 日第一届董事会第六次会议及 2025 年 9 月 20 日 2025 年第四次临时股东大会对报告期关联交易追认确认——因全体股东（天博投资、天博企管、吕新民、王立峰）均系关联方，经全体股东一致同意由全体股东参与表决，赞成 100%；2025 年 9 月 3 日独立董事专门会议、审计委员会第五次会议（关联委员吕新民回避）分别审议通过，无不同意见。
- 资金占用整改：制定《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》（第五条列明禁止垫支费用、拆借、委托投资、无真实背景票据、代偿债务等六类占用情形，第六条禁止"期间占用、期末归还""小金额、多批次"）；控股股东、实控人及其一致行动人、持股 5% 以上股东、全体董事高管出具《避免资金占用的承诺》，违反时按净资产收益率与同期贷款利率孰高赔偿；截至报告期末拆借本息全部归还、未新增占用。
- 核查程序：获取关联方及非关联方采购通则并比价；实地走访主要关联方并取得说明、调查问卷、银行流水；核查借款合同、保证合同、收付款凭证；查阅《股票大宗交易申报委托单》及付款凭证；查阅全套治理制度及三会、独董专门会议、审计委员会文件；访谈实控人。
- 核查意见：保荐人、律师、会计师认为关联采购均为自主生产、定价公允；资金拆借背景合理、均按公允利率计息且本息结清；纳芯微股票转让定价合理公允；不存在关联方代垫成本费用及利益输送；关联交易已按章程履行审议及回避程序（含全体股东均关联时的全体股东表决安排），独董及审计委员会均同意；资金占用整改措施切实有效。
执业提示：本案两处可复用：一是"有限公司阶段为控股股东/关联方拆借、担保"的追认路径（董事会+独董专门会议+审计委员会+股东大会逐级确认）；二是当全体股东均为关联方导致回避后无法形成决议时，"经全体股东一致同意由全体股东表决"的合规安排及论证表述，可供股权高度集中的拟上市公司处理同类僵局参考。
问题 9：关于内部控制（首轮，回复第 8-1-253 至 8-1-256 页；txt 行 10526-10686）
问询要点：(1) 公司治理机制和内部控制的有效性，能否防止实控人损害发行人利益、有效保护中小投资者权益；(2) 实控人对外投资、债务担保、资金占用情况，发行人防范滥用实控权、违规担保、资金占用的措施及有效性。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 治理与内控有效性：已制定《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》等；建立股东会、董事会、高管层法人治理结构，报告期末治理不存在重大缺陷，报告期后未再发生内控不规范情形（指关联资金拆借等，参见问题 8）；已按《企业内部控制基本规范》建立内控并有效执行，在所有重大方面保持有效财务报告内控。
- 实控人对外投资与担保：吕新民另有中天引控（1.24%）、创优壹号（88.77%）、常州晟道（6.49%）、北京江河东润（25.97%）等投资；吕亚玮另有海宁乾航（0.49%）、大连允泰八号（1.86%）、创优企管（出资 1 元任执行事务合伙人）、创优壹号（3.75%）、创优贰号（7.58%）等投资。实控人为天博投资向济宁银行的 1.33 亿元贷款提供连带保证担保；除此之外不存在其他对外债务担保或占用发行人资金情形。
- 防范措施：①健全内控制度；②设审计专门委员会及内审部门，定期不定期内审；③实控人出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免资金占用的承诺》《关于对外担保相关事项的承诺函》；④招股书"重大事项提示"披露"实际控制人不当控制的风险"（父子合计持股 46.40%、控制表决权 95.57%）。
- 核查程序：查看报告期三会文件并执行控制测试；取得实控人四项承诺函；访谈实控人、取得调查表及实控人信用报告核查债务担保、资金占用情况。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为公司治理机制和内控运行有效，能够防止实控人损害发行人利益、有效保护中小投资者权益；防范滥用实控权、违规担保、资金占用的措施已建立并有效运行。
执业提示：实控人"直接间接持股 46.40%+控制表决权 95.57%"的杠杆控制结构下，问询落脚点是资金占用与违规担保的制度防线；"承诺函+审计委员会+专项制度+风险披露"四件套是本类问题回复的标准配置，实控人信用报告亦应纳入核查底稿。
问题 15：关于劳务派遣与劳务外包（首轮，回复第 8-1-382 至 8-1-393 页；txt 行 16504-17066）
问询要点：(1) 劳务派遣、外包供应商是否均具备相应资质；(2) 劳务派遣用工公司主要情况、从事的具体工作、费用及公允性；(3) 劳务外包金额增长原因、具体工序、工时工作量、单价及总额匹配性公允性；(4) 劳务派遣与外包的差异及区分标准，是否存在以外包规避派遣；(5) 用工供应商与发行人、控股股东、实控人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或利益安排、是否存在代垫成本费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 资质：4 家派遣公司均持《劳务派遣经营许可证》——圣馨派遣（37088120230005，曲阜市行政审批服务局）、鼎驰人力（37088120190002）、举贤人力（37080120230003）、圣邦人力（37080020180003，其系新三板挂牌公司 837953.NQ，实控人梁建军）；3 家外包供应商（德鸿建筑、智博表面处理、圣邑人力）经营范围均涵盖所提供服务，保洁、修毛刺、检修等无需特殊资质。
- 派遣用工与费用：派遣人员用于模具冲压、调温器生产、传感器生产等标准化基础环节，不涉核心工艺；问询引用的申报材料为报告期更新前四期口径（派遣占比 6.92%、11.44%、8.43%、4.81%，外包金额 0/86.29/210.10/130.17 万元），回复按更新后 2023-2025 年度口径列示派遣费用 925.73 万元、1,223.93 万元、885.84 万元，管理费统一 550 元/人/月。特别说明：与圣馨派遣虽签"劳务外包"合同，但按每月结算文件及访谈确认实质为劳务派遣，相关人数已计入派遣用工。
- 外包：2023 年 8 月起天博电器保洁岗位按每月 6,000 元固定费用外包；注塑环节修毛刺、检修采用计时（18.00 元/时上下）+计件（按规格 0.05-0.60 元/件）结算，2024 年起因更换供应商为智博表面处理重新议价致单价上涨，工作量与结算凭证一一对应。
- 区分标准与规避派遣：从结算方式（按工作量/成果而非人头）、管理权限（供应商自主招聘管理，发行人仅验收成果）、薪酬发放（供应商发放）、福利待遇四方面列表比对，认定外包不具备劳务派遣实质；公司已通过转正招聘等方式持续压降派遣比例，不存在以外包规避派遣情形。
- 关联关系核查：各用工供应商与发行人及控股股东、实控人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或利益安排，不存在代垫成本费用。
- 核查程序：查阅供应商营业执照、资质证书并经国家企业信用信息公示系统查询；查阅用工协议及结算明细、各事业部工资及时薪明细；访谈派遣/外包供应商授权代表及发行人人力资源部部长、生产科经理；查阅相关法律法规；核查发行人银行流水及董监高对外投资调查表排除异常资金往来。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为供应商均具资质、派遣费用公允、外包单价与总额匹配公允、不存在以外包规避派遣、不存在关联关系及利益输送。
执业提示：本问展示了"合同名为外包、实质为派遣"的主动重分类处理（计入派遣人数并说明依据），以及 2023 年度派遣占比 11.44% 超过《劳务派遣暂行规定》10% 红线情形下以"压降趋势+转正安置"化解的路径；四要素比对表是论证"非假外包真派遣"的通用模板。
问题 16：关于股权回购担保仲裁案件（首轮，回复第 8-1-394 至 8-1-399 页；txt 行 17066-17302）
问询要点：(1) 馨联动力停业时间与原因、报告期主营业务与经营业绩、与发行人及关联方的业务关联和资金往来；(2) 发行人为回购事项提供担保及拆出资金的原因，馨联动力各股东是否按比例提供担保和拆借，如否则说明合理性；(3) 仲裁案件最新进展，1,077.41 万元资金被司法冻结是否影响持续经营。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 馨联动力基本情况：主营汽车双电机行星排及并联混合动力系统，2024 年 6 月因资金中断及股东纠纷停业（停业前 2022-2023 年净亏损 1,624.28 万元、1,464.99 万元）；报告期内发行人仅存在资金拆借（2022 年拆出 232.40 万元、2024 年拆出 111.00 万元，均已收回本息）。
- 担保形成原因：发行人 2015 年投资馨联动力 20.00%（增资后 19.10%）。2025 年 1 月北京安鹏向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求馨联动力及股东 ZHANG TIANE 支付回购款 1,061.91 万元，并要求张晓东及发行人承担连带担保责任。因发行人与张晓东系持股超 10% 且有资金实力的主要股东，被要求承担回购担保；胡斐、郭秋林系低持股技术人员不承担，具有合理性。
- 关联方牵连：控股股东天博投资持股 54.02%、馨联动力持股 45.98% 的曲阜天科与馨联动力存在购销及资金拆借（期末余额 1,129.54 万元）；控股股东持股 5% 以上企业新产能基金 2024 年 7 月就其所持馨联动力 22.41% 股权的回售提起仲裁，2025 年 8 月上海国际仲裁中心裁决支持《和解协议》（ZHANG TIANE、张晓东支付 2,000 万元并以上海南壁新能源 8.037% 股权、馨联动力（曲阜）全部股权及相关知识产权抵偿）。
- 案件进展与冻结影响：2026 年 2 月 2 日完成第一次开庭，尚未取得仲裁结果；发行人工行曲阜支行账户 1,077.41 万元货币资金被司法冻结（期限至 2026 年 4 月 8 日），占 2025 年末货币资金余额 36,748.36 万元的 2.93%，占比较小，2025 年经营性现金流净额 22,509.51 万元，不构成重大不利影响。
- 核查程序：查阅馨联动力营业执照、工商档案、北京安鹏增资文件并经公示系统查询；访谈其股东、董事长兼总经理张天锷及发行人实控人、董监高、财务人员；查阅馨联动力未审计报表及双方资金往来明细账、凭证；查阅控股股东控制企业银行流水；查阅仲裁开庭通知等资料。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为发行人已说明馨联动力经营变动与资金往来情况；为回购担保、拆出资金及未按比例担保借款具有合理性；案件尚无仲裁结果，资金冻结不会对持续经营能力造成不利影响。
执业提示：发行人参股公司（非控股）股权融资中的回购连带担保，在参股公司停业后即转化为或有负债与账户冻结风险；回复要点在于"担保商业背景合理性+占货币资金比例低+主管责任切割（外包/参股）+期后进展披露"，本问可作为担保类或有事项回复的参照。
问题 17.1：其他——安全生产行政处罚（首轮，回复第 8-1-400 至 8-1-401 页；txt 行 17302-17368）
问询要点：报告期内子公司天博电器因安全生产事项被济宁市应急管理局罚款 10,000 元，请披露发行人及子公司为防范再次出现违法违规行为采取的措施、相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 处罚事项：2023 年 5 月 6 日，天博电器因《新能源汽车动力减振系统专用弹簧研发及产业化项目》未开展建设项目安全设施"三同时"且没有安全设施设计，被济宁市应急管理局罚款 10,000 元，已及时缴纳。
- 整改措施：组织学习《安全生产法》《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》；修订《建设项目"三同时"制度》明确各建设阶段安全设施措施；修订《安全生产管理制度汇编》（含安全生产检查、安全管理机构设置、安全管理人员配置等制度），设安环部负责安全巡视及"三同时"执行检查。
- 合规证明：济宁市应急管理局 2025 年 8 月 25 日出具《证明》确认整改完毕；据发行人及子公司《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》（2026 年 3 月），截至出具日无新增违法记录。
- 核查程序：查阅发行人及天博电器安全生产规章制度、主管部门证明及书面说明。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为发行人及子公司已积极整改并加强管理，相关内控制度已建立健全且有效执行。
执业提示：小额安全生产处罚（1 万元）的关键不在"重大违法"论证而在"整改闭环+主管机关证明+信用报告无新增记录"三件证据链；"三同时"是建设项目类处罚高频事由，项目立项阶段即应纳入合规检查清单。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 主营业务、2 主营业务收入、3 销售与客户、4 采购和供应商、5 生产与成本、6 毛利及毛利率、7 募投项目、10 应收款项、11 存货、12 期间费用、13 固定资产和在建工程、14 现金流量 | 纯业务与财务类问题（核查主体为保荐机构/申报会计师，其中问题 1、2 涉及行业与板块定位论证，无需律师专项意见） | |
| 二轮 1 行业代表性、2 销售、3 原材料和供应商、4 应收账款、5 库存商品、6.1 募投折旧测算、6.2 新增厂房及产线单位造价 | 纯业务与财务类问题（二轮各问核查主体为保荐机构或保荐机构+申报会计师，发行人律师未参与二轮回复） |
五、待核验/待补事项
- 首轮审核问询函（上证上审〔2026〕7 号）及二轮函（上证上审〔2026〕44 号）原文未单独取得，问询要点以两轮回复文件黑体引用部分为准。
- 签章页：首轮回复含保荐机构总体意见（8-1-402）、发行人盖章页（8-1-403）、董事长吕亚玮声明（8-1-404）、保荐机构签章页（8-1-405/406）、发行人律师签署页（8-1-407，注明"仅对审核问询函中需要发行人律师核查的事项发表核查意见"）及会计师签章页（8-1-408），签署日期栏均为空白年月；二轮回复 txt 至 8-1-2-68 止，仅见保荐机构总体意见（8-1-2-63）、发行人盖章页、董事长声明（8-1-2-65）及保荐机构签章页（8-1-2-66/67），未见律师、会计师签署页，与二轮无律师/会计师核查事项的安排一致，但签章页完整性请以原 PDF 复核【待核验】。
- txt 文本质量：两份文件均为 pdftotext -layout 产物，正文页脚（8-1-XXX/8-1-2-XXX）连续；首轮问题 8 中章程条款表存在个别文字讹误（如 txt 行 10223"关联没东"应为"关联股东"）、问题 9 实控人对外投资表存在表格错行，不影响内容完整性；首轮回复问询要点引用的申报材料为报告期更新前口径（如问题 8 采购金额、问题 15 劳务外包金额均为四期数据），回复正文为更新后 2023-2025 年度三期口径，引用时注意区分；首轮回复合计数值与分项尾差系四舍五入，个别数字（如申报材料转让对价 32,502.27 万元与回复列示 32,521.63 万元含费用口径）引用时注意口径。
