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泉州嘉德利电子材料股份公司（603435·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-05-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-01-14 披露，回复 2025 年 11 月 27 日上证上审〔2025〕200 号《关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-02-27 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人广发证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所（经办律师唐银锋、吕万成、李彦玢）；申报会计师容诚所（签字注册会计师黄印强、陈丽红、陈咪） 申报受理日：2025 年 11 月 6 日

一、公司与审核概况

嘉德利主营 BOPP 电工膜（薄膜电容器用聚丙烯薄膜及锂电池复合集流体负极复合铜箔基膜）的研发、生产和销售，产线采购自德国布鲁克纳，核心原材料电工级聚丙烯树脂主要采购自北欧化工。公司系典型家族企业：前身由郭丽珍（黄泽忠祖母、黄炎煌外祖母）创办，2010 年家族传承后由表兄弟黄泽忠、黄炎煌各持 47.94%（合计 95.89%）共同控制，2025 年 6 月引入福创投、交控金石、金圆展鸿、招商文旅 4 名国资投资方并签署对赌。首轮问询 13 个问题，法律问题集中于问题 6（共同控制与公司治理）和问题 13（对赌、媒体质疑）；二轮问询 7 个问题，仅问题 7（共同控制）为法律问题。核心审核风险为：股权高度集中于家族、一致行动协议"均投反对票"机制的公司僵局风险、申报前突击入股与对赌安排。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	6	关于共同控制与公司治理	实控人认定/一致行动/公司治理/关联交易决策/关联方注销	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	13.1	关于对赌	对赌与特殊权利条款清理	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	13.2	关于媒体质疑	信息披露/舆情核查	否（保荐人自查发表意见）
二轮	7	关于共同控制	一致行动/公司僵局/《证券期货法律适用意见第 17 号》	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	1-5、7-12	主要产品/板块定位/客户/收入/原材料与生产线/供应商/成本毛利率/期间费用/应收账款/存货/长期资产	纯业务、财务类	—
二轮	1-6	原材料/生产线/收入/毛利率/应收账款/募投项目	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 6：关于共同控制与公司治理（首轮，回复第 8-1-104 至 8-1-134 页；txt 行 4341-5698）

问询要点：(1) 公司章程、协议或其他安排关于共同控制的约定，实控人在管理、日常经营、高管提名、人事任免方面的分工，是否存在替家庭成员或他人代持股份，结合三会实际运作、家庭成员情况、家族传承安排、历史沿革说明实控人认定是否准确；(2) 结合报告期三会表决情况，说明《一致行动协议》实际执行是否存在意见分歧及解决措施，分歧解决机制是否有效、可操作，是否存在共同控制人内部僵局及影响控制权稳定的情形；(3) 《一致行动协议》签署时间及有效期，期满后是否存在控制权或管理层变更风险；(4) 结合两人绝对控股、多数董事高管为家族成员，说明治理结构是否健全运行良好，现有股权结构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，上市后防止实控人不当控制的措施；(5) 关联交易信息披露是否完整、决策及回避程序规定和履行情况，决策机制是否有效；报告期内注销关联方的业务、注销原因合理性、是否存在违法违规、是否为发行人承担成本费用或输送利益。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 共同控制约定与分工：章程未设共同控制约定；两人 2021 年 1 月 1 日签署《一致行动协议》，约定任何一方不能单独实施控制，在提案权、董事/监事/高管提名权、董事会及股东会表决权等事项一致行动；提案须协商一致后提出，不能一致则任何一方不得单独提案；表决按事先协商结果作出相同意见。分工：黄泽忠任董事、总经理，领导市场、采购、储运等部门；黄炎煌任董事、副总经理，领导生产、研发、设备工程等部门；人力资源、行政管理及子公司厦门嘉德利共同管理；高管提名须经双方充分协商。经实控人及成年家庭成员确认，不存在替家庭成员或他人代持股份。
• 家族传承与实控人认定：前身由郭丽珍及其配偶黄栋良、黄炎煌父母黄焕明/黄碧芬共同经营；2010 年 3 月郭丽珍将 50% 股权转让孙子黄泽忠（因其父已去世且已参与经营，另将华德机电控股权转让其兄黄泽华）、50% 转让外孙黄炎煌（无兄弟姐妹），2017 年在福建省泉州市刺桐公证处公证。2010 年至今除两人同比例未分配利润转增及 2025 年 6 月 4 名外部投资人增资外股权结构未变。家庭成员除黄焕明任董事长外均未任职、未持股。认定符合《证券期货法律适用意见第 17 号》。
• 一致行动执行与僵局：报告期历次股东会、董事会、监事会议案均通过，两人无意见不一致情形。《一致行动协议》有效期至上市之日起 36 个月，不可撤销，到期后双方承诺自动延长不低于 36 个月。首轮答法：分歧时"一方同意另一方反对/弃权均计为反对"以保证绝对一致。
• 治理结构：董事会 9 名成员中家族成员 3 名（黄泽忠、黄炎煌、黄焕明），非家族 6 名（投资人股东代表董事翁武宁、职工代表董事杜建强、董事郭汉乡及独立董事许少波、许一婷、陈榕），自股份公司（2024 年 3 月整体变更）设立至今维持 3:6 结构；高管中副总经理杜建强、董秘黄圣权均与实控人无亲属关系；2025 年 6 月引入 4 名国资投资人股东；监事会取消后由审计委员会（陈榕、许少波、翁武宁，均非关联方）承接监事会职权；实控人出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》。内控经容诚所《内部控制审计报告》认定有效。
• 关联交易决策：有限责任公司阶段章程未规定关联交易决策回避程序，全体董事股东均关联故均参与表决、非关联监事审议同意；股份公司设立后章程第三十九、七十七、一百零三、一百零六至一百零八、一百三十四、一百三十六条确立股东会/董事会审议标准（关联自然人超 30 万元、关联法人超 300 万元且占净资产超 0.5% 提交董事会；超 3,000 万元且占净资产 5% 提交股东会）及关联股东/董事回避、独立董事专门会议事前认可机制。2025 年 8 月 20 日第一届董事会第九次会议、2025 年 9 月 5 日 2025 年第四次临时股东会对报告期关联交易确认。报告期不涉及主要产品销售及主要原材料采购的关联交易，偶发资金拆出及关联担保已在有限公司阶段清理。
• 注销关联方：10 家注销关联方（泉州英柏机电、泉州嘉德利电子科技、嘉德利医疗科技（2022-2023 年口罩销售收入 5.75/5.30 万元）、浙江拓浦柯气体装备（空压机租赁收入 13.48/23.59/18.53 万元）、江苏鑫宏达、富丰/万冠/万信/香港嘉名/香港旭豪等香港持股型公司），注销原因均为停止实际经营或持股目的消失；经查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、企业信用信息公示系统、政府部门证明、国浩律师（香港）事务所法律意见书及相关人员访谈，报告期内无行政处罚、无重大违法违规，不存在为发行人承担成本费用或输送利益情形。
• 核查程序：取得查阅《一致行动协议》、调查问卷、确认函并访谈双方；查阅全套治理制度、组织结构图及分工说明；访谈郭丽珍夫妇、取得华德机电工商档案及股权转让公证文件；访谈实控人家庭成员并取得确认函；查阅报告期三会文件、董监高调查问卷及户口簿、关联交易协议合同；查阅上市后《公司章程（草案）》《上市后未来三年和长期股东分红回报规划》等；取得实控人各项承诺；访谈注销关联方相关人员并取得工商档案、银行流水、纳税申报表及财务报表；查询四个公开网站；取得国浩（香港）所法律意见书；访谈主要客户、供应商。
• 核查意见：保荐人及发行人律师认为实控人不存在代持；实控人认定准确符合适用意见第 17 号；《一致行动协议》执行无分歧、解决机制有效可操作、不存在僵局及控制权不稳定情形；协议期满不会导致控制权或管理层重大不利变化；治理结构健全运行良好、不会侵害中小投资者权益；关联方及关联交易披露完整、决策机制有效；注销关联方原因合理、无违法违规、无利益输送。

执业提示：家族企业"50%+50%表兄弟共同控制+全反对票式一致行动"架构下，二轮被追问僵局风险（见下），最终以"按管理分工划分事项归属+兜底条款"的补充协议化解；另有限公司阶段关联交易"全体关联化"的追认路径（董事会+股东会事后确认+独立董事专门会议意见）可供同类项目参考。

问题 13.1：关于对赌（首轮，回复第 8-1-219 至 8-1-221 页；txt 行 9516-9626）

问询要点：实际控制人 2025 年 6 月与 4 名新进投资方签署对赌协议，特定条件下实控人需回购投资方所持全部股份，补充协议约定对赌条款自上市申请受理之日起自动终止（附恢复条款）。请披露：(1) 目前对赌条款终止情况、各方认可情况、是否存在补充协议或其他利益安排；(2) 相关特定条件是否可能在上市后触发，如是请测算实控人回购义务资金金额范围，是否对股权稳定性造成不利影响。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 终止情况：根据《增资补充协议书》约定，发行人向交易所提交上市申请并获受理的，协议自受理时自动终止。上交所 2025 年 11 月 6 日受理上市申请，《增资补充协议书》及其项下对赌条款已终止。4 名新进投资方（福创投、交控金石、金圆展鸿及招商文旅）均出具确认函：认可对赌条款已终止、无其他补充协议或利益安排；同时确认若发行人最终未能完成上市（含撤回申请或被不予同意），《增资补充协议书》自始自动恢复效力，如届时已触发"未在 2028 年 12 月 31 日前实现境内 A 股首发上市"的回购条件，投资方有权在恢复效力之日起 6 个月内选择行使回购权。实控人黄泽忠、黄炎煌亦出具同样内容的确认。
• 上市后触发风险：根据协议及各方确认，如发行人完成发行上市，相关特定条件不会在上市后触发，故无需测算回购金额、不影响股权稳定性。
• 核查程序：查阅增资协议及《增资补充协议书》；取得并查阅 4 名新进投资方确认函；取得实控人确认函并访谈实控人。
• 核查意见：保荐人及发行人律师认为受理时对赌条款已终止，各方均认可终止，不存在其他补充协议或利益安排。

执业提示："受理即自动终止 + 上市失败自始恢复 + 6 个月行权期"的对赌清理安排即《监管规则适用指引——发行类第 4 号》认可的标准模式；投资方逐一出具确认函并明确无抽屉协议是核查闭环要件。

问题 7（二轮）：关于共同控制——公司僵局追问（二轮，回复第 8-1-75 至 8-1-82 页；txt 行 3097-3460）

问询要点：两人各持 47.94% 且持股比例相等接近 50%，《一致行动协议》约定未达成一致意见时双方均投反对票，请说明：(1) 结合股东会、董事会决策机制及董事会结构，是否会导致公司僵局；明确意见分歧或纠纷时的解决机制，能否形成有效决议，是否存在降低决策效率风险及保障措施；(2) 共同控制是否影响规范运作，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》关于共同实际控制人的规定。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 补充协议升级解决机制：针对首轮"均投反对票"机制被追问僵局风险，双方于 2026 年 1 月 23 日签署《一致行动协议补充协议》：(1) 提案前须协商，提出方应作适当让步修改；仍不能一致的，按分工划分事项归属——生产、研发、设备工程事项以黄炎煌意见为准，市场、采购、储运及其他事项以黄泽忠意见为准，难以界定类别时以黄泽忠意见为准（兜底）；(2) 董事会/股东会表决意见分歧时按同一规则确定共同表决意见；(3) 委托表决须优先委托另一方，或双方委托同一代理人并作相同表决指示。协议纠纷友好协商解决，协商不成向有管辖权法院起诉。《补充协议》并将《一致行动协议》有效期调整为自本次上市之日起 72 个月。
• 能否形成有效决议：董事会层面除 3 名家族董事外另 6 名非关联董事平等表决，可按过半数规则形成有效决议；股东会层面两人合计控制超 90% 表决权，分歧时区分事项以一方意见为准，普通决议（过半数）及特别决议（2/3）均可有效形成。
• 符合 17 号意见：治理结构健全（四专门委员会、审计委员会承接监事会职权、内控审计报告无保留意见），共同控制不影响规范运作，认定符合《证券期货法律适用意见第 17 号》。
• 核查程序：取得查阅《一致行动协议》及《补充协议》并访谈双方；查阅公司章程及各项治理制度、组织结构图与分工说明、报告期三会文件、实控人承诺函、容诚《内部控制审计报告》。
• 核查意见：保荐人及发行人律师认为《一致行动协议》约定未导致公司僵局，补充协议机制覆盖全部决策事项并设兜底方案，不会影响董事会和股东会形成有效决议；两人共同拥有公司控制权不影响规范运作，共同实控人认定符合《证券期货法律适用意见第 17 号》。

执业提示：本轮问询显示"未一致即均投反对票"的均等股权一致行动安排会被二轮追问僵局；本案以"按经营分工划定事项终局决定权 + 兜底条款 + 委托表决绑定 + 有效期延长至上市后 72 个月"四要素修复，是同类架构的补救范本。

问题 13.2：关于媒体质疑（首轮，回复第 8-1-221 至 8-1-225 页；txt 行 9627-9760）

问询要点：请保荐机构自查与本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见（保荐人自查事项，发行人律师未发表意见）。

回复与核查要点：保荐人检索自查自 2025 年 11 月 6 日披露招股书以来主要媒体报道，列示 4 篇质疑文章（深圳商报 2025-11-7"IPO 雷达｜嘉德利实控人申报前夕签对赌"、界面新闻 2025-11-27"家族控股 95%"、投资者的希望 2025-11-28、预审 IPO 2025-11-29"背负 5,658 万元迪链票证"），涉及七项事项并逐项指引至问询回复及招股书披露位置：毛利率高于同行（49.29%/41.91%/46.29%/48.79% vs 可比均值 41.31%/33.22%/32.88%/36.85%）；核心原料设备进口（布鲁克纳产线、北欧化工树脂）；与 4 名新进股东对赌（指引至 13.1）；产能利用率计算方式（107.74%/99.52%/102.89%/105.81%，按 5.0μm 标准化换算）；股权集中（95.89%）；客户集中（前五大 60.61%）；应收账款及迪链票证（余额 8,111.46 万元增至 16,223.24 万元，其中迪链票证 5,658.14 万元）。保荐人认为相关质疑均已回复或披露，真实、准确、完整。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 主要产品、2 板块定位、3 客户、4 收入、5 原材料与生产线、7 供应商、8 成本和毛利率、9 期间费用、10 应收账款及票据、11 存货、12 长期资产	纯业务与财务类问题（其中问题 5 涉及进口依赖、问题 2 涉及板块定位论证，均无需律师专项意见）
二轮 1 原材料、2 生产线、3 收入、4 毛利率、5 应收账款、6 募投项目	纯业务与财务类问题（二轮 6 仅要求保荐机构核查）

五、待核验/待补事项

• 两轮回复 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰、未见乱码或扫描页；正文页脚（8-1-XXX）连续；首轮问题 6 中"（一）报告期内历次股东大会…表决情况"标题下正文直接衔接统计表（txt 行 4709 附近），标题层级在 pdftotext 下有少量错位，不影响内容完整性。
• 首轮回复文末含发行人、董事长、保荐人、申报会计师及发行人律师（国浩上海）签章页（8-1-226 至 8-1-232），律师签署页注明"仅对审核问询函中需要发行人律师进行核查的事项发表核查意见"；二轮回复同（8-1-84 至 8-1-89）。
• 首轮及二轮审核问询函原文（上证上审〔2025〕200 号及二轮函）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
• 媒体质疑核查（13.2）由保荐人完成，全量提炼时不应计入律师核查事项。