陕西旅游文化产业股份有限公司（603402·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-01-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-09-15 披露，回复 2025 年 6 月 26 日上证上审〔2025〕102 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-10-29 披露，回复 2025 年 9 月 16 日上证上审〔2025〕159 号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中金公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师信永中和所
一、公司与审核概况
陕西旅游系陕西省国资陕旅集团控股的旅游企业，主营旅游演艺（《长恨歌》《12·12 西安事变》《延安保育院》《铁色延安》）、旅游索道（华山西峰索道、少华山索道、瓮峪公路分成）及旅游餐饮（唐乐宫），收入高度依赖华清宫、华山景区资源。首轮问询 17 问，法律问题集中于问题 3（风景名胜区特许经营权合法性）、问题 5（同业竞争）、问题 6（关联方及关联交易）、问题 7（独立性）、问题 17（媒体质疑，保荐自查）；二轮问询 4 问，法律问题为问题 3（瓮峪公路关联安排与债权债务互抵）。核心审核风险：景区管委会授予特许经营权未经招标、资源有偿使用费暂缓缴纳及 10% 预提、控股股东体系内 6 家演艺/12 家餐饮企业的同业竞争认定、演出场地租赁（华清宫）依赖及关联方资金互抵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于特许经营权 | 资质许可/特许经营合法性/资源有偿使用费 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于同业竞争 | 同业竞争认定/关联资产收购国资程序 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于关联方及关联交易 | 关联方注销/股权转让/决策程序/资金占用 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 关于独立性 | 五独立/瓮峪公路运营安排/兼职董监事 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 17 | 其他（媒体质疑） | 信息披露/舆情核查 | 否（保荐机构自查） |
| 二轮 | 3 | 关于关联交易（瓮峪公路/债权债务互抵） | 关联交易安排/独立性 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1-2、4、8-16 | 主营业务及行业代表性/旅游演艺业务/募投项目/销售收入/客户/供应商/成本毛利率/期间费用/应收应付款项/存货/固定资产及在建工程/无形资产和长期待摊费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-2、4 | 经营业绩/收入核查/泰山秀城项目 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于特许经营权（首轮，回复第 8-1-1-66 至 8-1-1-77 页；txt 行 2961-3415）
问询要点：(1) 子公司拥有西峰索道特许经营权及华威滑道特许经营权，期限分别至 2047 年 6 月 10 日、2046 年 1 月 5 日；华管委授予特许经营权是否为有权机关、审批程序、取得合法合规性；(2) 两份特许经营权协议主要内容、项目收入利润占比，是否存在未来缴纳资源使用费的安排或预期，预提资源使用费计提比例依据及合理性、支付计划、风险揭示；(3) 是否存在其他特许经营事项或应取得未取得情形；(4) 特许经营权是否具有排他性、提前终止风险、到期续期风险及对持续经营的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 有权机关论证：华管委系依据陕政发〔2007〕30 号文批准设立的具有部分政府管理职能的市政府派出机构（正县级）；依据《风景名胜区条例（2016 修订）》第 37 条第 2 款、《陕西省华山风景名胜区条例》第 30 条，景区内交通、服务等项目由风景名胜区管理机构以招标等公平竞争方式确定经营者；华管委出具确认函确认其有权授予特许经营权。
- 未经招标的处理：华管委向太华索道及华威滑道授予特许经营权未履行招标程序，但已经有权部门批准和确认（华管函〔2020〕36 号《关于华山西峰索道、华威滑道经营权的批复》、陕西省国资委确认函、陕发改社会函〔2010〕378 号等），不会对依法经营造成重大不利影响。
- 资源使用费：在地方法规、政策明确缴纳标准前，两公司可暂不缴纳风景名胜区资源有偿使用费；发行人参考国内其他景区标准，按索道及滑道业务收入 10% 计提资源有偿使用费计入当期成本（谨慎性原则），待标准出台后足额缴纳；招股书已充分揭示风险。
- 排他性与续期：特许经营权具有排他性，尚无提前终止情形，到期不能续期可能性较低，剩余经营期限超 20 年；其他旅游索道（少华山索道）、演艺（华清宫《长恨歌》《12·12 西安事变》经营权协议）及餐饮业务均不涉及需取得而未取得特许经营权的情形。
- 核查程序：渭南市政府网站查询华管委概况；取得华管委批复及确认函、陕西省国资委确认函、《华山景区管理体制调整有关问题的会议纪要》、两份《特许经营权协议》；查阅两公司财务报表；检索同行业资源使用费缴纳情况；访谈财务负责人；取得少华山景区管委会、泰安旅游经开区管委会经营权确认函及华清宫演艺项目经营权协议。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为特许经营权来源合法、未招标不构成重大不利影响；协议约定明确、10% 计提比例合理、会计处理符合准则；不存在应取得未取得情形；特许经营权具有排他性、到期不能续期风险低。
执业提示：风景名胜区索道/滑道类项目的"管委会授权+历史批复补正+收入 10% 预提资源费"论证框架，适用于所有依赖公有景区资源的文旅企业；律师应重点核查授权主体法定职权（条例+地方性法规+政府设立文件三层依据）。
问题 5：关于同业竞争（首轮，回复第 8-1-1-135 至 8-1-1-159 页；txt 行 5652-6828）
问询要点：(1) 控股股东陕旅集团 6 家子公司所管景区内存在表演活动、12 家子公司提供餐饮服务，认定不构成同业竞争的依据；(2) 2025 年 4 月少华山索道收购少华山发展持有的少华山奥吉沟索道资产组的过程、程序、对价、定价依据及支付情况；(3) 是否审慎核查并完整披露控股股东控制的全部企业、是否简单依据经营范围判断；(4) 部分相关企业实际业务是否有替代性、竞争性、利益冲突；(5) 陕旅集团业务板块划分、定位及未来规划，能否切实避免同业竞争。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 6 家演艺关联企业逐家论证：岐山公司《鬼方之战》（实景演艺，不单独售票、未单独核算成本）、华清宫公司《玄境长生殿》（数字化影片，2024 年起停演）、壶口公司、白鹿原公司、丝路商管、延安商管等，其演出均为景区内配套互动/免费性质，与发行人 4 台独立售票、独立运营核算的驻场演艺在管理模式、销售及财务核算方式、演出场所等方面差异显著，不存在替代性、竞争性及利益冲突。
- 奥吉沟索道资产组收购：转让方为少华山发展，已按法律法规、国资监管规定及章程履行必要内部决策和审批程序；对价 7,655.00 万元，以净资产评估值（中和评估《资产评估报告》、信永中和《专项审计报告》）为定价依据，价款支付完毕，换发陕（2025）华州区不动产权第 0000519、0000520 号《不动产权证书》，并签署《少华山奥吉沟索道经营权协议》。
- 餐饮同业：关联企业餐饮收入、毛利润占发行人相关财务指标比例均远低于 30%，依"重大不利影响"量化标准不构成同业竞争。
- 核查程序：取得控股股东控制企业清单、营业执照、章程、工商档案、财务报表及主营业务说明；取得董事会/监事会会议材料、《资产转让协议》《资产交割清单》、评估报告、审计报告、不动产权证书、付款凭证、经营权协议；核查工商登记、资产权属、员工花名册、商标专利；比对业务替代性；取得陕旅集团避免同业竞争承诺函；查阅陕政发〔1998〕69 号组建文件及业务板块规划说明；访谈财务负责人。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为 6 家企业与发行人演艺业务不构成同业竞争；收购已履行必要决策审批程序、对价公允、支付完毕；已审慎核查完整披露全部控制企业、未简单以经营范围判断；关联餐饮占比低于 30% 不构成重大不利影响同业竞争；结合板块定位及承诺能切实避免同业竞争。
执业提示："免费/配套演出 vs 独立售票驻场演艺"+餐饮"30% 重大不利影响量化红线"的双轨论证，以及资产组收购"审计+评估+国资程序+产权换证"全套留痕，是同业竞争与关联资产注入问题的标准答法。
问题 6：关于关联方及关联交易（首轮，回复第 8-1-1-161 至 8-1-1-179 页；txt 行 6829-7652）
问询要点：报告期存在较多曾与发行人存在关联关系的主体；关联采购 676.44/3,315.22/2,700.09 万元、关联销售 3,797.31/21,682.41/24,244.52 万元（销售演出/索道门票、唐乐宫餐饮服务）。请披露：(1) 关联方注销原因、存续期间经营情况、是否客户供应商重叠、是否代垫成本费用、是否违法违规、是否曾存在同业竞争或关联交易；(2) 股权转让的交易对手（是否实控人及董监高亲属关联方、前员工）、定价依据公允性、是否彻底转让、有无代持；(3) 任职关系变动真实性；(4) 关联交易审议程序、回避表决、独立董事及监事会意见；(5) 关联方同为客户供应商的原因，量化分析独立经营能力及对控股股东的依赖；(6) 是否存在关联方资金拆借或占用。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 注销关联方：包括南京长茂宏懿（前独立董事李彤曾任总经理的企业，按监管规定规范整改后 2022 年 5 月注销）、西安蝉吟创投、西安国创新能源（陕旅集团曾控制的私募基金，项目退出后 2023 年注销）等，注销原因合理、程序合法，与发行人业务无关联、无客户供应商重叠、无代垫成本、无重大违法违规。
- 转出关联方：交易对手均非控股股东、董监高及其亲属关联方、非前员工；转让价格公允、彻底转让、无他方代持。
- 审议程序：报告期关联交易均按章程规定的审议程序办理，关联股东和关联董事均回避表决，独立董事发表同意意见，并经取消监事会前监事会审议通过。
- 依赖性分析：陕旅集团和华旅集团同为发行人主要客户及供应商系同一控制下合并披露口径所致；结合华清宫、华山景区客流量与发行人演艺观看人次、索道乘坐人次分析，发行人具有独立经营拓展客户能力，销售渠道、经营场所不依赖控股股东及其关联方。
- 核查程序：查阅关联方注销工商档案及清算文件、股权转让协议与工商变更、任职变动文件；核查章程及关联交易管理制度、历次董事会/股东大会决策过程与独立董事意见；区分关联交易性质分析陕旅/华旅集团双向交易原因；获取景区客流数据量化分析；结合银行流水核查资金拆借占用。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为注销关联方原因合理、无违法违规及利益输送；股权转让公允彻底、无代持；任职变动真实；关联交易决策程序合规、均回避表决；发行人具有独立经营能力、无依赖；截至回复日不存在关联方资金拆借或占用。
执业提示：独立董事曾任职企业因监管规范要求注销、国有集团旗下私募基金清算退出一并纳入关联方注销核查，答复以"逐家表格化+六项否定结论"呈现，可作为关联方梳理类问题模板。
问题 7：关于独立性（首轮，回复第 8-1-1-180 至 8-1-1-196 页；txt 行 7653-8360）
问询要点：(1) 代销收入占比较高（54.96%→65.72%），销售渠道、推广渠道、演艺项目场地（《长恨歌》《12·12 西安事变》场地系租赁或无偿使用）、景区基础服务是否依赖关联方或第三方，是否具备独立获取和开展业务的能力；(2) 瓮峪公路由华旅集团运营的原因必要性、运营数据、各方收入分成比例及依据；(3) 兼职董事监事工作时长分配、是否存在关联方代垫成本、外部兼职是否影响履职；(4) 业务及财务独立性是否存在瑕疵、五独立整改情况。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 发行人与景区就演出场地及基础服务开展合作，前五大客户占比 25.72%-28.72% 均远低于 50%，销售推广渠道独立；演出场地通过《长恨歌演艺项目经营权协议》等协议安排取得，属行业惯例。
- 瓮峪公路由华旅集团运营具备合理原因和必要性（景区管理实际需要+专业化分工），分成比例公允合理，未对独立性造成不利影响。
- 兼职董事监事工作分配符合职责要求，无关联方代垫成本；相关人员依法依章程独立履职，兼职不影响履职能力。
- 控股股东已出具保证独立性书面承诺，截至回复日不存在独立性瑕疵（详见二轮问题 3 对瓮峪公路安排的追问）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为销售渠道、推广渠道、演艺项目场地及景区基础服务不存在重大对外依赖；瓮峪公路安排合理公允；兼职人员履职不受影响；不存在独立性瑕疵。
执业提示：核心演出场地设于控股股东旗下景区（华清宫）内的企业，独立性论证落脚于"经营权协议+客流/收入占比量化+不依赖承诺"，此类"景区内驻场演艺"模式为文旅 IPO 通行处理。
问题 3（二轮）：关于关联交易——瓮峪公路与债权债务互抵（二轮，回复第 8-1-2-50 至 8-1-2-60 页；txt 行 1984-2470）
问询要点：子公司太华索道与华旅集团签订债权债务互抵协议，以各年度应付华旅集团分红款抵顶应收华旅集团的瓮峪公路使用费；与其他关联方亦有类似互抵协议。请披露：(1) 取得瓮峪公路所有权的背景、原因和成本，取得时是否存在自主运营计划及变化原因，取得的必要性；(2) 未选择直接运营而向华旅集团出让使用权、采购其客运业务的合理性必要性，是否影响独立性、增加不必要关联交易；(3) 与华旅集团互抵协议的背景、主要内容、期限及后续安排；(4) 报告期内与其他关联方互抵协议的具体情况、金额、原因及必要性；(5) 瓮峪公路营运和收入分成的内部控制及有效性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公路权属：太华索道作为陕西省政府指定的瓮峪公路投资建设单位，完成投资建设后依法取得国有土地使用权，成本由土地出让金及公路建设投资构成。
- 运营安排由来：立项初期计划由太华索道投资建设并经营管理，未明确区间车业务自营；后经渭南市委市政府、陕煤集团及陕旅集团三方协商，确定太华索道以收取瓮峪公路区间车客运收入 40% 的方式获得公路使用费，区间车由华旅集团运营——符合景区管理实际需要与专业化分工，属商业考量，不损害独立性、不增加不必要关联交易。
- 互抵安排：因太华索道每年向含华旅集团在内的股东大额现金分红，为保障资金回款安全，自 2021 年 3 月起各方协商以债权债务互抵模式清偿未结债务；若华旅集团全资子公司华山客运公司未来按期足额支付公路使用费则不再互抵，否则预计继续协商互抵（以书面协议为准）。除太华索道与华旅集团下属子公司外，报告期内不涉及与其他关联方互抵。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为取得公路权属合理；华旅集团运营安排必要合理、不损害独立性；互抵安排系保障回款安全的商业安排；瓮峪公路客运收入内控有效，收入真实、完整、准确。
执业提示："以分红款抵顶应收关联方使用费"的互抵安排因影响资金流转清晰性被二轮追问，回复以"三方政府协商背景+40% 分成定价+回款安全动机+以书面协议为准的后续机制"四要素支撑，同类关联方债权债务互抵项目可参照。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 17 | 其他（媒体质疑） | 保荐机构自查事项（ZAKER、新浪财经、大河财立方等 3 篇质疑均已对应招股书披露），律师未发表意见 |
| 首轮 1-2、4、8-16 | 主营业务及行业代表性/旅游演艺业务/募投项目/销售收入/客户/供应商/成本和毛利率/期间费用/应收和应付款项/存货/固定资产及在建工程/无形资产和长期待摊费用 | 纯业务与财务类 |
| 二轮 1-2、4 | 经营业绩/收入核查/泰山秀城项目（《泰山烽火》上座率与减值） | 纯业务与财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证上审〔2025〕102 号、159 号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②两轮 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整；首轮回复长表格（注销关联方表、演艺项目对比表）跨页折行较多，不影响内容完整性。
- ③资源有偿使用费 10% 计提比例所参考的"国内其他景区标准"具体名录在回复中未见逐项列明【待核验】。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
