浙江振石新材料股份有限公司（601112·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-01-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-10-23 披露，回复 2025 年 7 月 19 日上证上审〔2025〕126 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-11-07 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中金公司；发行人律师（回复文件中仅称"发行人律师"，律师事务所名称未在 txt 中载明【待核验】）；申报会计师（所名亦未在 txt 中载明）
一、公司与审核概况
振石股份主营清洁能源领域纤维增强材料（风电叶片用玻纤织物、拉挤型材及光伏边框，清洁能源功能材料占营收超 80%），2024 年风电玻纤织物全球市场占有率领先。实际控制人为张毓强、张健侃父子（合计控制 96.51%），振石集团为一致行动人及第二大股东（直接持股 39.40%）。公司前身为 2015 年 12 月通过恒石控股在联交所上市的红筹架构企业，2019 年 7 月经振石集团旗下和石复合材料私有化要约退市，2023 年完成红筹拆除及同一控制下资产重组（收购振石华美、香港恒石、美国恒石等，被重组方资产/收入占重组前恒石有限 50%-100%）。首轮问询 16 问，法律问题集中于问题 1（集团统筹管理与公司治理/独立性整改）、问题 2（向中国巨石高比例关联采购）、问题 3（资产重组）、问题 5（同业竞争）；二轮问询 5 问，法律问题为问题 1（关联交易价格公允性追问）和问题 4（商标授权与资产完整性，发行类第 4 号 4-10 专项意见）。核心审核风险：集团统筹管理导致的资产/机构/人员混同、报告期关联采购占营业成本 50%-62% 对中国巨石（实控人任副董事长）的依赖、核心商标来自集团授权、红筹重组的境内外法规合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于统筹管理与公司治理 | 集团统筹管理/混同整改/独立性/董高变动 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于关联交易（中国巨石采购） | 关联交易必要性公允性/经营独立性 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于资产重组 | 同一控制下重组定价/外汇及境内外法规审批 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于同业竞争 | 同业竞争认定 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 1 | 关于关联交易（价格公允性追问） | 关联交易定价/利益输送排除 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 4 | 关于商标（集团授权 10 项商标） | 资产完整性（发行类第 4 号 4-10） | 是（保荐机构、发行人律师专项意见） |
| 首轮 | 4、6-16 | 行业与产品/销售及客户/主营业务收入/采购与供应商/境外经营/成本与毛利率/货币资金/应收款项/存货/固定资产及在建工程/期间费用/负债 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2-3、5 | 业绩波动/应收账款/其他（信息披露补充） | 纯业务、财务类（二轮 5 为披露补充） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于统筹管理与公司治理（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-21 页；txt 行 80-1010）
问询要点：(1) 实控人张毓强、张健侃父子合计控制 96.51%，振石集团为一致行动人及第二大股东；发行人前身 2015 年经恒石控股于联交所上市、2019 年 7 月由振石集团 100%控股的和石复合材料私有化要约退市，2023 年 6 月至今振石集团直接持股 39.40%；(2) 报告期前期发行人与振石集团下属子公司一起接受集团统筹管理，与实控人控制的其他企业存在资产、机构及人员混同，向集团支付统筹管理期间承担的相关费用；(3) 2023 年 6 月末统筹管理事项整改完成，董事、高管亦变动；(4) 报告期内仍存在向集团子公司宇石物流采购物流服务、使用集团授权商标、承租房屋建筑物及机器设备、采购助剂包材及餐饮住宿物业服务等关联交易。请披露：(1) 统筹管理的主要考虑、历史沿革、管理形式及内容，统筹期间治理、经营及内控制度安排及运行情况，资产、机构、人员混同的具体表现；(2) 整改措施的具体内容、涉及主体、整改形式、落实过程，整改后制度运行情况，仍存续关联交易的必要性、合理性、公允性，整改措施有效性；(3) 自有商标和集团授权商标的实际使用场景、涉及产品收入金额及比例，授权商标对业务拓展和客户获取的作用；(4) 结合报告期董监高变动情况分析管理团队是否稳定、最近三年董事高管是否发生重大不利变化；(5) 分析资产完整性及人员、财务、机构、业务独立性，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 统筹管理三阶段：阶段一（香港上市前）——集团对成员企业职能性、通用型资源统筹管理（筹融资安排、集团集采、职能部门支持），恒石有限搭建红筹架构并申报香港 IPO 前停止统筹管理；阶段二（香港主板上市期间）——集团对上市主体恒石基业不存在统筹管理；阶段三（退市后至今）——退市后至 2023 年 6 月恢复统筹管理（含职能性人力资源统筹利用），2023 年 6 月股改完成后终止，集团对发行人不再实施统筹管理。集团坚持各板块业务独立展业、市场化竞争。
- 混同的具体表现及整改：资产方面与集团共用部分职能性信息系统（独立信息系统已上线）；人员方面集团少量员工主要服务于发行人事务但劳务关系属集团（已完成劳动关系转移）、个别高管在集团担任管理职务（已调整）；相关情形于 2023 年末完成整改，报告期财务内控不规范情形已整改且 2023 年末之后不再新增。
- 商标：集团授权商标系历史发展形成的商业惯例，对业务拓展和客户获取不产生实质作用，产品同时印有发行人及其子公司名称标识实现区分（详见二轮问题 4）。
- 董高变动：对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》，结合最近 36 个月变动人数及比例，变动系为增强人员独立性和完善治理结构而作适当调整，管理团队稳定，最近三年董事、高管未发生重大不利变化。
- 核查程序：查阅《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内控制度；访谈集团和发行人了解统筹管理背景与变化；逐项核查整改措施及财务内控不规范情形、资产人员混同详情、独立信息系统上线时间、劳动关系转移；访谈发行人、集团及子公司了解存续关联交易背景并分析公允性；核查商标证书及授权资料；查阅董监高调查表、三会文件及职工代表大会文件；对照发行类第 4 号分析董高变动；查阅宇石物流采购合同、订单、发票及第三方物流采购合同；访谈采购负责人。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为统筹管理系集团职能性管理、不影响治理有效性和正常经营；财务内控不规范情形已整改且不再新增；混同情形已于 2023 年末完成整改；整改后制度完善运行良好，存续关联交易必要、合理、公允；授权商标不产生实质作用；管理团队稳定、无重大不利变化；经整改发行人资产完整、五独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
执业提示：民营集团企业"先私有化退市、再拆红筹、再整体上市"路径中，集团统筹管理（集采、财务公司式费用归集、共用系统与人员）是独立性问询的必查项，"三阶段划分+混同逐项清单+2023 年末整改截止时点"的时间线论证是答复骨架。
问题 2：关于关联交易——中国巨石高比例采购（首轮，回复第 8-1-23 至 8-1-42 页；txt 行 991-1813）
问询要点：实控人张毓强现任中国巨石副董事长（曾任总经理及巨石集团董事长、CEO）；报告期发行人直接及通过振石集团向中国巨石采购玻璃纤维等交易金额 21.12/18.95/20.35 亿元，占营业成本 52.98%/50.24%/62.43%；报告期前期存在直采与通过集团统采两类模式（统采至 2023 年 6 月末结束）；采取年度长期协议模式。请披露：(1) 区分玻璃纤维类型分析是否有可提供同类品质的其他供应商、可替代性；(2) 结合市场供应格局、同行业采购、中国巨石对发行人与其他客户合作模式差异，分析高比例关联采购的必要性合理性；(3) 关联交易对经营独立性的影响、是否对中国巨石构成依赖；(4) 直采/统采模式的决策程序、定价方式及公允性、信用期及结算、采购流程，两种模式并存的原因及同价格差异；(5) 长期协议具体内容、定价依据与公允性；(6) 减少或控制关联交易的具体措施及有效性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 可替代性与必要性：发行人具有国际复材等可提供同类品质的供应商，原材料具备可替代性；基于产业链上下游分工与市场竞争格局、地理位置（中国巨石产能邻近）、质量认证要求、行业惯例及长期业务合作，向中国巨石高比例采购具有必要性合理性。
- 模式并轨：2023 年 6 月前后直采模式运行方式不存在差异；两模式并存系集团统采历史安排，同期同类原材料价格实质不存在差异；统采已于 2023 年 6 月末结束，此后全部直采。
- 不构成依赖：双方长期合作形成相互依存、互利共赢关系，关联交易对经营独立性不存在重大不利影响；2024 年下半年起接洽第三方供应商，2025 年正式新增国际复材、长海股份规模化采购（发行人向中国巨石采购价格均低于第三方报价或实际采购价）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为原材料可替代、高比例关联采购必要合理、定价市场化公允、独立性无重大不利影响、减少关联交易措施有效。
执业提示：占成本逾五成的单一关联方采购问题，"可替代供应商名录+新供应商导入时间表+采购价低于第三方价"三步论证是打破"依赖"认定的关键；实控人在供应商（上市公司）兼任副董事长的情形须同步核查关联方认定完整性。
问题 3：关于资产重组（首轮，回复第 8-1-43 至 8-1-69 页；txt 行 1814-2960）
问询要点：报告期公司实施同一控制下资产重组以避免潜在同业竞争、减少关联交易：(1) 2023 年 4 月收购振石集团所持振石华美 100%股权（风电拉挤型材、新能源电池保护材料）；(2) 2023 年 6 月香港华美、美国恒石风电分别收购恒石控股持有的香港恒石 75%股权、美国恒石 100%股权（风电纤维织物销售）；(3) 2023 年 11 月振石华美收购华智研究院光伏业务（光伏边框组件）；按 2022 年数据被重组方资产总额或营业收入超过重组前恒石有限同期 50% 但未超 100%；(4) 2023 年 4 月香港华美以 2,077.58 万美元收购和石复合材料持有的振石华风 33.33% 股权；(5) 华智研究院未整体纳入发行人，其设备生产技术专利与人员已转移给发行人。请披露：(1) 收购事项的作价依据、评估过程及公允性，对生产经营战略及财务状况的影响，整合及运行情况；(2) 振石华美、振石华风、华智研究院历史沿革、股权变动、主营业务，华智研究院未整体纳入的原因及合理性；(3) 资产及业务重组涉及的外汇管理规定、境内外法律法规、须获得有权部门批准的情况是否合法合规。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 评估定价：收购振石华美价格参考北京卓信大华 2023 年 4 月 17 日出具的卓信大华评报字（2023）第 8731 号资产评估报告（评估基准日 2022 年 10 月 31 日，采用收益法和市场法）；各收购事项评估过程科学合理、参数恰当谨慎、结论公允。
- 华智研究院：主要从事高性能复合材料、金属材料、新型工业智能化装备技术研发，振石集团持股 90%（设立时振石华美、东方特钢各持 5%），系集团研发平台，未整体纳入发行人具有合理性；发行人曾向其采购拉挤型材生产设备，2023 年末相关设备生产技术专利与人员已转移至发行人。
- 核查程序：查阅各收购协议、评估报告、审计报告、境内外股权变更登记文件、外汇管理审批/备案文件、华智研究院专利转移文件，访谈相关主体。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为收购评估合理、定价公允，重组提升产能对业绩有积极影响；华智研究院未整体纳入合理；相关资产及业务重组符合外汇管理规定、境内外法律法规，已获得有权部门批准。
执业提示：同一控制下重组达到被重组方资产/收入 50%-100% 区间的，须按《证券期货法律适用意见第 3 号》（运行满一个完整会计年度）把握申报时点，并完整核查跨境收购（香港恒石、美国恒石）的外汇登记、境外投资备案（发改委/商务部门）与当地法律程序。
问题 5：关于同业竞争（首轮，回复第 8-1-88 至 8-1-96 页；txt 行 3756-4300）
问询要点：控股股东均为持股平台未开展实际经营；报告期已对实控人控制的相同相似业务企业进行重组；振石集团部分企业登记的经营范围与发行人主营业务重合但不构成同业竞争。请结合振石集团发展历程、业务板块划分、各板块涉及企业、相关企业业务及主要人员情况及与发行人的关系，业务是否有替代性、竞争性、利益冲突、是否在同一市场范围销售，分析是否存在与发行人主营业务相同或相似的业务，是否构成重大不利影响的同业竞争。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：按振石集团发展历程及业务板块（玻璃纤维及制品、复合材料、装备制造、贸易物流、酒店房产等）逐板块列示涉及企业、业务、上下游、主要人员及销售地区，与发行人风电叶片材料、光伏材料主营业务比对：重组后集团内不存在与发行人相同或相似业务，经营范围重合企业未实际经营发行人主营业务，业务上无替代性、竞争性及利益冲突、不在同一市场范围销售，不构成重大不利影响的同业竞争。保荐机构、发行人律师核查程序包括取得集团控制企业清单及工商档案、财务报表、访谈比对业务实质（ txt 行 4083 起），核查意见认定不存在重大不利影响的同业竞争。
执业提示："经营范围重合≠同业竞争"须以实际经营业务、市场范围、客户群体逐家实质论证，配合板块划分表呈现；重组完成后以"无相同相似业务"为结论主线。
问题 1（二轮）：关于关联交易——价格公允性追问（二轮，回复第 8-1-3 至 8-1-35 页；txt 行 77-1310）
问询要点：报告期主要向中国巨石采购 E6、E7、E8 等玻璃纤维且均有可替代供应商；E6、E7 采购价格与中国巨石对全部客户同类产品平均销售价格不存在重大异常；E8 与 E7 价格同向变动；2025 年新增国际复材、长海股份为供应商，向中国巨石采购价格均低于第三方报价。请披露：(1) 各期长期协议执行价格及确定依据、特殊条件下的价格调整机制、定价合理性公允性，关联交易定价决策程序及内控；(2) E6/E7/E8 占全部及分类玻璃纤维采购比例，特定型号论证的代表性完整性；(3) 首轮选取的中国巨石第三方客户的选取标准、代表性、数据完整性，与第三方平均售价差异原因；(4) E7、E8 价格联动性的依据，价差从 25.93% 收窄至 1.67% 的原因，以同向变动论证公允性是否充分；(5) 是否存在其他可比市场公允价格；(6) 向中国巨石采购价均低于第三方的原因合理性；(7) 是否存在对发行人或关联方的利益输送、对经营独立性的影响、是否构成对中国巨石的重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对于中国巨石第三方客户的核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 保荐机构、发行人律师、申报会计师获取了中国巨石关于相关规格型号向第三方销售价格的数据（第三方客户核查），按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》执行关联交易核查程序（txt 行 1184、1300）。
- 核查意见（txt 行 1249）：关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，对经营独立性无重大不利影响（详细分型号价格论证以财务口径为主）。
执业提示：高比例持续性关联采购在二轮被要求穿透至关联方对第三方客户的逐规格售价数据，取得关联方（上市公司中国巨石）配合提供销售数据并核对其信息披露一致性，是此类问题的核查瓶颈所在。
问题 4（二轮）：关于商标——集团授权商标与资产完整性（二轮，回复第 8-1-75 至 8-1-86 页；txt 行 3165-3617）
问询要点：发行人及其子公司无偿使用振石集团长期授权许可的 10 项商标，除个别客户要求无需印刷商标外所有产品均使用授权商标；2023 年 3 月与集团签署为期 3 年的商标许可使用合同，到期自动续期 3 年。请披露：(1) 长期使用授权商标的原因、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、能否确保长期使用、不予续期风险及集团后续使用处置安排；(2) 合同签署前发行人对授权商标的应用情况及与签署后的实质差异；(3) 集团对授权商标的管理使用情况及各成员应用形式差异；(4) 核心商标来自授权是否对资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对发行人资产完整性发表明确的核查意见（要求将商标许可使用合同原件作为附件提交）。
回复与核查要点：
- 发行使用集团授权的"ZS"图形相关商标系早期作为集团下属企业的统一品牌安排；除授权商标外，主要产品均印有发行人及其子公司名称相关标识，实现与集团品牌有效区分；经营活动主要凭借产品质量及销售能力，不存在依赖授权商标获取客户及收入的情形，授权商标重要程度较低。
- 商标转让给发行人超出发行人需要范围、亦无法满足集团及其他下属企业合理使用需求，未投入发行人具有合理性；许可合同到期自动续期 3 年，可确保长期使用。
- 核查程序：取得"ZS"商标权属证明及集团《商标管理制度》；访谈发行人管理层；查阅《商标使用许可合同》及补充协议，访谈集团法律事务部负责人并取得集团确认函；访谈相关负责人了解集团及其他下属企业商标使用情况；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网核查与客户的诉讼纠纷。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师按发行类第 4 号"4-10 资产完整性"逐项核查，认为授权商标应用于风电纤维织物、拉挤型材及光伏边框等产品但重要程度较低、不存在依赖，未投入发行人具有合理性，不构成对资产完整性和独立性的重大不利影响（结论部分见 txt 行 3576-3617）。
执业提示：核心产品全部使用集团授权商标是资产完整性问询的典型触发点，"产品自有名称标识区分+重要程度低+自动续期+合同原件作附件"四件套是按 4-10 发表"不构成重大不利影响"意见的证据配置。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4、6-16 | 行业与产品/销售及客户/主营业务收入/采购与供应商/境外经营/成本与毛利率/货币资金/应收款项/存货/固定资产及在建工程/期间费用/负债 | 纯业务与财务类（首轮问题 9 境外经营以财务核查为主） |
| 二轮 2-3 | 业绩波动/应收账款 | 纯业务与财务类 |
| 二轮 5 | 其他（按 57 号准则补充披露收购振石华风少数股权、华智研究院拉挤型材资产等重要事件） | 信息披露补充事项，无需律师专项意见 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证上审〔2025〕126 号及二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；二轮回复头部未载明二轮函文号【待核验】。
- ②两轮回复 txt 均仅以"发行人律师""申报会计师"指代中介机构，律师事务所及会计师事务所名称未在文本中载明【待核验——可核对上交所披露 PDF 封面/签章页】。
- ③两轮 txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整；首轮统筹管理三阶段表格、重组情况表跨页折行较多；二轮问题 1 分型号价格论证表格密集，不影响内容完整性。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
