沈鼓集团股份有限公司（601091·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-16 ｜ 审核问询共2轮 ｜ 截至2026-10-17，未检索到审核中心意见落实函
依据文件：
- 《关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-30披露，回复2026-01-13出具的上证上审〔2026〕2号问询函，下称“首轮回复”；本地正文：
/tmp/sg/round1.txt）。见微详情；原文PDF。- 《关于〈关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》（2026-06-23披露，回复上证上审〔2026〕30号问询函，下称“二轮回复”；本地正文：
/tmp/sg/round2.txt）。原文PDF。中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
资料口径：问询要求、回复事实及中介机构意见依据上述txt正文提炼；页码采用正文页脚编号，行号按原始txt物理行计，不将换页符另计为一行。
一、公司与审核概况
沈鼓集团主要从事大型重载离心压缩机、工艺流程用往复压缩机、核泵等高端装备的研发设计、生产制造和全生命周期服务业务，业务涉及能源化工装备制造、工业服务和战略新兴产业。
首轮回复包含15个问题，二轮回复包含3个问题。律师明确参与发表意见的范围为首轮问题13“关于子公司”、问题15.2“无证自有及租赁房产”、问题15.3“重大诉讼或仲裁”。问题13由保荐机构、发行人律师、申报会计师共同核查并发表意见；问题15.2、15.3由保荐机构、发行人律师联合发表意见，均未见分工明细。不能因回复导言列有律师，推定律师参与其他问题的逐项意见。
法律关注点还分散于未要求律师发表意见的业务财务问题：首轮问题1涉及核安全设备行业准入、融资租赁业务剥离及国资审批；问题3涉及业务获取合规；问题4涉及外协加工独立性及预付款资金占用；问题9涉及资产瑕疵、供应商资质及关联关系；问题15.4涉及已剥离子公司担保、关联方资金占用及混改历史欠款。上述内容按实际意见主体提炼。
国资与历史沿革方面，首轮回复披露融资租赁公司股权转让采用经国资部门同意的非公开协议转让方式，并履行评估备案、公司决策和地方金融监管审批；另披露发行人实施混合所有制改革时剥离亏损子公司及后续欠款核销。两轮正文未检出针对集体企业改制、发行人股权代持、实际控制人认定或同业竞争的独立问询，不据国企背景补写相关事实或结论。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于业务与技术：行业政策及准入、融资租赁剥离、技术先进性 | 资质许可、国资监管、股权转让；其余为业务技术事项 | 未见本题律师意见；问询要求及实际意见主体均为保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 2 | 关于收入 | 收入确认、验收、质保及退换货的会计处理 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 3 | 关于客户：业务获取方式是否合规 | 业务合规；其余为客户及销售分析 | 未见本题律师意见；保荐机构、申报会计师核查并发表意见 |
| 首轮 | 4 | 关于采购与供应商 | 独立性、关联关系排查、资金占用、采购内控 | 未见本题律师意见；保荐机构、申报会计师核查并发表意见 |
| 首轮 | 5 | 关于生产与成本 | 成本归集、生产人员、废料核算及运输费用 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 6 | 关于毛利率 | 产品毛利率及可比公司分析 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 7 | 关于应收账款与合同资产 | 信用政策、逾期、回款及减值 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 8 | 关于存货 | 存货管理、库龄、盘点及减值 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 9 | 关于长期资产 | 资产瑕疵及纠纷、工程供应商资质、关联交易与内控 | 未见本题律师意见；保荐机构、申报会计师核查并发表意见 |
| 首轮 | 10 | 关于负债和偿债能力 | 应付款、离职福利及预计负债核算 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 11 | 关于销售费用和管理费用 | 费用核算、维权赔偿收入及未决诉讼损失计提 | 未见本题律师意见；仅要求保荐机构、申报会计师；诉讼法律事项另见15.3 |
| 首轮 | 12 | 关于研发费用 | 研发与生产划分、委外研发、样机会计处理 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 13 | 关于子公司 | 设立必要性、注销合规、异常往来、债务及员工承接 | 是；原文要求“请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程并发表明确意见”，实际为三方共同意见，未见分工明细 |
| 首轮 | 14 | 关于募投项目 | 募集资金测算、产能消化、融资规模必要性 | 未见本题律师意见；原文仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 首轮 | 15.1 | 风险因素和重大事项提示梳理 | 信息披露 | 本子问未单列中介机构发表意见要求，未见律师专项意见 |
| 首轮 | 15.2 | 未取得权属证书的自有及租赁房产 | 土地房产与租赁、行政处罚风险 | 是；原文要求“请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见”；联合发表意见，未见分工明细 |
| 首轮 | 15.3 | 重大诉讼或仲裁及披露完整性 | 诉讼仲裁、技术秘密保护、信息披露 | 是；原文要求“请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见”；联合发表意见，未见分工明细 |
| 首轮 | 15.4 | 其他应收款和合同取得成本 | 已剥离子公司担保、资金占用、混改历史欠款及核销 | 未见本子问律师意见；原文仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 二轮 | 1 | 关于收入及应收账款 | 收入真实性、回款及潜在合同纠纷 | 未见本题律师意见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
| 二轮 | 2 | 关于采购与供应商 | 长账龄预付款资金占用及其他利益安排排查；其余为财务事项 | 未见本题律师意见；保荐机构、申报会计师核查并发表意见 |
| 二轮 | 3 | 关于毛利及毛利率 | 改造项目收入确认、配件毛利率 | 未见；仅要求保荐机构、申报会计师 |
三、重点法律问题详述
问题1：关于业务与技术——行业准入及融资租赁业务剥离（首轮，子问题节录：补充披露第（2）项、说明第（4）项；回复第8-1-3至8-1-32页，txt第68—1431行）
问询要点：
- 说明行业法律法规、产业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式及竞争格局的影响。
- 说明融资租赁业务模式、开展情况、通过融资租赁实现产品销售的情况及剥离方式。
- 说明剥离对产品销售、市场拓展和经营业绩稳定性的影响。
回复与核查要点：
1. 行业准入与许可
回复说明，核级产品设计、制造受到专门准入监管，相关设计院、制造厂应取得国家核安全局颁发的民用核安全设备设计许可证和制造许可证，方可从事相应活动。
该段属于行业监管制度说明，不等于已对发行人及各子公司的全部许可证、许可范围和有效期逐项核验。本题未见律师就资质完备性发表专项结论。
2. 融资租赁剥离的国资与公司程序
拓博租赁主要为下游客户采购发行人产品提供融资租赁服务。回复披露：
- 2025年4月1日，拓博租赁职工大会同意股权转让完成后全体员工由沈鼓集团承接。
- 2025年4月9日，沈阳市铁西区国资局出具《关于批复沈阳拓博融资租赁有限公司股权转让交易程序的函》，确认交易属于国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，且对受让方有特殊要求，同意采取非公开协议转让方式。
- 拓博租赁股东会、发行人股东会审议相关转让事项，其他股东中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司同意放弃优先购买权。
- 发行人、崔尼蒂国际贸易与相关受让方等签署《股权转让协议》，转让合计持有的95%股权。
- 交易定价依据经沈阳市铁西区国资局备案的资产评估结果确定。
- 辽宁省地方金融管理局出具辽金局复〔2025〕45号批复，同意相关股权及治理人员变更；2025年9月28日完成工商变更登记。
上述国资程序针对拓博租赁股权转让，不能扩展为发行人全部历史改制程序均已获确认。
3. 核查程序及意见归属
保荐机构、申报会计师了解融资租赁业务开展及剥离方式，查阅融资租赁实现销售的业务明细、金额、占比和主要交易对象等资料，并结合产品收入成本及业务人员访谈进行核查。
两者认为，剥离对发行人财务报表影响较小，不会对产品销售、市场拓展及经营业绩稳定性造成重大不利影响。本题未见律师发表意见，亦不将上述业务影响结论改写为律师对国资产权交易程序的专项法律意见。
执业提示：国有企业剥离融资租赁主体，应分别核对协议转让依据、评估备案、优先购买权、公司决策、金融监管审批及人员承接，并明确各项结论的实际出具主体。
问题3：关于客户——业务获取合规（首轮，子问题节录：第（2）项；回复第8-1-72至8-1-85页，txt第3137—3732行）
问询要点：
- 说明主要客户基本情况、客户及产品认证流程、订单获取方式、合作历史与背景。
- 说明发行人业务获取方式是否合规。
回复与核查要点：
1. 客户认证及业务获取事实
发行人就各类产品主要客户情况，通过回复附表披露客户认证、订单获取流程及合作背景。回复说明，客户通常就供应商细分领域业绩、产品质量、研发实力、技术保障、售后服务及内部管理进行考察认证。
2. 核查程序
保荐机构、申报会计师查阅发行人工商资料、股东名册和员工名册；查询客户工商信息；将主要客户控股股东、实际控制人、董监高及关键经办人员与发行人员工及离职人员清单进行比对；对主要客户实施访谈、函证，核实交易真实性、合规性和合作背景。
3. 核查意见
保荐机构、申报会计师认为，各类产品主要客户的业务获取方式合规。未见发行人律师就本题发表意见，不将客户核查结论延伸为独立的商业贿赂专项核查结论。
执业提示：业务获取合规核查应连接客户准入、订单取得、关键人员交叉比对与交易确认，避免仅以客户规模或国企身份替代核查。
问题4：关于采购与供应商——外协独立性及资金占用排查（首轮，第（5）（6）项；并见二轮问题2第（1）项）
首轮回复第8-1-86至8-1-109页，txt第3733—4804行；二轮回复第8-1-2-22至8-1-2-32页，txt第973—1422行。
问询要点：
- 外协加工是否涉及核心工序，是否形成依赖并影响业务独立性、完整性。
- 长账龄、大额预付款是否存在资金占用或其他利益安排。
- 二轮进一步追问长期停滞项目、供应商经营能力与预付款规模的匹配性，以及是否存在资金占用或其他利益安排。
回复与核查要点：
1. 外协加工与独立性
回复说明，外协工序具有标准化、通用性强和技术门槛较低等特点，不属于发行人核心工序。保荐机构、申报会计师通过生产人员访谈，了解外协产品、服务内容及对应环节。
两者认为，发行人不存在依赖外协加工进行生产的情形，外协不影响业务独立性和完整性。
2. 预付款交易实质及关联关系排查
首轮回复将长账龄预付款与定制化产品较长生产、验收周期、分阶段付款及部分项目停滞联系起来，说明相关预付对象与发行人及相关人员不存在关联关系或其他利益安排。
二轮补充说明长期预付款对应项目的进展、停滞原因和供应商情况，认为款项具有真实项目背景，合同及预付款金额与供应商经营能力相匹配。
3. 核查程序及意见归属
首轮由保荐机构、申报会计师查询供应商工商及股权信息，查阅采购、预付和应付明细及合同，走访主要供应商，访谈财务、采购和生产人员，核查付款节点、业务实质及期后到货情况。
二轮继续查阅采购合同、支付凭证，实施供应商访谈、函证并核查经营能力。两轮均由保荐机构、申报会计师发表不存在相关资金占用或其他利益安排的意见，未见律师参与本题意见。
该结论限于相应采购预付款，不覆盖问题15.4中的石化泵公司欠款。
执业提示：应分别核查外协对核心能力的影响及预付款的交易实质，并按具体款项限定“不存在资金占用”结论的适用范围。
问题9：关于长期资产——资产瑕疵、供应商资质及关联交易（首轮，补充披露要求及第（3）（4）项；回复第8-1-183至8-1-215页，txt第8026—9629行）
问询要点：
- 补充主要固定资产情况，说明是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
- 说明新增固定资产、在建工程主要供应商成立时间、资质及业务规模与承接工程的匹配性，是否存在关联关系。
- 说明采购价格公允性、合理性。
回复与核查要点：
1. 资产及关联供应商事实
发行人补充披露主要机器设备及生产用途，并说明相关主要固定资产不存在重大瑕疵、重大纠纷或潜在纠纷。
回复披露沈阳鼓风机集团石化泵有限公司为发行人参股公司。该公司原为全资子公司，发行人转让控制权后保留28%股权，不再纳入合并范围。因此，子公司剥离不等于相关关联关系和交易核查义务当然消失。
2. 核查程序
保荐机构、申报会计师查阅固定资产及在建工程采购明细、供应商工商资料和业务资质、采购合同及内控制度；访谈采购、财务和生产负责人；对新增采购抽样测试并实施资产监盘；查阅主要合营、联营企业投资协议、工商信息及财务报告。
3. 核查意见
保荐机构、申报会计师认为，新增主要固定资产、在建工程供应商满足相关资质要求，业务规模与采购规模相配；除石化泵公司为发行人参股公司外，其他新增主要供应商与发行人不存在关联关系；相关采购价格公允、合理。
本题未见律师意见。发行人有关资产不存在重大瑕疵及纠纷的说明，不改写为律师专项核查结论。
执业提示：核查剥离主体后续交易时，应同时追踪保留股权、关联关系和采购往来，不能仅依据是否并表判断关联属性。
问题13：关于子公司——设立必要性、注销及存续合规（首轮，回复第8-1-257至8-1-264页，txt第11567—12077行）
问询要点：
- 结合子公司经营、发展定位、主营业务关联、资产和人员构成，说明设立必要性及合理性。
- 说明报告期内注销原因、注销前业务及财务情况、对发行人生产经营的作用。
- 核查注销子公司存续期间违法违规、异常交易或资金往来，以及注销后业务、资产、债权债务和员工处置，是否存在争议纠纷。
回复与核查要点：
1. 子公司定位与特殊状态主体
回复按子公司业务板块、经营状态、资产和人员情况，说明各主体围绕装备制造、服务、研发及市场拓展等主营业务设置。
对特殊状态主体作单独说明：拓博租赁、拓博天津已完成剥离；沈鼓广州因未按时年检被吊销，回复出具时尚未完成注销；沈鼓风联公司报告期末已无实际经营，拟予注销。不能将全部子公司概括为正常经营或已完成清理。
2. 报告期注销与人员、债务承接
报告期注销主体包括沈阳北方电脑有限公司、锦丞能源（上海）有限公司、沈鼓集团营口压力容器有限公司、沈阳鼓风机集团宾馆有限公司、沈阳鼓风机厂海口公司、北京透平机械销售中心。
注销原因为聚焦主业、整体安排调整、未实际经营或长期停止经营。其中：
- 沈阳北方电脑有限公司的相关业务、资产、债权债务及人员由沈鼓集团承接。
- 沈阳鼓风机集团宾馆有限公司的相关业务、资产、债权债务及人员由沈鼓实业承接。
- 其他所列主体按表内说明不涉及相关处置或员工安置。
- 海口公司和北京透平机械销售中心在注销前已被吊销，回复未提供相关财务数据，不补填金额。
3. 核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师查阅子公司营业执照、章程、工商档案、审计报告及业务定位说明，查阅注销登记证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查及主管部门网站查询注销主体情况。
4. 核查意见及归属
保荐机构、发行人律师、申报会计师共同认为：子公司设立与历史沿革、发展战略及业务开展情况一致，具备合理性；注销主体作用较小，不会对发行人经营产生重大不利影响；相关注销子公司存续期间不存在重大违法违规、异常交易或资金往来，不存在重大争议及纠纷。
三方共同发表意见，未见分工明细。结论为“不存在重大违法违规”，不能改写为“不存在任何违法违规”；亦不能据此认定沈鼓广州已完成注销。
执业提示：子公司清理应逐户区分正常经营、剥离、吊销未注销和拟注销状态，并落实债权债务及人员承接主体。
问题15.2：无证自有及租赁房产——办证、处置和行政处罚风险（首轮，回复第8-1-292至8-1-302页，txt第13292—13719行）
问询要点：
- 披露无证自有及租赁房产面积占比、收入及利润贡献、重要性和经营影响。
- 说明取得权属证书是否存在法律障碍及预计办理时间。
- 说明违法违规、行政处罚风险及是否构成重大违法行为。
回复与核查要点：
1. 自有无证房产的来源及处置路径
截至2025年6月末，自有无证房产20项，建筑面积合计10,886.70平方米，占全部使用房产面积的1.89%，分为：
- 3项、724.32平方米：发行人自有土地上的生产辅助设施，已取得相关规划及施工备案手续，正在办证，发行人预计2026年取得权属证书。
- 6项、660.40平方米：协议抵债取得，原产权人已持有权属证书，正在办理变更登记，预计结合实际出售或抵账。
- 11项、9,501.98平方米：根据法院执行裁定取得，因原产权人历史建设原因未办证；已履行产权交易所挂牌程序，回复出具时正在办理协议签署、产权交割等手续。
部分房产曾与设备共同出租，相关租金收入占营业收入比例较低；其余主要为辅助设施或待处置抵债资产。不能将“预计办证”或“正在交割”表述为整改已经完成。
2. 租赁无证房产与经营影响
租赁房产6项，面积合计23,631.36平方米：
- 4项、15,865.17平方米：历史建设原因未办证，相关出租方就自身原因导致的承租方损失作赔偿承诺。
- 1项、240.00平方米：出租方取得村民委员会关于房屋归属及无争议的证明。
- 1项、7,526.19平方米：已取得竣工验收备案等文件，正在办理不动产权证书。
部分为办公、库房、食堂和员工宿舍等辅助用途；对涉及经营收入的场所，回复结合相关业务贡献、场地可替代性及合同赔偿安排说明影响。村委会证明不等同于不动产权属证书，赔偿条款亦不消除物业本身的权属瑕疵。
3. 处罚风险的分层说明
回复区分三类问题：
- 自有无证房产：结合建设手续、抵债来源、处置安排及信用证明，说明不存在因此受到处罚的情况，受到行政处罚的风险较低。
- 租赁物业建设瑕疵：以发行人并非建设单位、未参与建设活动为由，说明不承担相应建设报批违法责任。
- 租赁登记备案：未办理备案不影响合同效力，但存在被责令改正及逾期未改正后被处罚的风险；回复认为相关潜在处罚不致对生产经营产生重大影响。
上述为本案回复论证口径，不概括为所有无证房产均无处罚风险。
4. 核查程序及意见
保荐机构、发行人律师查阅房产明细、土地及房产权属证书、规划施工手续、抵债协议、法院裁定、挂牌出售文件、租赁合同、相关证明及合规证明，并进行公开信息检索。
保荐人、发行人律师联合发表意见，未见分工明细：相关物业对资产完整性及持续经营的重要性较低，不会产生重大经营影响；办证不存在实质性法律障碍或正在安排处置，不构成发行上市实质性法律障碍；同时保留租赁备案未办理的行政处罚风险。
执业提示：无证物业核查应按自建、协议抵债、司法抵债和租赁分类落实权属来源、责任主体、经营贡献及整改进度。
问题15.3：重大诉讼或仲裁——执行进展及披露完整性（首轮，回复第8-1-302至8-1-307页，txt第13720—13939行）
问询要点：
- 更新重大诉讼、仲裁的审理或执行进展。
- 说明以标的金额3,000万元以上作为重大案件披露标准的合理性。
- 核查是否完整披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的案件。
回复与核查要点：
1. 重大案件及状态更新
截至2025年6月末，发行人及子公司存在6项标的金额3,000万元以上的未了结案件，均为发行人或控股子公司作为原告或申请人。回复出具时的进展包括：
- 久泰能源相关货款纠纷：处于执行过程中。
- 德瓦特公司技术许可费仲裁：已执行完毕，德瓦特公司已注销。
- 斯特透平等侵害技术秘密案件：最高人民法院已判令停止侵害并赔偿，处于执行过程中。
- 攀枝花华益能源、云南华睿相关案件：处于执行过程中。
- 山东禹城华意相关案件：回复仍列为执行过程中；虽曾终结前次执行并核销相关款项，发现财产线索后仍可申请恢复执行。
- 北京瑞程国际经贸有限公司相关仲裁：已和解并撤回仲裁申请，案件终结。
上述“6项未了结”为期末口径，不等于回复出具时仍有6项全部未了结；财务核销也不等于债权当然消灭。
2. 金额门槛之外的重大性核查
回复结合《上市规则》披露标准及发行人净资产规模，说明以3,000万元为重大诉讼、仲裁披露门槛具有谨慎性。
回复还披露未达到该门槛但发行人或子公司作为被告、被申请人的案件，包括安庆泰发公司相关产品质量纠纷和印度SAIL公司相关仲裁裁决撤销事项；并说明主要股东及董事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的未了结重大案件。
因此，本案并未仅凭金额门槛排除其他重要案件的披露。
3. 核查程序及意见
保荐机构、发行人律师查阅期末及期后诉讼仲裁台账、起诉状、仲裁申请书、判决裁决和支付凭证，查阅审计报告；检索裁判文书、执行信息及法院公告；取得主要股东、董事和高级管理人员的书面确认并实施访谈。
保荐人、发行人律师联合发表意见，未见分工明细：3,000万元披露标准具有合理性，发行人已完整披露可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
执业提示：重大案件核查应兼顾金额与事项性质，并区分期末状态、回复日进展、终结本次执行及债权最终受偿。
问题15.4：已剥离子公司担保、关联方资金占用及混改历史欠款（首轮，第（1）（2）项；回复第8-1-307至8-1-318页，txt第13940—14487行）
问询要点：
- 说明长账龄及主要其他应收款的形成时间、背景、原因，是否存在资金占用。
- 说明已处置子公司欠款、赔偿款及长期预付款的变动、回收和减值情况。
回复与核查要点：
1. 石化泵公司剥离后的担保延续
石化泵公司原为发行人全资子公司，与沈阳透平等参与银行票据池业务，涉及票据质押、保证金及连带保证责任。
石化泵公司于2020年12月剥离后，考虑原协议顺延、恢复经营资金需要及违约连带风险，沈阳透平仍将其纳入资产池融资服务范围。为控制风险，沈阳透平与天竺兴业软件签署反担保合同；2024年4月停止向石化泵公司提供票据池融资业务。
发行人回复称，剥离后提供担保取得相应审批并要求反担保，履行担保义务形成欠款不属于内控不规范。但“不属于内控不规范”与“不存在资金占用”属于不同判断，不能相互替代。
截至2025年6月末，应收石化泵公司欠款3,937.92万元，已全额计提减值。回复未据此披露债务已清偿。
2. 混改亏损子公司剥离及欠款核销
回复披露，2021年实施混合所有制改革时，根据沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会《关于沈鼓集团亏损子公司股权转让的批复》（沈西国资委发【2021】10号），剥离部分亏损子公司。
相关历史欠款涉及沈阳中科风电有限公司、沈阳鼓风机通风设备有限责任公司、沈阳中科金属压力容器制造有限公司、云南云枫清洁能源有限公司。回复说明，相关欠款核销履行董事会及股东大会审议程序。
该部分仅证明回复披露了混改剥离背景、批复及欠款核销事项，不能据此还原发行人完整混改或集体企业改制过程。
3. 核查程序及关键结论差异
保荐机构、申报会计师取得其他应收款明细，访谈财务负责人及业务部门，分析交易背景、形成时间、账龄和变动情况，并结合合同及业务资料核查资金占用。
需保留原文口径差异：发行人部分回复正文概括称相关款项不存在关联方资金占用，但中介机构最终意见明确表述为“除石化泵公司相关欠款外”，不存在关联方资金占用相关情形。
因此，本案应记录为：保荐机构、申报会计师对石化泵公司欠款作了明确保留，不能概括为所有其他应收款均不存在关联方资金占用。该保留亦不直接替代对占用性质、金额及整改状态的专项认定。本子问未见律师发表意见。
执业提示：剥离主体后应继续追踪融资担保、代偿及追偿，并以最终中介意见中的例外表述限定资金占用结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1其余部分 | 产品结构、技术先进性、产业化、收入销量和研发进展属业务技术分析；行业准入及剥离程序已节录 |
| 首轮 | 2 | 收入确认、验收时点、季节性、定价、质保及退换货主要服务于会计判断；仅保荐机构、申报会计师发表意见 |
| 首轮 | 3其余部分 | 客户销售变动、竞争地位及订单稳定性属业务分析；业务获取合规已节录 |
| 首轮 | 4其余部分 | 采购量价、供应商变动、原材料依赖及账龄结构主要为业务财务分析；独立性和资金占用已节录 |
| 首轮 | 5 | 成本归集分配、人工和能源匹配、废料核算及运输费用为生产财务事项；未据薪酬数据另推导劳动社保合规结论 |
| 首轮 | 6 | 产品毛利率及可比公司差异为纯业务财务事项 |
| 首轮 | 7 | 信用政策、逾期、回款、坏账和分期销售减值为财务核查事项；未见律师专项意见 |
| 首轮 | 8 | 存货构成、盘点、库龄、订单覆盖及跌价准备为财务核查事项 |
| 首轮 | 9其余部分 | 设备成新率、产能利用率、减值、资产盘点及长期股权投资核算为财务事项；资质、关联关系及资产瑕疵已节录 |
| 首轮 | 10 | 离职福利、亏损合同预计负债及偿债能力主要为会计和财务判断，未见针对劳动争议或社保欠缴的专项问询 |
| 首轮 | 11 | 费用率、中介咨询费、修理费、维权赔偿收入及诉讼损失计提为财务问题；主要案件法律事项见15.3 |
| 首轮 | 12 | 研发与生产活动划分、人员领料、委外研发及研发样机会计处理主要为研发费用核算，未见知识产权权属纠纷专项问询 |
| 首轮 | 14 | 问询集中于投资测算、募集资金使用、产能消化、资金缺口及融资规模，未就用地、备案、环评、能评等提出专项法律核查要求；不因题名为“募投项目”推定律师发表合规意见 |
| 首轮 | 15.1 | 属风险披露统一修订：删除竞争优势、风险对策等表述并补充定量分析，未见独立法律争议及律师专项意见 |
| 首轮 | 15.4其余部分 | 销售服务商费用、合同取得成本及会计处理为财务核查事项 |
| 二轮 | 1 | 行业周期性、长期未安装项目收入真实性、逾期应收账款及潜在纠纷主要服务于收入确认和回款判断；未见新的独立重大案件法律论证，亦未要求律师发表意见 |
| 二轮 | 2其余部分 | 应付与预付款抵销列报、产量变动属于会计及业务分析；资金占用追问已与首轮问题4合并节录 |
| 二轮 | 3 | 改造项目收入确认及转子、轴承毛利率为纯业务财务事项 |
五、待核验/待补事项
- 本文依据用户提供的两份txt回复正文，未另行取得问询函独立原件；问询要求以回复中引用部分为准。txt不保留黑体样式，已结合“请发行人披露/说明”“请……发表意见”及“回复”起点识别问询与回复边界。
- 用户已验证的公司名称、代码、板块、上市日期、轮次、截止日期及中介机构信息照录；未因其他文件标识推测或替换证券代码。
- 未检索到审核中心意见落实函，不等同于确认该文件绝不存在；如后续取得，应补充核查范围与轮次说明。
- 首轮和二轮数据期间存在更新，本文逐项保留原问题所用时点，不将首轮截至2025年6月末的状态统一改写为2025年末或2026-10-17状态。
- 未取得独立律师专项回复或补充法律意见书进行交叉核对，律师意见归属限于首轮13、15.2、15.3；其余问题不因导言列示律所而归于律师。
- 混改及亏损子公司剥离仅见相关背景、批复和核销说明；完整改制方案、国有产权登记、评估及交易材料未随本次素材提供。集体企业改制、股权代持、实控人认定、同业竞争未检出独立问询，不补写相关事实。
- 自有无证房产预计2026年办证、抵债房产变更登记及司法抵债房产转让的最终完成情况【待核验】；回复中的预计或在办事项不能视为截至截止日期已完成。
- 沈鼓广州吊销后的注销完成情况【待核验】；核安全设备许可证的具体持证主体、许可范围和有效期未据本题行业制度说明逐证核验。
- 石化泵公司欠款存在中介最终意见的明确例外。其占用性质、后续清偿、担保退出及整改情况【待核验】，不得以全额减值替代清偿或整改完成。
- 15.4关于德瓦特公司回款时间的叙述存在不同表述：正文提及截至2025年末偿还完毕，明细表另有2025年8月全额归还表述；如需援引确切回款日期，应核对支付凭证及PDF原表【待核验】。
- 页码及行号用于定位正文；正式援引国资审批、监管批复、裁判文书和资产数据前，应回核所附PDF及原始附件，本文未另行验证有关规范截至截止日期的现行效力。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文，以“轮次+问题编号”索引；问题15按15.1—15.4分列。
- 总览表逐问记录意见要求及实际意见主体，不默认法律类问题均有律师意见。
- 页码采用PDF正文页脚编号，并附原始txt物理行号区间；不将换页符另计为一行。
- 混合型问题采用“子问题节录”，仅提炼其中法律事项，业务财务内容列入第四节。
- 本案记为2轮问询；未检索到审核中心意见落实函，不虚增轮次。
- 保荐人、发行人律师联合意见如未明确分工，统一注明“保荐人、发行人律师联合发表意见，未见分工明细”；问题13另按三方共同意见记录。
- 严格区分发行人事实说明、中介核查程序及中介最终意见；存在差异时并列说明，不删除最终意见的例外或保留。
- 历史背景不替代专项核查：国企、混改或子公司剥离背景，不自动推出历史改制、国资程序、实控人认定或同业竞争已经全面核验。
- 所有整改、办证、注销、诉讼执行及债务状态均按原文时点记载，不以本文截止日期推定后续完成。
