成都宏明电子股份有限公司（301682·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-25 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-08-29 披露，首轮审核问询函回复，15 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-11-05 披露，6 个问题，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-02 披露，2 个问题，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京金杜（成都）律师事务所；申报会计师（见回复文件署名）
一、公司与审核概况
宏明电子主营电子元器件（阻容元器件约 85%、滤波/连接器、微波器件，含高可靠防务产品及 MLCC）及精密零组件（3C 精密零组件、新能源电池及汽车电子结构件，终端客户苹果、联想、摩托罗拉等），2019 年 5 月起由四川省属国资川投信产控股（通过"执委会"模式管理）。报告期营业收入 314,608.57/272,656.92/252,543.80 万元持续下滑（精密零组件降幅显著高于可比公司），业绩下滑及防务产品降价系三轮问询的核心业务问题。法律问题方面，首轮 15 问中问题 3（股东间资金往来，含川投云链链信结算及控股股东 622.38 万元资金占用，仅要求保荐人、申报会计师发表意见）与问题 4（经营合规性——9 处租赁房产均未备案、2 处出租方无权证，要求保荐人、发行人律师发表意见）具有法律属性；二轮 6 问、落实函 2 问均为业务财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于股东间资金往来 | 关联方资金占用/供应链金融结算/财务内控不规范（发行类第 5 号 5-8） | 否（请保荐人、申报会计师发表意见，以"中介机构"名义联合核查） |
| 首轮 | 4 | 关于经营合规性（租赁房产瑕疵） | 租赁备案/出租方无权证/强搬风险 | 是（请保荐人、发行人律师核查并发表意见，以"中介机构"名义出具） |
| 首轮 | 1-2、5-15；二轮 1-6；落实函 1-2 | 行业成长性、技术先进性、客户合作、收入、业绩下滑、采购成本、供应商、毛利率、费用、研发、应收、存货、其他财务；业绩下滑、收入变动、单位成本、毛利率、应收回款、存货；未来业绩稳定性、存货库龄 | 纯业务与财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于经营合规性——租赁房产瑕疵（首轮，回复第 8-1-45 至 8-1-51 页；txt 行 2012-2388）
问询要点：发行人共 9 处租赁房产均未办理租赁合同登记备案，其中 2 处出租方尚未取得房屋权属证书。请披露：出租方与控股股东、实控人是否存在关联关系，是否存在控股股东、实控人及关联主体代付租金情形；使用未取得权属证书租赁房产产生的收入、毛利占比；相关房产是否属于违章建筑、产权证书办理进度；未办理租赁备案可能导致的行政处罚类型及金额、是否可能被强制搬离及应对措施。请保荐人、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 9 处租赁房产：逐一列表披露出租方（成都飞烨实业（自然人陈良柱 96%控股）、自然人毛英、遂宁市信宏企业管理（遂宁天一投资集团 100%控股）、成都市蜀州兴业（崇州市国资局 100%控股）、成都市乾硕科技（万军 45% 控股））、承租主体（宏明三厂、宏明二厂、宏明华瓷、宏明双新）、面积、租金（如飞烨实业总租金 14,397,895.23 元；毛英厂房 19 元/㎡/月、每年递增 5%；遂宁信宏 103-106.09 元/㎡/年等）及租期（多至 2028-2034 年）；经访谈出租方及公开渠道查询，出租方与控股股东、实控人不存在关联关系，亦不存在关联主体代付租金情形。
- 备案处罚风险：所承租房屋非商品房，现行法规对工业厂房未办租赁备案的承租方尚无明确处罚规则；审慎参考《商品房屋租赁管理办法》等商品房租赁备案规定，存在被责令限期改正、逾期不改正处 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的风险。
- 合同效力与强搬风险：依《民法典》第 706 条，未办理登记备案不影响合同效力；结合《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 5 条履行顺位规则，已合法占有使用；2 处出租方无权证房产经核查非违章建筑（已核查建设文件），继续使用不存在被强制搬离风险；即便搬迁，区域内可找到替代性合法租赁场所，不会对经营和财务状况产生重大不利影响。
- 兜底承诺：控股股东川投信产出具承诺，若因租赁物业权属瑕疵、无权出租、未备案、合同被认定无效或纠纷导致被拆除、处罚或损失且出租方不赔偿的，由其无条件全额承担发行人一切支出。
- 核查程序：取得租赁物业清单、协议、产权证明、建设文件及租金支付凭证；取得出租方说明、身份及工商资料并访谈出租方、经办人员、遂宁高新区管委会；公开渠道查询出租方关联关系；取得发行人及控股股东承诺；查阅《四川省人民代表大会常务委员会关于制止和查处违法建设的决定》《遂宁市城市管理条例》《民法典》《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》《成都市房屋租赁管理办法》等法规。
- 核查意见：中介机构（保荐人、发行人律师）认为出租方与控股股东、实控人无关联、无代付租金；未办备案不影响合同效力、处罚风险轻微；租赁房产均为合法建筑、无强制搬离风险，并有控股股东兜底承诺。
执业提示："未备案不影响效力（民法典706条）+工业厂房承租方无明确罚则+已合法占有顺位优先+控股股东兜底承诺"四层论证，是租赁备案瑕疵问题的标准答法；成都、遂宁地方性法规的检索弥补了全国性规则空白。
问题 3：关于股东间资金往来（首轮，回复第 8-1-39 至 8-1-44 页；txt 行 1725-2011；律师未单独署名，概述如下）
问询要点：(1) 通过控股股东川投信产控股的供应链金融平台川投云链开具链信电子债权凭证（票面金额 0/2,150.56/9,351.94 万元）的业务模式、是否需抵押或垫付、是否构成资金占用及影响独立性、未直接付款的合理性、2024 年大幅增长原因；(2) 川投信产与发行人非经营性资金往来（2022 年 2 月末归还 622.38 万元）的背景、频率、金额，按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》披露财务内控不规范行为及整改。请保荐人、申报会计师核查发表意见。
回复与核查要点：链信系基于真实交易背景向供应商签发的可结算、拆分、流转、融资、兑付的电子债权凭证（发行人、银行、川投云链三方签有《电子供应链数字信用凭据融资业务合作协议》），仅需发行人提供银行授信额度、无需抵押或垫付，不构成资金占用；2024 年开具 9,351.94 万元主要系宏科二基地项目约定以链信结算并按工程进度付款（主要供应商中国五冶 6,389.30 万元等 13 家，截至 2025 年 8 月 14 日均已兑付、余额为 0）；川投云链贴现率 3.90%-4.20% 与中企云链、金网络、建信融通等其他平台（3.47%-4.20%）无明显差异，关联交易公允。资金占用事项：2019 年 5 月-2021 年 12 月发行人以"执委会委员"表决名义向川投信产支付派驻董事王波、蔡昌银、黄轶松薪酬 622.38 万元（因"兼职不领薪"规定不应在宏明计提），辅导期间依中介建议于 2022 年 2 月全额归还；另 2022 年 1-9 月支付川投信产代缴社保公积金 20.67 万元；对照发行类第 5 号"5-8 财务内控不规范情形"十项逐项核查，仅存在第 8 项"被关联方占用资金"情形且已整改（制定《关联交易管理制度》、川投信产出具不占用承诺），金额未达内控重大缺陷认定标准（资产总额 2%、营业收入 5% 或利润总额 10%）。
执业提示：国资控股股东"派驻董事双重领薪"构成隐蔽资金占用，本案"IPO 辅导期间主动归还+5-8 情形逐项对照表+占比未达重大缺陷标准+承诺函"的整改披露框架可供借鉴；供应链金融平台类关联结算则须以贴现率跨平台比对证明公允。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-2、5-15 | 行业成长性、技术先进性、客户合作、收入变动、业绩下滑、采购成本、供应商合作、毛利率、销售管理费用、研发费用、应收票据账款、存货、其他财务 | 纯业务与财务类问题 |
| 二轮 1-6 | 业绩下滑风险、收入变动因素、单位成本、毛利率、应收回款、存货 | 纯业务与财务类问题 |
| 落实函 1-2 | 未来业绩稳定性、存货库龄变化 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮问询函及落实函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，租赁房产表格折行较多；首轮问题 3、4 的核查意见均以"中介机构"名义出具（问题 4 按"请保荐人、发行人律师"要求覆盖律师，问题 3 未要求律师），总览表已如实区分。
- 申报会计师名称在所读片段中未完整出现【待核验】；签章页信息未逐页核验【待核验】。
