固德电材系统（苏州）股份有限公司（301680·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-06 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-09-23 披露，首轮审核问询函回复，15 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-05 披露，8 个问题，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-11 披露，1 个问题，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人东吴证券；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
固德电材主营新能源汽车动力电池热失控防护零部件（云母材料为主，2024 年收入占比 73.7%）及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，系通用汽车、Stellantis 同类产品独家供应商，报告期营业收入 47,510.96/65,091.87/90,791.86 万元。首轮 15 问以行业成长性、收入、成本毛利率等业务财务问题为主，法律问题仅问题 14（行政处罚及房产产权瑕疵，明确要求保荐人、律师发表意见）；问题 13（股份支付）、15（资产整合，含 2018 年非同一控制下收购麦卡电工及固德攀/固瑞德/固德德阳股权进出）虽含法律要素但仅要求保荐人、申报会计师发表意见。二轮 8 问及落实函 1 问均为业务财务类。核心审核关注：三/四项行政处罚的定性、12.75% 无证房产、租赁厂房（固瑞德、固德墨西哥）稳定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 14 | 关于行政处罚及房产产权瑕疵 | 行政处罚定性/房产瑕疵/租赁备案与公允性/搬迁影响 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 13 | 关于股份支付 | 股权激励（员工持股平台苏州国浩、苏州虢丰，含 7 名外部人员） | 否（保荐人、申报会计师发表意见，不详述） |
| 首轮 | 15 | 关于资产整合 | 股权收购出售/麦卡电工技术来源（混合法律+财务） | 否（保荐人、申报会计师发表意见，不详述） |
| 首轮 | 1-12；二轮 1-8；落实函 1 | 行业成长性、技术创新、收入、客户、采购、成本、毛利率、研发费用、期间费用、应收、存货、非流动资产募投；技术核心竞争力、成长性、募投已建项目、收入、采购成本、毛利率、研发、存货；业绩增长可持续性 | 纯业务与财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 14：关于行政处罚及房产产权瑕疵（首轮，回复第 8-2-266 至 8-2-286 页；txt 行 12185-13124）
问询要点：(1) 报告期 4 项行政处罚（宿舍楼超期未办竣工验收备案罚款 20 万元、违规存放危化品罚款 5.75 万元、不及时消除火灾隐患罚款 3 万元、超标排放大气污染物罚款 15.5 万元），结合处罚决定书内容及住建、安全生产、消防、环保法律法规、整改情况及证明文件，说明不构成重大违法违规的依据；(2) 多次行政处罚的原因、合规制度措施及执行、内控是否健全有效；(3) 危险化学品所涉产品服务的审批手续及资质、是否发生过安全事故；环保设施能力、运行及投入匹配；(4) 未取得权属证书房屋（占总建筑面积 12.76%）的功能作用；子公司固瑞德、固德墨西哥租赁厂房（租期至 2028 年 9 月）的租赁备案、租金公允性；搬迁费用及经营稳定性影响。请保荐人、律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 四项处罚逐项论证：①麦卡电工宿舍楼项目竣工验收合格超 15 日未备案，陆河县住建局"陆建罚字〔2022〕2 号"罚款 20 万元（处罚决定书本身认定"违法行为为轻微"，法定区间 20-30 万元的最低档），已缴款、办理备案并取得不动产权证，2023 年 8 月 24 日陆河县住建局出具不属于重大违法证明；②固德电材部分危化品违规存放于一般物料仓库，违反《危险化学品安全管理条例》第 24 条第 2 款，苏州市吴中区/吴江区应急管理局"（苏吴江）应急罚〔2023〕34 号"罚款 5.75 万元，已存放专用仓库，2024 年 2 月 19 日应急局出具证明；③固德弹性不及时消除火灾隐患（水流指示器损坏、疏散指示灯缺失等），违反《消防法》第 16 条第 1 款第 5 项，"苏江消行罚决字〔2024〕第 0061 号"罚款 3 万元，已完成消防系统整改，2024 年 12 月 25 日消防大队出具证明；④麦卡电工超标排放大气污染物，汕尾市生态环境局"汕环陆河罚﹝2024﹞6 号"罚款 15.5 万元，因废气处理设备突发故障，主动整改（更换活性炭、除尘布袋、维修脱附设备）并经深圳市泰诚检测"TC24-HJ08-194R"报告确认达标，2024 年 11 月 29 日汕尾市生态环境局陆河分局出具证明。
- 重大违法定性：对照《证券期货法律适用意见第 17 号》——罚款均处法定区间较低值、处罚依据未认定情节严重、有权机关均出具非重大违法证明、未导致严重环境污染/人员伤亡/恶劣影响，不属于重大违法行为。
- 处罚原因：分别系收购前历史遗留（宿舍楼备案）、人员制度学习不足（危化品存放）、场地空间限制（消防）、设备突发故障（环保）；均已整改、未重复受罚；已建立工程建设、安全生产、环保合规制度并匹配国家地方规定，内控健全有效（容诚"容诚审字[2025]230Z1588 号"《内部控制审计报告》）。
- 危化品：主要产品非危险化学品、不涉生产运输交易许可；生产研发使用少量非剧毒非易制爆危化品，购买无需审批或资质、无需安全使用许可证，管理人员持从业资格证；报告期无危化品安全事故。
- 无证房产：未办证房屋合计 10,532.24 ㎡、占已建成房屋总面积 12.75%，除麦卡电工 2,944.29 ㎡（占 3.57%）用于生产车间外均为仓储、配套设施（储水池、配电房、废水处理）及辅助场所（门卫、食堂）；成因系临时简易仓库无法办证及收购前建设年代久远原始资料不全；陆河县住建局 2023 年 8 月 24 日出具证明准许麦卡电工保留使用、不强制拆除。
- 租赁：固瑞德承租邹平魏桥铝深加工产业园国有厂房（出租方为邹平市地方国有独资公司），因申请超出合同签订日 30 日无法补办租赁备案，但不影响经营；租金与周边可比价格无显著差异；租期 5 年/10 年且约定国有资产处置时优先购买权、期满优先租赁权；搬迁可能性低，即便搬迁费用合计约 370 万元（设备拆装 300 万、搬迁 60 万、办公设备 10 万）、周期约 60 天，可分批搬迁保障交付，不对经营稳定性造成重大不利影响。
- 核查程序：查阅处罚决定书、缴款凭证、整改资料及主管部门证明；访谈相关人员并查阅工程、安全、环保制度及内控自评报告与审计报告；对照《危险化学品安全管理条例》等比对化学品采购明细确认资质需求；实地查看环保设施并取得检测报告及费用明细；查阅不动产权证书、租赁合同、境外律师法律意见书；网络检索周边租金并测算搬迁费用。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为四项处罚罚款均处法定区间较低值、不属情节严重、有有权机关证明，不属于 17 号意见规定的重大违法行为；内控制度匹配且健全有效；不涉及危化品许可、无安全事故、环保投入匹配；无证房产多为辅助用房且获准保留使用，固瑞德租赁备案瑕疵不影响经营、租金公允、搬迁影响可控。
执业提示：多项小额处罚的定性矩阵——"处罚决定书自认轻微+法定罚款区间较低档+逐项主管部门证明+17 号意见三豁免情形逐一对号"，辅以无证房产"功能分类+占比量化（生产用途仅 3.57%）+保留使用证明+搬迁费用测算"，构成完整合规闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-12 | 行业与成长性、技术创新、营业收入、主要客户、采购供应商、成本、毛利率、研发费用、期间费用、应收款项、存货、非流动资产及募投 | 纯业务与财务类问题 |
| 首轮 13 股份支付 | 请保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表专项意见（持股平台及费用确认以财务核查为主） | |
| 首轮 15 资产整合 | 请保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表专项意见（麦卡电工收购技术承继、固德攀/固瑞德/固德德阳股权进出以定价及减值核查为主） | |
| 二轮 1-8、落实函 1 | 技术核心竞争力、成长性、募投及已建项目、收入、采购成本、毛利率、研发费用、存货；业绩增长可持续性 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮问询函及审核中心意见落实函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，处罚决定书引文及租赁表格存在折行；签章页信息未逐页核验【待核验】。
- 首轮问题 15 涉及的麦卡电工收购（2018 年非同一控制下合并、云母核心技术来源）含历史沿革与潜在纠纷要素，如需完整法律提炼须调取原始回复文件进一步核对【待核验】。
