苏州绿控传动科技股份有限公司（301655·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-20 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函＋上市委审议意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2026-03-12 披露，回复审核函〔2026〕010001 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-20 披露，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-05-06 披露，下称"落实函回复"）
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2026-05-18 披露，下称"上市委落实函回复"） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
绿控传动主营新能源商用车传动系统产品（纯电动、混动及 AMT 变速箱等）的研发、生产和销售，下游大客户包括三一集团、徐工集团、东风汽车等商用车整车企业。实际控制人李磊（吴江千钿系其控制的持股平台）。公司两项特色问题：一是股改基准日（2018 年 3 月 31 日）净资产因审计追溯调整（股份支付、售后质量保证金、存货跌价等）由 17,192.16 万元调整为 11,710.97 万元、未分配利润由正转负（截至 2025 年 6 月末仍为 -20,311.47 万元），2025 年 4-5 月经董事会、股东会审议通过股改方案修订；二是设六家员工持股平台（吴江千钿及绿控企管、绿控投资、绿控一号至三号）实施九次股权激励，存在发行人向激励对象提供专项贷款、实控人提供分期付款（10% 首付＋2026 年底前付清）等特殊安排。首轮问询 12 问，法律问题集中于 3（历史沿革：股改净资产调整与员工持股平台）、4（关联交易：客户关联主体入股与绿水清山关联采购）；二轮 4 问、落实函及上市委落实函均为产品技术、市场空间、收入、采购毛利率等业务财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革（股改基准日净资产调整/六家员工持股平台/股份支付） | 股改合规/股权激励与员工持股/股份支付 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联交易（三一/徐工/东风客户关联主体入股是否构成关联方/绿水清山关联采购） | 关联方认定/关联交易 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1、2、5-12 | 产品技术及创新性、业务模式及成长性、收入增长及客户变动、采购与供应商、成本及毛利率、期间费用、应收款项、生产及存货、非流动资产、现金流量表 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 产品技术、市场空间、收入、采购与毛利率 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 落实函 | 1 | 市场空间 | 纯业务类 | 否 |
| 上市委落实函 | — | 经营事项落实 | 纯业务类（发行人及保荐机构回复，仅要求保荐人、申报会计师发表意见） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 1-61 至 1-85 页；txt 行 2665-4064）
问询要点：(1) 股改基准日未分配利润 -3,909.38 万元、2025 年 4 月因审计追溯调整股改基准日净资产调整为 11,710.97 万元，披露调整原因、依据等具体情况；(2) 六家员工持股平台（吴江千钿、绿控企管、绿控投资、绿控一号至三号）的设立背景、合伙人选定依据、管理决策程序、出资额流转及退出机制、存续期及期满后股份处置、股份锁定期，人员确定标准及变动，是否存在非发行人员工合伙人，合伙人是否实缴出资、出资来源，是否存在发行人及控股股东、实控人或第三方提供奖励、资助、借款、补贴安排，是否存在委托持股或其他未披露利益安排；(3) 股份支付公允价值确定依据（PE、PB）及与同期外部投资者估值对比，会计处理是否符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 股改净资产调整：申报财务报表对股改基准日的调整包括——股份支付调整（实控人及部分老股东以低于公允价值增资且超出原持股比例，补计权益结算股份支付，调增资本公积 7,593.66 万元、调减未分配利润同额）、售后质量保证金调整（谨慎预估补提，调增预计负债 4,538.24 万元、调减未分配利润 3,505.23 万元）、存货调整（内部调拨致库龄未连续计算，重新计提跌价准备 1,876.46 万元）及其他跨期调整，合计所有者权益调减 5,481.19 万元至 11,710.97 万元；调整后净资产仍高于整体变更折股股本，不影响股份改制的过程和结果。2025 年 4 月 23 日第三届董事会第 3 次会议、2025 年 5 月 8 日股东会审议通过《关于股改基准日资产负债表审计报告的议案》《关于股改净资产追溯性资产评估报告的议案》《关于修订原股改方案的议案》。
- 员工持股平台：六平台（1 家有限公司＋5 家有限合伙）激励对象范围为高管、部门负责人、核心技术人员或业务骨干（按岗位重要性、表现贡献、潜力、工龄筛选）；吴江千钿为实控人李磊控制（锁定期上市后 36 个月），五家合伙平台由董事、高管陆建军任 GP（锁定期 12 个月）；退伙回购价格为投资成本＋"银行同期借款利率利息"与"公司累计净利润×间接持股比例"孰高。存在三名非员工合伙人：刘振发、张亚欣（均系前员工，实控人基于历史贡献保留其激励份额未回购）、王文雯（实控人配偶，作为实控人指定第三方回购离职员工份额并在新激励对象入股时转出，已出具《确认函》确认现持份额为本人持有、无代持）。出资特殊安排：2013 年第一次激励约 2/3 出资来自绿控有限借款（李磊等六人与公司、吴江千钿签订《股权激励专项贷款合同》合计 149.99 万元，无息 100 个月、从税后工资逐月划扣，2016 年 12 月前还清）；绿控企管激励对象采用"支付不少于 10% 转让款即办工商变更、剩余 2026 年 12 月 31 日前付清"的分期安排（除刘振发已付清外其余激励对象尚有 90% 未付清，经访谈确认份额权属清晰、不存在代持）；另有 12 名激励对象曾向实控人亲属贺国旺或亲友同事借款（3.51-50 万元，均已偿还）。
- 股份支付：九次股权激励（2013 年起至 2025 年 12 月），公允价值均参考同期外部股东入股价格（54/60/75/60/11.15 元/股等）或资产评估值（2015/2016 年无外部交易时按评估值，对应 P/E 10.22/14.37 倍）；依财政部会计司《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》处理，2023 年 3 月因上市申报计划变化重估等待期并冲回前期摊销 3,216.37 万元，报告期各期股份支付费用 1,540.03/-766.74/798.57/435.62 万元。
- 核查程序：取得股改调整审批程序、前次股改审计报告；六平台工商档案、章程/合伙协议、历次激励方案及工商变更；合伙人调查表、劳动合同、出资流水、借款合同及还款凭证；访谈激励对象并核查资金流水；重新测算股份支付费用。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为股改净资产调整原因依据合理、不影响股改过程和结果；持股平台安排已完整披露，非员工合伙人保留份额合理，出资已实缴，借款及分期安排均已披露且借款已清偿，不存在委托持股或其他未披露利益安排；九次激励公允价值确定合理、会计处理符合准则及发行类第 5 号。
执业提示：股改基准日净资产追溯调减至接近折股底线时，需以"调整后净资产仍高于折股股本＋董事会/股东会重新审议修订股改方案"双要件保住股改效力；"发行人借款＋分期付款＋第三方借款"三类激励出资支持安排均已被监管接受，但须逐笔披露合同要素、还款状态并排除代持。
问题 4：关于关联交易（首轮，回复第 1-86 至 1-93 页；txt 行 4065-4444）
问询要点：(1) 对照《公司法》《企业会计准则》及证监会规定分析关联关系披露完整性，结合三一重工（持 1.89%）、徐州云享（0.08%）、民朴云盛（1.72%）、信之风（2.17%）等大客户关联主体入股情况，分析三一集团、徐工集团、东风汽车是否构成发行人关联方；(2) 向关联方绿水清山采购运输服务（1,211.03/133.92/0/0 万元）等内容、背景、合理性、定价公允性，及是否存在关联交易非关联化。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 客户关联方认定：逐条对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条五项情形论证三一集团、徐工集团、东风汽车不构成关联法人——均未直接或间接控制发行人（实控人为李磊）；不属于关联自然人控制或任职的主体；关联主体（三一重工、徐州云享、民朴云盛、信之风）持股均低于 5%且无一致行动关系；持股比例低、未派驻董事高管、不干预经营，入股前后销售合同主要条款（价格、结算条件）未发生实质变化，交易自 2020 年起持续合作、基于产品质量技术认可而非入股，不存在利益输送或让渡股份换取商业利益，故不属于"实质重于形式"认定的特殊关系主体。关联方披露完整。
- 绿水清山关联交易：运输服务采购占对其采购总额 90% 以上（其管理人员刘刚 2010 年起从事运输业、时效安全性有优势），逐线路与晟际、赣昌物流比价（如苏州-厦门 480 元/吨 vs 520/480 元、苏州-十堰 470 vs 520/460 元）无显著差异；房屋出租 20.00 元/月/平方米与发行人从吴江经开区发展总公司承租价一致；车辆租赁（D10 3,100 元/月、K15 4,000 元/月）与向第三方出租价相当；另含 6.41 万元债权债务转移。自 2023 年 6 月起不再交易；现有运输供应商（徐州捷捷、苏州同辉运达等）与绿水清山无关联或人员重合、与发行人及董监高无关联，不存在关联交易非关联化。
- 核查程序：取得工商登记材料、访谈股东董监高及主要客户供应商并取得无关联关系承诺函；走访、函证、取得关联交易明细及合同订单；单价对比；核查章程关联交易决策程序及回避情况；取得资金流水并对大额交易穿行测试。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为关联关系披露完整、不存在应披露未披露情形，三一集团、徐工集团、东风汽车不属于关联方；与绿水清山关联交易具备真实业务背景、价格公允，不存在关联交易非关联化。
执业提示："大客户的关联主体（各持股 5% 以下）入股"以《上市规则》7.2.3 条逐项排除＋"入股前后合同条款不变＋持续合作早于入股＋不派驻董事高管"论证不构成关联方，是创业板客户入股的代表性论证模板；终止关联采购后须核查新供应商与原关联方无人员、股权重合以排除"非关联化"质疑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、5-12 | 产品技术及创新性、业务模式及成长性、收入增长及客户变动、采购与供应商、成本及毛利率、期间费用、应收款项、生产及存货、非流动资产、现金流量表 | 纯业务、财务类问题 |
| 二轮 1-4 | 产品技术、市场空间、收入、采购与毛利率 | 纯业务、财务类问题 |
| 落实函 1 | 市场空间 | 纯业务类问题 |
| 上市委落实函 | 经营事项落实 | 纯业务类问题（仅要求保荐人、申报会计师发表意见） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（审核函〔2026〕010001 号、二轮函、落实函及上市委落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；除首轮外各函文号未在 txt 中完整截取【待核验】。
- 四份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；首轮回复含发行人、保荐人中金公司、发行人律师北京德恒律师事务所、申报会计师容诚所签章信息，文号信息完整。
- 截至回复出具日，发行人未分配利润仍为负（-20,311.47 万元）、预计转正时间不确定，上市后利润分配安排（不得在弥补亏损前分红）为持续性合规事项，不在本批问询文件范围内【待核验】。
