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托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（301583·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-07-10 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《发行人及中介机构回复意见》（2026-03-12 披露，回复审核函〔2026〕010002 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
2. 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-10 披露，回复审核函〔2026〕010030 号，下称"二轮回复"）
3. 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-04-17 披露，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师立信所

一、公司与审核概况

托伦斯主营半导体及激光设备精密金属零部件的研发、生产和销售（半导体关键工艺零部件、结构零部件及激光设备零部件，为半导体晶圆厂商 CVD 设备关键零部件提供国产替代），实际控制人钱珂（通过控股股东托伦斯上海及直接持股控制），现有股东 48 名（6 名自然人＋42 名机构）、持股分散，经历 2022 年 A 轮（投前 10 亿元）、2023 年 B 轮（投前 21 亿元）、2024 年 B+轮（投前 23.8536 亿元）、C 轮（投前 27.5 亿元/29 亿元）等多轮融资，引入北京集成电路装备产业投资并购基金（曾享股东会特殊事项一票否决权及董事提名权）、中微半导体、中电科、中证投资等。公司设立时即存在江西达观代托伦斯上海、万绍娟代钱珂持股的代持架构（源于中外合资企业投资内资公司的审批流程及实控人身份证件问题），后另发生张国良与杨新华基金份额代持；设三个员工持股平台（启东芯起、启东芯翼、启东芯怡）实施 60 个月服务期激励。首轮问询 15 问，法律问题集中于 3（历史沿革与代持及持股平台）、4（关联交易）、5（对赌协议）、6（高管及核心技术人员）、15（环保合规性）；二轮 3 问（技术先进性、收入、毛利率）及落实函均为业务财务类问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	3	关于历史沿革（增资转让定价/股权代持/员工持股平台）	历史沿革/股权代持与还原/股权激励	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	4	关于关联交易（南通高米、上海高郜关联采购/实控人控制企业注销）	关联方与关联交易/关联方注销	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	5	关于对赌协议（A/B/B+/C 轮特殊权利清理/恢复条款）	对赌与特殊权利条款清理	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	6	关于高管及核心技术人员（外籍董事兼职/董监高变动/学历结构/核心技术人员认定）	公司治理/竞业与忠实义务/团队稳定性	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	15	关于环保合规性	环保合规	否（仅要求保荐人核查发表意见）
首轮	1、2、7-14	产品和技术、业务成长性、募投项目、收入变动和主要客户、采购和供应商、成本和毛利率、期间费用、应收款项、存货、上市标准	纯业务、财务类	—
二轮	1-3	技术先进性和市场空间、营业收入变动、毛利率变动	纯业务、财务类	否
落实函	—	技术与经营事项落实	纯业务类	否

三、重点法律问题详述

问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-82 至 8-1-165 页；txt 行 3544-7481）

问询要点：(1) 报告期历次股权转让或增资价格的公允性、对应估值，相近时间前后入股价格差异原因，除实控人外其他股东参与治理情况；(2) 历史股权代持（江西达观代托伦斯上海、实控人钱珂母亲万绍娟代钱珂、杨新华代张国良）的发生时间、背景、解除方式、纠纷、被代持股东适格性、行政处罚风险及是否全部解除；(3) 启东芯起、启东芯翼、启东芯怡三平台的设立背景、人员构成变动、合伙协议安排、权益定价公允性、管理模式、存续期及处置办法、离职股份处理、服务期限定期约定、是否存在外部人员持股或委托持股。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 历次定价：2022 年 1 月江西达观 70% 股权转托伦斯上海系代持还原（无对价）；2022 年 10 月托伦斯上海 33.7973% 股权（1 元/注册资本、投前 6,650 万元）转江西立德系上层股东刘志华"股权下翻"；2022 年 11 月启东芯起、启东芯翼合计认缴 350 万元增资平价入股，激励对象间接持股价格 5.71 元/股（按投后 4 亿元估值并给予折扣）；2022 年 12 月-2023 年 2 月 A 轮融资 14.29 元/注册资本（投前 10 亿元）；2023 年 B 轮 28.30 元/注册资本（投前 21 亿元，其中柏盈信安 26.89 元）；2024 年 2 月 B+轮 28.30 元（投前 23.8536 亿元，中微半导体、经开厚望入股）；2024 年 4 月柏盈信安注销清算将 0.8698% 股权按份额比例分配给各有限合伙人；2024 年 11-12 月 C 轮增资 21.15 元/股（投前 27.5 亿元）及协议转让。同一轮增资与老股转让价差系"参考增资价议价并给予折让"，差异较小。
• 股东治理参与：北京集成电路装备产业投资并购基金曾对股东会特定事项享一票否决权并提名董事王泽慧；2024 年 12 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日各方签署《股东特殊权利终止协议》，该等权利自申报受理之日起终止。
• 代持：(1) 托伦斯有限 2017 年 1 月 23 日由江西达观、万绍娟出资设立（注册资本 6,000 万元）；江西达观按《股权代持协议》代托伦斯上海持 80%（后 70%）——原因系托伦斯上海为中外合资企业，按当时《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》投资内资公司需商务部门批准、流程复杂；万绍娟代钱珂持 20%——原因系钱珂长期居留国外、境内身份证已注销。江西达观实缴 3,920 万元资金均来源于托伦斯上海（含部分报告期前已清理的短期拆借）。2021 年 12 月 28 日双方以 3,920 万元转让解除并以《债权债务抵销协议》抵销往来款；2022 年 8-9 月万绍娟通过减资（未实缴部分 2,850 万元）退出解除代持。(2) 张国良与杨新华 2024-2025 年间代持：张国良将柏盈信安 14.96% 财产份额（314.25 万元）名义转让杨新华（资金实际来源于张国良），柏盈信安注销分配后杨新华持发行人 169,614 股系代持，2025 年 6 月签署《代持还原及股份转让协议》以 0 元还原并签署《加入协议》承继"B 轮投资方"权利义务。被代持股东托伦斯上海、钱珂、张国良均具备适格性（对照《公司法》《公务员法》《中国共产党廉洁自律准则》等核查无禁止持股情形），代持不违反法律法规禁止性规定、已全部解除、无纠纷、无行政处罚风险。
• 持股平台：依 2022 年 10 月 26 日股东会批准的《激励计划》设立宁波芯起（后更名启东芯起，2022 年 10 月 17 日设立，GP 上海楷怡、钱珂任委派代表）、启东芯翼、启东芯怡（芯怡为芯翼 LP），合计持发行人 4.25%；2023 年 3 月 23 日第一次人员变动（GP 及王慧将 708 万元未实缴份额 0 元转予 20 名新激励对象）；激励对象均为公司员工，服务期自授予日起五年（60 个月），锁定期为上市后 36 个月；离职处理区分"已履行服务期份额（可保留/协商回购）与未履行份额（公允价退出）"，不当行为平价退出并可扣减损失；退出定价分"适当溢价（成本＋8% 年单利）、平价、公允价（前二十个工作日均价）"三档；不存在外部人员持股、委托持股。
• 核查程序：取得发行人及控股股东工商档案、历次股权变动交易文件、出资凭证、验资报告、内部决议；各股东及江西达观工商档案、调查表、确认文件并访谈；股权激励计划及平台全套工商登记资料。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为历次定价公允、价格差异合理、治理参与已披露；代持真实有效、已全部解除、被代持股东适格、无纠纷无处罚风险；持股平台安排及定价合理、不存在外部人员持股或委托持股。

执业提示："外资身份/证件缺失"构成设立时全员代持的合规动因，回复须以代持协议＋资金流水溯源（3,920 万元均来自实际股东）＋抵销协议/减资等不同解除路径逐笔闭环；多层嵌套员工持股平台（芯怡作芯翼 LP）＋"服务期分档退出＋三档退出价格"条款设计值得同类项目参考。

问题 4：关于关联交易（首轮，回复第 8-1-166 至 8-1-184 页；txt 行 7482-8445）

问询要点：(1) 向实控人堂姐钱炎娟控制的南通高米（采购 0.44/1,004.36/2,366.82/1,796.70 万元）及上海高郜（887.45/0.21/0/0 万元）采购内容、南通高米逐年增加及 2024 年后不再向上海高郜采购的原因；(2) 结合采购协议、单价对比分析关联采购定价公允性；(3) 实控人控制的上海晶工、托伦斯香港、托伦斯美国注销前业务、与发行人业务资金往来、存续期违法违规及注销原因。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 关联采购：南通高米（钱炎娟持股 40% 任执行董事，实控人近亲属钱文娟配偶石小辉持股 30%）与上海高郜（钱炎娟夫妻控制）主要提供外协加工和定制件；2020-2021 年发行人搬迁江苏启东后，钱炎娟方与石小辉、朱恒进合作设立南通高米承接外协需求，因上海高郜地理位置及产能限制自 2023 年起采购转移；关联采购占营业成本 4.52%/4.50%/5.53%/6.89%，随主营收入增长（27,907.26→60,609.18 万元）而增加。
• 定价公允：采购协议主要条款（南通高米月结 120 天账期、通常 1 个月内交货）与其他供应商无明显差异；选取存在非关联供应商的大额料号比价，机加外协实际工时费（如中型立加约 90-120 元/小时）均落在其他供应商报价区间（80-120/130-250 元）内，定制件原材料（AL606-T6 等）价格与公司整体采购均价相当，关联采购定价整体公允。
• 注销企业：上海晶工（报告期无实际经营，2023 年 5 月注销，取得沪税五税企清〔2023〕10597 号《清税证明》等）；托伦斯香港（无实际经营，2025 年 4 月依香港《公司条例》注册撤销，君合香港分所 2025 年 6 月出具法律意见确认无调查、处罚、诉讼及税务争议）；托伦斯美国（简单金属零部件机加工，为避免同业竞争由钱珂决定注销；曾因客户 Lumentum Operations LLC 操作疏失于 2022 年 3 月至 2024 年 6 月误收货款，2024 年 12 月将 15.30 万美元及利息扣减应付款后转回发行人）。
• 核查程序：查阅上海晶工工商资料、境外律师法律意见书；公开检索国家企业信用信息公示系统、企查查、主管部门网站；取得关联方资金流水、发行人及钱珂说明、清税证明、Lumentum 误付款收付凭证；审阅关联交易协议并访谈管理层及业务负责人；对关联交易抽样穿行测试；实地走访南通高米；工时费及原材料比价。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为关联采购内容及变动原因合理、定价整体公允；三家注销企业除 Lumentum 误付转回外与发行人无业务资金往来、存续期间无违法违规，注销原因合理。

执业提示：机加工关联外协的公允性论证以"工时费区间对比＋料号级比价＋账期交期条款对比"三层展开，较笼统单价对比更扎实；境外关联企业注销需境外律师法律意见（本案君合香港分所）＋误收款项带息归还的完整留痕。

问题 5：关于对赌协议（首轮，回复第 8-1-185 至 8-1-206 页；txt 行 8446-9566）

问询要点：(1) 各投资机构入股背景、时间节点、入股价格、协议签署主体、特殊权利条款内容，历史上是否曾触发或执行，对赌是否存在严重影响持续经营能力或投资者权益情形；(2) 实控人钱珂及历史大股东江西立德仍保留的恢复条款和回购条款的具体内容、触发条件、主要义务，是否可能导致控制权变化；(3) 特殊权利条款清理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-3 对赌协议"。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 协议体系：A 轮（2022 年 11 月《股东协议》及季华科技、诺华资本、浦斯创业、士兰数字、元禾厚望等附属协议）、B 轮（2023 年 6 月，26.89-28.30 元/注册资本，光微探索、中电科、中证投资、柏盈信安等 12 家）、B+轮（2024 年）、C 轮（2024 年 11 月《C 轮股东协议》及各轮附属协议）、专项转让轮（2025 年 4 月），特殊权利涵盖股东会/董事会/特殊事项条款、股权转让限制、信息及检查权、优先认购/购买权、共同出售权、反稀释、优先清算权、回购权、优先投资权、上市特别约定、最优惠条款。回购价格＝100% 增资款＋未付股息＋8% 年单利资金占用费；回购义务人为目标公司、托伦斯上海、创始人、立德投资、员工持股平台（互为连带，但江西立德责任"仅以其作为股东期间出让股权所收到的全部股权转让款金额为限"，员工持股平台仅以创始人份额及未授予份额为限）。
• 历史执行：除北京集成电路装备产业投资并购基金行使董事提名权（提名王泽慧任第一届董事）外，其余特殊权利均未触发或执行。
• 清理情况：2024 年 12 月至 2025 年 6 月各方签署《股东特殊权利终止协议》：(1) 发行人作为义务主体的对赌、反稀释、优先清算条款终止且自始无效、不附恢复条件；(2) 实控人钱珂、控股股东托伦斯上海、江西立德、启东芯起/芯翼作为义务主体的条款已终止、未触发恢复条件；恢复情形限于撤回申请、审核否决/不予注册、注册批复后 12 个月内未发行上市，且发行人义务部分明确不可恢复。投资人确认自 2025 年 6 月 30 日起不存在发行人作为对赌当事人、控制权变化约定、与市值挂钩、严重影响持续经营或投资者权益四类情形。在审期间及上市成功后恢复条款不会触发，不会导致控制权变化，逐条符合《4 号指引》"4-3 对赌协议"。
• 核查程序：查阅工商档案、各轮转让/增资协议及股东协议、股东调查表；了解董事提名情况；梳理终止约定及保留恢复条款内容；取得发行人说明。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为除董事提名权外特殊权利均未触发执行、对赌不存在严重影响持续经营或投资者权益情形；恢复条款在申报审核期间不会触发、不会导致控制权变化；清理符合发行类第 4 号 4-3 规定。

执业提示：多轮融资＋附属协议嵌套体系下，清理需区分"发行人义务自始无效不可恢复"与"实控人/大股东义务终止＋附失败恢复"双轨；对历史大股东（江西立德）设置"以实际股权转让所得为限"的回购责任上限，是控制或有负债规模的可行条款设计。

问题 6：关于高管及核心技术人员（首轮，回复第 8-1-207 至 8-1-223 页；txt 行 9567-10367）

问询要点：(1) 董事、首席战略官 DAVID WAI CHEN 在慧星（上海）国际贸易有限公司上海办事处、Eugen Seitz AG、Comet AG 兼职是否符合《公司法》，兼职单位是否与发行人同类业务、是否与发行人及客户供应商控股股东存在资金业务往来、是否影响独立性和治理；(2) HOO KEEN CHEONG（原 COO）、许亭亭、刘文明（原监事，曹其伟系许亭亭配偶）、耿春华、刘菊秀等董监高离职原因及去向，按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》分析董监高变动影响及团队稳定性；(3) 员工及研发人员学历结构（本科及以上占比 15.78%）与业务匹配性；(4) 核心技术人员（钱珂、莫任福、於军）认定标准。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 外籍董事兼职：截至 2025 年末 DAVID WAI CHEN 仅在 Eugen Seitz AG 任战略顾问、Comet Holding AG 任彗星中国董事会董事（无实际工作内容），慧星上海办事处已于 2025 年 12 月 25 日注销；其与发行人签订劳动合同、办理《外国人工作许可证》并全职工作；对照《公司法》第一百八十条忠实勤勉义务、第一百八十四条竞业限制规定，兼职单位（射频功率与 X 射线技术、阀门制造）与发行人半导体激光精密零部件业务不同类，取得康姆艾德、西兹阀门确认文件；除 Comet 中国境内主体与发行人部分主要客户存在正常业务往来外无其他资金往来，不影响独立性和治理有效性（立信 2025 年 11 月 18 日《内部控制审计报告》佐证）。
• 董监高变动：披露各离职人员工作内容及去向，对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》论证最近 24 个月董监高变动未对生产经营造成不利影响、管理团队稳定。
• 学历结构与核心技术人员：精密机加工行业更重实操经验与技能积累，研发人员学历以专科及以上为主，与先锋精科、珂玛科技等同行类似、无异常；按研发成果、知识产权、重要研发项目参与贡献披露核心技术人员认定标准。
• 核查程序：取得慧星上海注销登记文件、调查表、《内部控制审计报告》、工商变更及三会文件；检索公示系统及企查查；访谈 DAVID WAI CHEN、人事负责人及管理层；取得康姆艾德、西兹阀门确认文件；查阅专利清单、研发工时表、立项报告。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为兼职合规、不影响独立性；董监高变动无不利影响、团队稳定；学历结构与业务匹配；核心技术人员认定标准已补充披露且符合标准。

执业提示：外籍高管境外兼职核查要点＝《公司法》第一百八十/一百八十四条对照＋兼职单位业务确认函＋劳动合同与外国人工作许可证证明全职投入＋内控审计报告佐证治理有效性。

问题 15：关于环保合规性（首轮，回复第 8-1-380 至 8-1-381 页；txt 行 17641-18120）

问询要点：结合焊接、表面处理等工艺环节的污染物（废气颗粒物/NOX/氟化氢/硫酸雾，废水 COD/总镍/总铬/总铝等，危废及噪声）名称及排放量、处理设施及能力，分析环保投资和费用支出与污染处理的匹配性。请保荐人简要概括核查过程并发表明确核查意见（发行人律师未发表意见）。

回复与核查要点：废气经除尘器、喷淋设施处理后达标排放并定期检测；生产废水经废水处理设施达标排放（报告期排放 0.97/0.41/0.59/0.86 吨）；一般固废及危废（188.62→756.50→536.48 吨）全部委托有资质第三方处置；噪声采取低噪设备、隔声减震措施；污染物排放量随营收增长但幅度可控，环保投入与生产经营匹配。本问为环保信息披露核查，由保荐人发表意见，律师未发表专项意见，仅列示不详述。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1、2、7-14	产品和技术、业务成长性、募投项目、收入变动和主要客户、采购和供应商、成本和毛利率、期间费用、应收款项、存货、上市标准	纯业务、财务类问题
首轮 15	环保合规性	虽属合规事项但问询对象仅为保荐人，律师未发表意见，已在总览表列示并简要说明
二轮 1-3	技术先进性和市场空间、营业收入变动、毛利率变动	纯业务、财务类问题
落实函	技术与经营事项落实	纯业务类问题

五、待核验/待补事项

• 问询函原文（审核函〔2026〕010002 号、010030 号及落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
• 三份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；首轮回复含发行人、保荐人中金公司、申报会计师立信所及发行人律师北京市君合律师事务所签章信息，文号信息完整；首轮问题 4 标题在 txt 中重复出现一次（版式转换所致），不影响内容。
• 托伦斯香港、托伦斯美国注销合规性依据君合香港分所及境外律师法律意见，本明细未取得该等意见原文，境外法项下结论以该等意见为准【待核验】。