深圳市尚水智能股份有限公司（301513·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-17 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-09-17 披露，回复审核函〔2025〕010016 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-11-20 披露，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-08 披露，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人民生证券；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师中汇所
一、公司与审核概况
尚水智能主营新能源电池极片制造智能装备，核心产品为全球首创的循环式高效制浆系统（报告期占主营收入超 90%），下游客户高度集中于比亚迪（报告期销售占比 49.04%/48.39%/65.78%）。实际控制人为金旭东；股东中比亚迪持股 7.69%（2022 年 9 月受让老股＋增资入股，投前估值 5 亿元）、江苏博众持股 28.09%（其为博众精工 688097.SH 控股股东，构成关联方并向发行人出租厂房）。公司历史沿革复杂：经历 A 轮（湖南弘高/湖南高科/株洲五丰）、B 轮（中航基金）对赌失败并触发股份补偿、2020 年多组股权转让、三类股权代持（刘小宝/郑麒麟/张善文代实控人、吴娟代卓越尚水 33 名员工、李群华代 21 名外部投资人）及实控人资金占用以定向分红方式清理。首轮问询 16 问，法律问题集中于 3（历史沿革与对赌）、4（关联交易与客户重大依赖）、5（股权代持）、6（知识产权与合作研发）、8（股权激励与股份支付）；二轮 6 问，仅问题 2（关联交易执行周期）涉及法律事项但仅要求保荐人、申报会计师发表意见；落实函 2 问均为持续经营与应收款项财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革（股权转让定价差异/对赌执行/定向分红） | 历史沿革/对赌清理/分红合规 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联交易（比亚迪入股与重大依赖/博众精工关联租赁） | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于股权代持（实控人代持/员工平台代持/外部人员跟投代持） | 股权代持与还原/员工持股平台 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于知识产权和合作研发（成果归属/核心技术人员职务成果与竞业禁止） | 知识产权权属/竞业限制 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 8 | 关于股权激励及股份支付（比亚迪低价入股认定/持股平台外部人员核查） | 股权激励/股份支付法律核查 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 二轮 | 2 | 关于关联交易（比亚迪销售合同执行周期/博众精工土耳其项目验收） | 关联交易（偏业务核查） | 否（仅要求保荐人、申报会计师发表意见） |
| 落实函 | 1-2 | 持续经营能力/应收款项及坏账准备 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 1、2、7、9-16 | 产品技术先进性/业务成长性/募投项目/主要客户/收入确认/应收款项/存货/生产采购/成本毛利率/期间费用/货币资金 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、3、4、5、6 | 技术先进性/收入客户/应收存货/采购成本毛利率/信息披露风险揭示 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 1-59 至 1-74 页；txt 行 2472-3139）
问询要点：(1) 2020 年 9 月（披露为 10 月办理）股权转让中闫拥军、张曙波按 1.28 元/注册资本与中航基金按 12.17 元/注册资本转让给株洲聚时代、吴娟、李群华，价格差异原因及合理性，是否符合《公司法》；(2) 湖南弘高、湖南高科、株洲五丰、中航基金入股协议及对赌安排、触发条件及执行情况，业绩补偿方式、金额、资金来源，是否补偿完毕，是否存在纠纷；(3) 与比亚迪、江苏博众、广州正轩、苏州藤信、创启开盈对赌协议的背景内容，附恢复条款的清理是否彻底、是否符合监管规定，与其他股东是否存在对赌或特殊权利条款；(4) 2022 年 9 月向实控人金旭东定向分红 405.71 万元的背景、决策程序、是否符合《公司法》及章程、是否损害中小股东利益。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 价格差异：中航基金 2017 年 12 月按投前 4.65 亿元估值入股（B 轮 3,500 万元占 7%），后因产品推广不及预期、2019 年度亏损，中航基金要求金旭东、闫拥军、张曙波按《增资扩股协议之补充协议》回购，最终按"投资本金＋年化 8% 利率"确定 12.17 元/注册资本退出（合计价款 3,652.50 万元）；闫拥军、张曙波作为连带回购义务人经协商免除回购义务，参考 2020 年 6 月净资产按 1.28 元/注册资本转让。2020 年 9 月 26 日股东会全体股东一致同意并放弃优先购买权。
- 对赌执行：A 轮（2016 年 12 月，湖南弘高/湖南高科/株洲五丰合计 2,200 万元、投后估值 2.2 亿元，约定 2016-2018 三年净利润之和不低于 8,500 万元，低于 90% 即 7,650 万元触发无偿划股）与 B 轮（2017 年 12 月，含中航基金 3,500 万元、投后估值 5 亿元，约定 2017/2018/2019 净利润分别不低于 3,000/5,000/6,000 万元）均未达标；2019 年 12 月 9 日补偿义务人金旭东、闫拥军、张曙波分别签署《股权转让协议书》，无偿转让 2.08%（A 轮）＋3.00%（B 轮）合计 5.08% 股权，补偿完毕；经访谈四家机构，其均已对外转让全部股权退出，协议项下权利义务终止，无纠纷。
- 现存对赌清理：2022 年 8 月 30 日《股东协议（2022 年 8 月）》及 9 月 26 日《比亚迪增资协议》《创启开盈增资协议》约定优先认购权、股权转让限制、优先购买权、反稀释权、共同出售权、优先投资权、最优惠待遇、清偿补偿顺序、知情权与监督权、董事提名权等特殊权利。2023 年 6 月 9 日补充协议先作"申报即解除发行人义务部分＋中止其余条款"处理；2023 年 9 月 21 日各方签署《终止协议》，约定上述全部特殊权利条款立即终止且自始无效、视为从未约定及存在、不存在任何使之恢复效力的协议/条款。经逐条对照，清理方式符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 四项要求（发行人非对赌当事人、不导致控制权变化、不与市值挂钩、不严重影响持续经营能力或投资者权益）。另披露 2020 年 9 月《股东协议》（株洲聚时代、李群华领售权/随售权/优先清算权）及补充协议（2024 年底前未上市则减资回购）情形，经访谈相关方已退出、权利义务终止。
- 定向分红：金旭东对发行人存在资金占用且个人资金紧缺，为股改前清理资金占用，2022 年 9 月 26 日股东会全体一致通过《关于向金旭东先生定向分红的议案》，定向分红 405.71 万元（税前）、个税 81.14 万元代扣代缴，分红款于 9 月 30 日偿还发行人；依据当时《公司法》第三十四条"全体股东约定不按出资比例分红"之例外及章程第二十四条，程序合法，不损害中小股东利益。
- 核查程序：查阅工商档案、调查问卷、股权转让/增资/股东协议及补充协议、出资凭证、价款支付凭证、自然人股东资金流水；访谈历史股东、代持相关方及实控人；取得 2023 年 9 月 21 日《终止协议》并对照发行类第 4 号；查阅定向分红股东会决议、金旭东分红前后资金流水、个人信用报告及银行流水。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为转让价格差异合理、程序合法；业绩补偿已完毕、无纠纷；对赌清理符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》，截至回复日不存在其他对赌或特殊权利条款；定向分红符合《公司法》及章程，不损害中小股东利益。
执业提示："两步走"对赌清理（先申报时中止/解除＋最终《终止协议》自始无效不可恢复）与"定向分红清理实控人资金占用"的披露口径，是同类历史问题的可复用论证路径；A/B 轮对赌失败后无偿划股补偿的执行留痕（协议书＋工商变更＋访谈确认）为核查闭环要件。
问题 4：关于关联交易（首轮，回复第 1-75 至 1-98 页；txt 行 3140-4127）
问询要点：(1) 比亚迪入股（现持 7.69%）背景、必要性和商业合理性，上下游互相入股是否行业惯例，是否存在其他客户/供应商入股及对交易公允性影响；(2) 与比亚迪合作历史、交易金额大幅增加原因，结合在手订单与比亚迪产能趋势说明合作可持续性，重大依赖对持续经营能力影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条；(3) 对比亚迪销售毛利额占比、剔除后经营数据，关联交易对独立性是否构成重大不利影响；(4) 向博众精工租赁厂房的面积、价格及公允性、用途、占比及对生产经营影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 比亚迪入股背景：2022 年初吴娟因经营理念分歧要求退股，比亚迪、苏州藤信等受让老股（按 4.6 亿元估值，参考中航基金 2018 年入股估值 5 亿元并折让）；因比亚迪仅受让 4%，作为一揽子安排，2022 年 9 月 26 日比亚迪及员工跟投平台创启开盈按投前 5 亿元估值增资。比亚迪围绕产业链战略投资（列举盛新锂能、湖南裕能等案例），宁德时代、亿纬锂能亦普遍入股上下游（其中点名无锡理奇 IPO 在审），属行业惯例。
- 博众精工关联交易：江苏博众 2022 年 4 月入股（现持 28.09%），其控股的博众精工（688097.SH）与发行人存在关联销售（2024 年配件改造服务 61.06 万元）与厂房租赁（2023 年起苏州灵动 3,303 ㎡ 28 元/㎡/月、博众精工办公室 470 ㎡ 35 元/㎡/月、2024 年起乌金路厂房 10,815 ㎡ 28 元/㎡/月，含物业水电，与当地同类 27.4-33.0 元区间比公允）；2022 年 10 月向博众精工土耳其锂电池整线项目销售 2 套制浆系统 836.28 万元（不含税），与同期非关联客户 300L/h 制浆系统单价 369.91 万元对比定价公允。
- 重大依赖论证：报告期对比亚迪销售 19,446.31/29,061.09/41,872.70 万元，占比 49.04%/48.39%/65.78%；剔除比亚迪后 2024 年营业收入 21,786.78 万元、毛利率 47.45%；公司自 2013 年合作、2015 年批量供应、通过招投标独立获取订单，对照《监管规则适用指引——发行类第五号》5-17 客户集中及《注册管理办法》第十二条论证具有独立面向市场持续经营能力。
- 核查程序：访谈比亚迪及销售负责人；核查历次股权变动协议、转账凭证及工商变更；访谈博众精工；查询比亚迪产能、装机量公开数据；比对关联/非关联销售单价、成本与毛利率及入股前后变化；对照发行类第五号 5-17 与《注册管理办法》第十二条分析；取得租赁合同并网络查询当地租金。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为比亚迪入股具有必要性与商业合理性、属行业惯例；关联交易定价公允，除比亚迪、博众精工外不存在其他股东同时系客户或供应商情形；对比亚迪依赖不构成重大不利影响、被替代风险较小，符合《注册管理办法》第十二条；关联租赁价格公允、占比极低（2024 年占租赁面积 41.71%、占采购金额 0.86%），不构成重大影响。
执业提示："客户入股＋销售占比超 50%"项目须同步完成三层论证：入股定价公允（与同期外部投资人一致）、交易定价公允（同规格产品单价对比）、依赖不构成重大不利（在手订单＋行业格局＋注册办法第十二条），并以"入股前后订单/单价/毛利率对比"排除以入股换订单嫌疑。
问题 5：关于股权代持（首轮，回复第 1-99 至 1-109 页；txt 行 4128-4604）
问询要点：(1) 刘小宝（2014 年 3 月转给金旭东配偶曾丹丹）、郑麒麟和张善文（2022 年 8 月转回金旭东）代实控人持股的背景原因，代持人是否在发行人任职、与客户供应商是否存在关联；(2) 卓越尚水（员工持股平台但从未持有公司股份）设立背景沿革、合伙人任职情况、与尚水商务关系分工、注销原因，及吴娟代其 33 名自然人合伙人持股 6.60% 的背景；(3) 李群华代 21 名自然人持有 2.52% 股权，被代持人任职及与发行人关联方、客户供应商关系、代持形成原因。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实控人代持：刘小宝系金旭东亲属，2012 年 8 月公司设立时因金旭东长期在外拓展市场不便办理工商登记而代持 60%，2014 年 3 月转曾丹丹；郑麒麟、张善文代持（3%＋2%）系 2020 年 12 月公司与科恒股份存在股权并购计划，考虑并购后实控人股权转让受限、不便于股权激励，先行转由二人代持备用于人才激励，2022 年 8 月转回。三人均未在发行人任职，与客户供应商无关联。
- 吴娟代持（员工平台）：卓越尚水 2020 年 11 月 27 日设立（吴娟 GP 34.9%＋36 名员工/LP），因闫拥军、张曙波、中航基金急于退出无法等平台设立，37 名自然人以自有资金委托吴娟先行代为受让 6.75%（后退 4 人变更为代 33 人持 6.60%）；37 人中除梁伟杰（顾问，2022 年 1 月入职）外均为在职员工；卓越尚水系投资平台而非股权激励平台（激励平台为尚水商务），吴娟 2022 年 9 月对外转让全部股权后价款向 33 名合伙人分配，平台 2023 年 11 月注销。
- 李群华代持（外部跟投）：21 名被代持人均为株洲中车时代或湖南高科时代员工（跟投行为，非发行人员工），依据湖南高科时代内部惯例，为减少股东人数、提高决策效率委托李群华代持合计 2.52%（最大单笔王鹏 0.97%）；李群华曾任职工监事、被代持人栗林/龙晟曾任董事，除此之外与发行人及其关联方、客户供应商不存在其他关系。
- 核查程序：访谈三名代持人、吴娟、李群华及 21 名被代持人；取得工商档案、调查问卷及确认函；查阅 33 名合伙人《股权代持协议书》及吴娟转让股权时的《股权转让收款确认书》《不可撤销承诺函》；查阅代持款缴纳与分配的银行流水（21 人→李群华→分配；33 人→吴娟→分配）；取得 21 名自然人承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师确认三组代持形成原因合理、代持人及被代持人与客户供应商无关联、代持已全部解除还原、不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：三组代持分别对应"实控人便利代持""员工平台抢时间代持""外部人员跟投代持"三种典型场景，核查闭环＝代持协议/确认函＋资金流水双向核对＋逐人访谈＋被代持人不可撤销承诺函；员工投资平台与股权激励平台的功能区分（卓越尚水 vs 尚水商务）是回复"持股平台从未持股"质疑的关键。
问题 6：关于知识产权和合作研发（首轮，回复第 1-110 至 1-122 页；txt 行 4605-5181）
问询要点：(1) 与深圳清华大学研究院合作研发"重 2022N067 用于锂电池硅碳负极材料生产的高温包覆系统"（2022 年 8 月至今）及与湖南大学合作研发"锂电池极片设备的机械结构设计及仿真优化"（2025 年 3 月至 2026 年 3 月）的专利归属，成果是否构成核心技术、商业化风险及纠纷；(2) 7 名核心技术人员入职时间及技术贡献，专利技术是否涉原单位职务成果，是否存在违反竞业禁止、保密协议情形；(3) 与下游客户定制开发合作模式，客户是否提供研发支持，核心技术是否独立、是否来源或依赖下游客户。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作研发权属：清华研究院项目已申报 6 项专利（发明 2 项：包覆装置及包覆机 202310709787.8、混料装置及包覆机 202310714130.0；实用新型 2 项、外观 2 项）均已授权且全部归属尚水智能；该成果系对公司 2018 年即完成积累的混合包覆核心技术的补充；湖南大学项目（2025 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 17 日）尚无申报专利、不构成核心技术。
- 核心技术人员合规：取得核心技术人员调查表、与原单位签署的竞业禁止及保密协议（如有）、关于不侵犯原单位知识产权的说明文件；公开检索专利审查信息、国家知识产权局、执行信息公开网、裁判文书网，确认不涉原单位职务成果、无违反竞业禁止/保密协议情形、无纠纷。
- 技术独立性：定制开发中客户仅提出技术要求、不参与方案设计，客户不提供人员技术支持，核心技术均为独立自主研发。
- 核查程序：取得两个合作研发项目协议；访谈研究院院长及核心技术人员；取得专利清单及权属证书；检索多个公开网站。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为专利归属清晰、合作研发成果商业化风险较小、无纠纷；核心技术不涉原单位职务成果、无违反竞业禁止与保密协议情形；技术独立、不依赖下游客户。
执业提示：合作研发问询的标准回复要素＝项目协议＋专利号逐一列示归属＋"是否构成核心技术"的定性区分（本案区分"核心技术的补充"与"不构成核心技术"）；核心技术人员核查需落地到"原单位竞业/保密协议＋不侵权说明＋公开网站检索"三件套。
问题 8：关于股权激励及股份支付（首轮，回复第 1-144 至 1-155 页；txt 行 6187-6681）
问询要点：(1) 2022 年 9 月、10 月比亚迪及创启开盈按投前 4.6 亿/5 亿元入股（2022 年 11 月外部投资人按 12 亿元估值入股）未被认定为股份支付的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 5 号》；(2) 报告期股份支付费用（1,100.62/1,246.77/642.22 万元）构成、变动及 2024 年冲回原因；(3) 员工持股平台尚水商务（持 16.08%）及合伙人情况、是否存在服务期限制期、外部人员持股、委托持股；(4) 股份支付公允价值确定依据及会计处理合规性。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 比亚迪入股不构成股份支付：2022 年年初即按 4.6 亿元估值接洽、2022 年 6 月确定比例，参考 2021 年业绩（净利润 1,638.21 万元）及前次估值，与同期苏州藤信、广州正轩入股估值一致；共青城壹号等 2022 年 11 月按 12 亿元估值系基于明确上市计划、2022 年业绩预估、在手订单及行业高景气。比亚迪入股前 9 个月新签订单 49,349.54 万元、入股后 9 个月 18,317.58 万元，不存在入股后大量新增采购；入股前后同类产品（600L/h、1500L/h）单价毛利率无重大异常；比亚迪投资部门与采购部门分属独立条线；历次订单均经招投标独立获取。
- 持股平台核查：公司实施五次股权激励（石桥方案 2018.5、黄豫华方案 2018.11、37 名员工方案 2021.12、4 名员工方案 2023.2、7 名员工方案 2023.10），历次股份支付公允价值均参考外部投资者转让/增资价格（41.85 元/注册资本、14.29 元/注册资本、13.14 元/注册资本、32.94 元/股、16 元/股）；尚水商务存在五年服务期约定及"服务期届满、上市或完成并购"等锁定因素，不存在外部人员持股、委托持股。
- 核查程序：复核股份支付会计处理凭证；检查历次股权变动协议、银行转账凭证、工商变更；取得尚水商务营业执照、合伙协议、激励对象劳动合同及全套工商档案；取得公允价值计量依据、激励方案与协议；访谈激励员工；查阅审批程序与资金流水。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为比亚迪及创启开盈入股价格公允、不属于股份支付、符合发行类第 5 号；2024 年股份支付下降及冲回（离职员工服务期内冲回 353.85 万元）符合《企业会计准则》；尚水商务不存在外部人员持股、委托持股；会计处理合规。
执业提示："客户低于后一轮估值入股不认定股份支付"的论证四要件——入股时点谈判在前、与同期外部投资人估值一致、入股后未新增采购、投资与采购决策条线独立——可复用于同类产业资本入股项目。
问题 2（二轮）：关于关联交易——执行周期追问（二轮，回复第 1-25 页起；txt 行 955-1888）
问询要点：(1) 报告期各期对比亚迪销售合同的执行周期（下单、发货、初验、终验分布），是否符合合同约定、业务流程及行业惯例，与其他客户是否存在明显差异；(2) 博众精工土耳其项目建设进展及发行人销售商品的发货、安装调试、验收周期，与境内同类产品、其他海外项目及同行海外项目周期差异原因。请保荐人、申报会计师简要概括核查过程并发表明确核查意见（发行人律师未就此发表意见）。
回复与核查要点：对比亚迪合同平均执行周期由 2022 年 12.65 个月升至 2025 年 1-6 月 28.33 个月（签订至发货 3.27→3.85 个月、初验至终验 6.35→18.68 个月），主因 2023 年起锂电行业增速放缓、产能利用率下降、扩产趋于理性及新基地（盐城/绍兴/济南/南宁弗迪等）验收流程较长；列示各期占对比亚迪销售收入约 80% 的主要合同逐单周期。土耳其项目（836.28 万元）已完成发货安装调试，因国际运输、报关清关及首次海外交付经验不足、整线前段核心环节验收周期长而尚未验收，与同行业海外项目周期相当。本问为关联交易的执行周期业务核查延伸，保荐人、申报会计师发表核查意见，发行人律师未发表意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、7、9-16 | 产品与技术先进性、业务成长性、募投项目、主要客户及收入变动、收入确认、应收款项和合同资产、存货及发出商品、生产与采购、成本与毛利率、期间费用、货币资金及现金流 | 纯业务、财务类问题（问题 7 募投、问题 9-16 均由保荐人及/或申报会计师回复） |
| 二轮 1、3、4、5、6 | 技术先进性和市场空间、收入及主要客户、应收款项与存货、采购成本与毛利率、信息披露及风险揭示 | 纯业务、财务及信息披露类问题（二轮 6 仅要求发行人修改招股书披露） |
| 落实函 1、2 | 持续经营能力、应收款项及坏账准备计提 | 纯财务类问题，仅要求保荐人、申报会计师发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（审核函〔2025〕010016 号及二轮函、落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 三份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；首轮回复含发行人、保荐人民生证券、申报会计师中汇所及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所签章页（二轮回复 txt 行 4167-4192 处含律师签署页，经办律师签名以签章形式呈现）；文号与签章信息完整。
- 首轮问题 3 披露口径中申报文件载"2020 年 10 月转让"与回复正文"2020 年 9 月股东会/协议签署"并存，系协议签署与工商变更时间差，已在正文如实反映，无文本质量问题。
