天海汽车电子集团股份有限公司（001365·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-12-02 披露，回复审核函〔2025〕110014 号《关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-22 披露，回复 2025 年 12 月 12 日审核函〔2025〕110030 号二轮问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人招商证券；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师信永中和所
一、公司与审核概况
天海电子主营汽车电线束、汽车连接器、中央电气接线盒等汽车电子电器产品的研发、生产和销售，客户包括长安、上汽通用、奇瑞、克莱斯勒、通用汽车等。公司历史极为复杂：前身天海电器（集团）为鹤壁市集体企业（1969 年建厂），2006 年经 1,379 名职工委托王来生、李德林代持出资改制并搭建"Zoro/Shine→TEC 收购天海科技"的红筹架构，2007 年经新加坡上市公司 CTT（后更名 CAE）换股实现境外上市，2016-2017 年经要约收购完成私有化退市拆除红筹；2020 年两次减资剥离海昌智能、TENA；2021 年 6 月广州工控受让 43% 股权成为控股股东，实际控制人变更为广州市国资委。首轮问询 15 个问题，法律问题集中于 2（红筹架构）、3（历史沿革——减资瑕疵与特殊权利条款）、4（控股股东及实控人——国资收购）、5（关联方及关联交易）、8（合规经营及内控）；二轮 5 个问题中 2（海昌智能关联采购）含律师意见。核心审核法律风险为：集体企业改制合法性、红筹搭建/运行/拆除全程的税收外资外汇合规、境外上市及私有化合规、减资未通知债权人瑕疵、控股股东变更为广州国资后的同业竞争（合并范围内 493 家子公司）及大额关联采购、转贷及票据等财务内控不规范。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于红筹架构 | 集体企业改制/红筹搭建运行拆除/境外上市及私有化/外汇税收合规 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革 | 减资程序瑕疵/特殊权利条款清理 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于控股股东及实际控制人 | 国资收购程序/控制权变更认定 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于关联方及关联交易 | 同业竞争（493 家子公司排查）/关联交易公允性/关联租赁 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 8 | 关于合规经营及内控事项 | 行政处罚/瑕疵租赁房产/财务内控不规范（转贷、票据找零、个人卡） | 是（保荐人、发行人律师） |
| 二轮 | 2 | 关于与海昌智能的关联采购 | 关联交易必要性公允性（供应商为已剥离关联方） | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1、6-7、9-15 | 行业及业务模式、员工持股平台及股份支付、募投项目、营业收入及客户、营业成本及供应商、毛利率、期间费用、应收票据、存货、在建工程及固定资产 | 纯业务、财务类（问题 6 请保荐人、申报会计师核查，律师未发表意见） | — |
| 二轮 | 1、3-5 | 业务行业及经营业绩、营业收入、营业成本、毛利率 | 纯业务、财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于红筹架构（首轮，回复第 8-1-69 至 8-1-103 页；txt 行 3129-4584）
问询要点：(1) 天海电器（集团）历史沿革、改制背景、改制方案实施（参与人员范围、募资配股方式、清产核资、债权债务和剥离资产处置），改制是否经有权机关批准、法律依据充分性、程序瑕疵及影响；(2) 红筹架构搭建、运行及拆除过程是否存在违反税收、外资、外汇管理等境内外法律法规的情形，审批备案程序完备性，税收或外汇合规风险；(3) 境外上市过程及上市期间信息披露、股权交易、债券发行及转换、决策程序的合法合规性，是否受自律监管措施或处罚；(4) 结合新加坡交易所规则说明 CAE 私有化退市的交易架构、合规性、审批备案程序，是否存在异议股东、未决诉讼或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 集体企业沿革：1969 年鹤壁市山城帆布油漆厂（集体）→1978 年更名鹤壁市汽车电器厂→1981 年与轴承厂合并（鹤政〔1981〕57 号）→1988 年兼并塑料一厂（鹤政[1988]152 号）→1994 年组建河南天海电器（集团）公司（豫计经企（1994）979 号）。
- 改制与红筹搭建：2006 年改制中 1,379 名职工分别签署《境内公司委托投资协议》《境外公司委托投资协议》，委托王来生、李德林设立天海科技（2006 年 9 月 7 日，注册资本 2,839 万元）及境外 Zoro（BVI，2006 年 4 月 27 日，登记号 1024102）、Shine（BVI，2006 年 4 月 21 日，登记号 1023189）、TEC（Cayman? 2006 年 8 月 1 日，登记号 1042941，Zoro/Shine 各 50%）；河南省商务厅豫商资管[2006]218 号批复同意 TEC 以现汇折合 2,839 万元收购天海科技 100% 股权，完成返程投资；外汇登记：2006 年 10 月 19 日《外商投资企业外汇登记证》（410000060881）、外管局河南省分局 2006 年 11 月 27 日《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》（ZG41000006088）。
- 境外上市与私有化：2007 年 1 月 Zoro、Shine 将 TEC 股份全部转让新加坡上市公司 CTT（后更名 CAE），以 CTT 发行新股为对价实现境外上市；2016 年 3 月 Zoro 设立 THBH、THBH 设立 THBAE 作为要约人，经赛领恒槐等外部资金支持（含 4.2 亿元存单质押融资）、Brain 及 Oriental 可转债转股、境外换股、现金收购及强制收购，CAE 于 2017 年 2 月私有化退市。全程以"时间×事件×操作过程×税收管理×外商投资管理×返程投资外资外汇登记"六列大表逐项核查。
- 披露瑕疵：TEC 收购天海科技 100% 股权时未进行评估，不符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》，但不属于重大违法违规行为；除此之外不存在违反税收、外资、外汇管理情形。境外上市期间除 2017 年 5 月 3 日新加坡金融管理局（MAS）向 CAE 发出的相关函件外，信息披露、股权交易、债券发行转换、决策程序均合规，无自律监管措施或处罚。私有化不存在异议股东未决纠纷。
- 核查程序：22 项——取得改制方案及职代会文件、清产核资审计报告、资产评估报告、鹤壁市企业改革工作领导小组办公室批复及河南省人民政府《关于天海汽车电子集团股份有限公司暨河南天海电器有限公司历史沿革事项的批复》；委托投资协议；并购协议及商务、外汇登记文件；新加坡交易所公告；私有化借款、质押、放款还款流水、债转股、换股、强制收购文件；王来生、杨勇军收取私有化投资收益的入境流水及代扣个税文件；新加坡 ShookLin&Bok、百慕大 Conyers 等境外律所法律意见书；鹤壁市商务局、人民银行鹤壁市分行合规证明、《市场主体专项信用报告》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为改制已经鹤壁市企业改革工作领导小组办公室批准、依《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》等履行程序、法律依据充分；红筹搭建运行拆除中除 TEC 收购未评估瑕疵（不构成重大违法）外无违反税收外资外汇情形、审批备案完备；境外上市及期间合规（除 MAS 函件外无处罚）；私有化交易架构合规、无异议股东纠纷。
执业提示：集体企业改制+职工委托代持+红筹+境外上市+私有化回归的全链条项目，核查底稿清单极具参考价值：逐环节"批准文件+外汇登记+境外律所意见+资金流水+个税凭证+省政府历史沿革兜底批复"，唯一瑕疵（并购未评估）以"不属重大违法+有权机关确认"化解。
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-104 至 8-1-114 页；txt 行 4585-5087）
问询要点：(1) 2020 年 7 月、11 月两次减资（存在未直接通知债权人的程序瑕疵）的原因及合规性、决策审议程序完备性、瑕疵解决措施及有效性、是否损害债权人利益或存在处罚风险及纠纷；(2) 历次股本变动协议中特殊权利条款的主要内容及解除情况，可恢复的特殊权利条款中是否存在隐含发行人义务的约定，发行人及实控人是否存在潜在回购或补偿义务。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 两次减资均系资产剥离：(1) 2020 年 7 月第一次减资剥离海昌智能（竞争对手同时为其潜在客户，独立发展有利于开拓外部市场）——天海电子以"零"对价将海昌智能 100% 股权同比例转让给当时 12 名股东，通过减少股东所有者权益实质支付对价；履行董事会（2020 年 6 月 8 日）、股东大会（6 月 28 日）审议，2020 年 5 月 26 日在《鹤壁日报》刊登减资公告；(2) 2020 年 11 月第二次减资剥离 TENA（受公共卫生事件及中美贸易摩擦冲击连年亏损）——天海电器、天海环球先将 TENA 股权（7,000 万美元投资额）以 46,860 元转让鹤壁海投，再由天海电子将鹤壁海投 100% 股权（49,000 万元投资额）零元转让鹤壁海控（12 名股东同比例持股）。
- 瑕疵处理：两次减资除未直接通知债权人外已依法履行公告、工商变更登记程序，无税务合规风险；已采取补充通知债权人措施，相关债权人未提出异议或清偿担保要求，未实际损害债权人利益，不存在处罚风险及纠纷，减资瑕疵不构成重大违法。
- 特殊权利条款：历次股本变动协议特殊权利条款已清理解除，部分存在恢复条款（发行人撤回/未获准上市等情形自动恢复），但可恢复条款中不存在隐含发行人义务的约定，发行人及实际控制人不存在潜在回购或补偿义务。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为减资程序瑕疵已有效补救、无纠纷；特殊权利条款清理完备、无发行人潜在义务。
执业提示："减资式剥离"（同比例零对价转让子公司予全体股东+权益账面调整）的合规要点在债权人保护程序；未直接通知债权人以"补充通知+债权人无异议确认"补救。剥离海昌智能后双方持续大额关联交易，成为二轮追问重点（见下）。
问题 4：关于控股股东及实际控制人（首轮，回复第 8-1-115 至 8-1-128 页；txt 行 5088-5715）
问询要点：(1) 结合资产评估过程方法结论、生产经营及财务数据，说明广州工控 2021 年 6 月受让发行人 43% 股权（受让方为赛领嘉远、赛领卓卉、上海衡峥、王京宝、上海晶桥、鹤壁开景、杨继学、董建敏）的背景、原因、过程、定价依据及公允性，是否履行国有资产评估、备案、审批程序；(2) 广州工控入股前后公司治理、董事会席位及提名、管理层提名任职、重大事项决策、对外签约及业务经营的变化，控制权变更对生产经营的影响，实际控制权（广州市国资委）认定依据的充分性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：广州工控委托广东中企华正诚评估，2020 年 12 月 25 日出具粤正诚评报字[2020]第 0207 号《收购评估报告》（基准日 2020 年 9 月 30 日，资产基础法结果：净资产账面 94,380.48 万元、评估 241,424.97 万元、增值率 155.80%），收购定价具公允性，已依法履行国有资产评估、备案及审批程序；入股前后治理结构、董事会席位、管理层变化逐项披露，控制权变更未对生产经营产生重大不利影响，广州市国资委实际控制人认定依据充分。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为收购定价公允、国资程序完备，控制权变更无重大不利影响，实控人认定依据充分。
执业提示：实控人由民营/管理层体系变更为地方国资委（广州工控）的项目，问询聚焦国资收购程序（评估备案审批）与控制权变更影响；如国资入股后短于 36 个月申报，需重点论证主营业务及董监高稳定性，本案收购时点（2021 年 6 月）距申报已逾三年。
问题 5：关于关联方及关联交易（首轮，回复第 8-1-129 至 8-1-160 页；txt 行 5716-7281）
问询要点：(1) 认定不存在同业竞争时是否充分核查并完整披露控股股东、实控人直接或间接控制的全部企业（广州工控合并范围内子公司 493 家），结合广州工控业务板块分工、汽车零部件业务相关企业与发行人经营范围重叠、上下游业务、供应商客户重叠情况，对照《证券期货法律适用意见第 17 号》说明是否存在重大不利影响的同业竞争；(2) 主要关联交易（各期关联采购 29,441.51/29,471.23/35,104.10 万元、关联销售 7,735.39/553.14/640.43 万元）的背景必要性、定价公允性、是否存在利益输送；与同一关联方同时存在采购及销售的原因；关联方认定准确性完整性、是否存在关联交易非关联化；(3) 向关联方租赁厂房（各期 142.86/539.65/718.36 万元）的原因必要性、面积占比及重要性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 493 家子公司排查：依据广州工控合并范围内子公司清单及 2024 年度审计报告（493 家子公司、一级企业 35 家），逐一核查经营范围并取得广州工控《关于子公司主营业务情况的说明》，按重要性原则在招股书列示一级企业；因广州市国资委控制的其他企业不因同受监管而当然成为发行人法定关联方，与实控人控制的其他企业不存在同业竞争；对照 17 号意见论证不存在重大不利影响的同业竞争。
- 关联交易：均源于真实业务需求、市场化定价、无利益输送；同一关联方同时购销具商业合理性；关联方认定准确完整、无非关联化及应披露未披露情形。
- 关联租赁：天海电器橡塑事业部、天海橡塑向天海合聚租赁系延续历史租赁保障经营连续性；向拓硕实业租赁因自有场地受限且邻近配套；用于橡塑制品、电线生产配套供给子公司，规模较小无重大影响。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为同业竞争认定依据充分、关联交易公允无利益输送、关联租赁合理必要。
执业提示：控股股东为大型地方国资集团（数百家子公司）时，同业竞争核查以"合并清单+集团出具的子公司主营业务说明+重要性原则列示"完成，并以"国资监管关系不当然构成法定关联方"限定核查边界。
问题 8：关于合规经营及内控事项（首轮，回复第 8-1-207 至 8-1-225 页；txt 行 9447-10297）
问询要点：(1) 报告期产品质量、生产安全、税务等行政处罚对生产经营的影响、整改措施及不构成重大违法违规的依据；(2) 部分租赁房产瑕疵（未取得产权证书、占用集体土地、证载权属人与出租人不一致）的原因、办理进展、土地用途合规性、租赁合同效力、处罚风险及责任承担主体；(3) 转贷、票据找零、无真实交易背景票据借还款、个人卡收付款、职务岗位职责未分离等财务不规范情形的整改情况、处罚风险及内控有效性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚：逐笔列表论证——柳州天海生产销售不符合标准产品被柳州市柳南区市场监管局罚没合计 7,329.50 元（按桂市监规〔2023〕3 号属"从轻"情形，市监局出具不属于重大行政处罚说明）；湖南天海火灾自动报警系统故障被罚款 9,500 元（湘消发〔2023〕35 号量罚区间"较轻"情形，消防大队出具证明）；其余税务、生产安全等处罚均以"裁量基准档次+主管部门书面意见"论证不构成重大违法违规。
- 瑕疵租赁房产：根据房产权属人土地证均为工业用地或仓储用地，承租符合土地用途；租赁合同合法有效，部分无证房产已取得产权证书，未发生纠纷或受处罚；控股股东承诺承担发行人因租赁瑕疵产生的费用及经济损失。
- 财务内控不规范：转贷、不规范使用票据、个人卡收付款、财务岗位职责未分离、关联方资金占用等均已整改完成，不构成重大违法违规、处罚风险较低；已按《企业内部控制基本规范》建立覆盖治理层、管理层及各业务环节的内控体系并有效运行。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为处罚影响较小、整改有效、不构成重大违法违规；租赁瑕疵不构成重大不利影响；财务内控整改完成、制度有效执行。
执业提示：转贷+票据找零+个人卡等典型财务内控瑕疵与行政处罚合并问询，答复以"逐笔裁量档次论证+主管部门证明+整改完成时点+内控制度重建"四层结构；控股股东兜底承诺承担瑕疵租赁损失是国资控股股东项目的常见增信。
问题 2（二轮）：关于与海昌智能的关联采购（二轮，回复第 8-1-29 页起；txt 行 1397-2250）
问询要点：发行人向已剥离的关联方海昌智能采购全自动压接机、测试设备及备件、模具、软件系统等，报告期采购总额 19,773.34/18,317.58/17,934.75/12,712.97 万元（占营业成本 1.68%-2.87%）；2022-2024 年海昌智能向发行人及非关联方销售设备毛利率差异 2.35%/-4.43%/-4.51%。请披露：(1) 结合线束设备市场供应格局（库迈思、索铌格、新明和等）、同行业采购情况、合作模式、招投标占比、协议约定差异，分析关联采购必要性合理性；(2) 各类产品采购数量单价金额、应用情况、替代供应商情况，结合定制化程度、定价机制、同类市场价格、海昌智能对第三方售价及毛利率差异原因，论证公允性及是否存在代垫成本费用或利益输送。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：论证线束高端自动化装备市场由欧美日企业（Komax、Schleuniger、ShinMaywa 等）主导，海昌智能作为国产设备商与发行人合作具必要性与合理性；采购价格经市场比对及毛利率差异归因（设备配置不同）论证公允，不存在代垫成本或利益输送。保荐人、发行人律师、申报会计师发表核查意见确认关联采购必要、公允、无利益输送。
执业提示：以"减资剥离+持续大额采购"形态存在的原子公司，二轮被聚焦追问关联依赖与公允性——剥离前应预判后续交易的可持续披露压力，或以长期框架协议+市场比价机制事先安排。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、7、9-15 | 行业及业务模式、募投项目、营业收入及客户、营业成本及供应商、毛利率、期间费用、应收票据应收款项融资及应收账款、存货、在建工程及固定资产 | 纯业务与财务类问题 |
| 首轮 6 | 员工持股平台及股份支付（鹤壁聚仁分立为聚海等 6 平台、鹤壁聚科合伙人曾存在代持、各期股份支付 970.31/2,910.93/3,319.21 万元） | 请保荐人、申报会计师核查，律师未发表专项意见；代持问题法律要点可参见问题 2/3 相应论证 |
| 二轮 1、3-5 | 业务行业及经营业绩、营业收入、营业成本、毛利率 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（审核函〔2025〕110014 号、110030 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；首轮问询函落款日期 txt 未见【待核验】。
- 首轮回复 txt 中红筹架构部分含大量股权结构图及六列核查大表，pdftotext 下跨列错位严重（txt 行 3400-4500），关键登记编号、批复文号已结合上下文核对，建议以 PDF 复核；TEC 注册地（Cayman/BVI）在已读片段中未明示【待核验】。
- 2017 年 5 月 3 日新加坡金融管理局（MAS）向 CAE 发出函件的具体内容未逐段精读，以境外律所法律意见书表述为准。
- 律师核查意见均以"保荐人、发行人律师"联合署名形式载于各问题项下，未见北京大成所独立签章页文本【待核验】。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 2.""问题 5."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
