宁波惠康工业科技股份有限公司（001237·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-22 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-11-13 披露，首轮审核问询函回复，16 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-01-09 披露，6 个问题，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-01-15 披露，回复审核函〔2026〕110004 号，1 个问题，下称"落实函回复"）
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2026-02-26 披露，回复审核函〔2026〕110006 号，1 个问题，下称"上市委落实函回复"） 中介机构：保荐人财通证券；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
惠康科技主营制冰机、冷柜、冰箱和酒柜等制冷设备的研发、生产和销售，以 ODM 业务为主（占比 81%-88%）、OBM 为辅，主要出口北美、澳洲、欧洲、南美，美国为第一大出口市场。公司系家族企业，控股股东惠康集团（陈越鹏持股 70%），2017 年 5 月实控人由创始人陈启惠（父亲）变更为陈越鹏（儿子）。四轮审核中，首轮 16 问中法律问题集中于问题 2（实控人认定）、3（同业竞争与关联交易）、4（外资股东/出资瑕疵/对赌）、5（员工持股平台）、7（合规性事项）；二轮 6 问中仅问题 2（未办证房产土地）为法律问题；落实函仅期后业绩（财务）；上市委落实函就主要供应商与发行人关联关系要求保荐人、发行人律师专项核查并披露员工代持供应商股份等历史情形。核心审核风险：两代人交接的实控人认定、2001 年外商合资设立时出资瑕疵、员工/前员工在供应商处代持股份。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于实际控制人及股权稳定性 | 实控人认定/股权清晰 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于关联方及关联交易 | 同业竞争/关联交易公允性/关联方完整性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革及股东 | 外资入股退出/出资瑕疵/对赌清理（发行类第 4 号） | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于员工持股平台及股份支付 | 股权激励/员工持股平台/代持核查 | 是（律师对问题(1)发表意见） |
| 首轮 | 7 | 关于合规性事项 | 公司治理/子公司注销转让/房产权属/社保公积金 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 二轮 | 2 | 关于合规性事项（未办证土地房产追问） | 土地房产权属 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 上市委落实函 | 1 | 主要供应商与发行人及其关联方的关联关系 | 关联方完整性/员工代持供应商股份 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于募投项目 | 募投产能消化/产业政策（偏业务） | 是（要求保荐人、律师核查，以业务论证为主，不详述） |
| 首轮 | 1、8-16；二轮 1、3-6；落实函 1 | 业务与行业地位、收入、客户、采购、成本毛利率、期间费用、应收、存货、固定资产、负债、其他财务、期后业绩 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于实际控制人及股权稳定性（首轮，回复第 8-1-65 至 8-1-77 页；txt 行 2842-3386）
问询要点：(1) 结合陈越鹏取得惠康集团股权的过程以及控股股东历次对发行人出资及增资时间、财务状况等，说明陈越鹏所持发行人股份权属是否清晰、股权是否稳定；(2) 结合陈启惠历史上任职及持股情况及其对发行人生产经营决策的影响，说明未将陈启惠认定为实际控制人的原因及合理性；结合股权结构、任职、历次参会及表决、经营决策安排说明实控人认定的准确性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 陈越鹏取得惠康集团股权过程：1996 年 8 月惠康集团改制为有限责任公司时陈越鹏即持有 650 万元出资额（21.10%，陈启惠 54.78%、陈越增 21.10%、慈溪市周巷镇资产经营公司 3.02%），经"会内验[96-2]80 号"《验资报告》以企业净资产转入方式出资；2000 年 10 月以对惠康集团债权增资 738 万元（"慈弘会验字（2000）第 393 号"）；2008 年 12 月货币增资 993.984 万元（"慈信会验[2008]第 618 号"）；2017 年 5 月 23 日受让陈启惠 43.20% 股权（3,839.616 万元出资额按原价转让），持股升至 70%，惠康集团控股股东及实际控制人变更为陈越鹏。
- 控股股东出资来源：惠康集团 2001 年 9 月以土地使用权、房屋建筑物、机器设备等实物及少量货币出资 750 万美元设立惠康有限（占总股本 75%）；2003 年 10 月增资 300 万美元系以惠康有限 2002、2003 年度税后可分配利润转增，与惠康集团当时财务状况（2001 年末总资产 16,049.77 万元、净资产 10,047.32 万元）匹配，权属清晰稳定。
- 未认定陈启惠为实控人：陈启惠 2001-2021 年 11 月任董事长/董事，2022 年 10 月股份公司设立后卸任全部职务，2025 年 3 月仅受聘为顾问；2017 年 5 月后其虽间接持股但不再控制惠康集团（陈越鹏 70%），无法实际支配公司行为。对照《证券期货法律适用意见第 17 号》：陈启惠未直接持股、不满足共同实控人"每人都必须直接持有或间接支配表决权"的要求，亦无控制意图；陈越鹏控制的惠康集团持股 33.7436%（报告期内陈越鹏合计控制表决权 38.24%-72.87%），可对股东会施加重大影响。不存在借不认定陈启惠规避监管的意图，陈启惠已比照陈越鹏出具持股锁定、避免同业竞争等承诺。
- 实控人认定准确性：从股权结构（与其他股东保持 20% 以上差距）、任职（惠康集团提名董事会半数及以上董事）、历次参会表决（陈越鹏独立行使表决权、无代投）、经营决策安排（OA 系统最高权限、重大事项最终决策权）四个维度论证陈越鹏系唯一实际控制人。近亲属（劳秋娣、陈月琴、陈越孟、丁辰楠）间接持股均未超过 5%，不构成共同实控人。
- 核查程序：查阅惠康集团及发行人工商档案、验资报告、入账凭证；取得惠康集团 2001、2003 年财务报表；取得陈启惠确认函并访谈（了解 2017 年股权调整原因及争议情况）；抽查 OA 系统流程签批最高权限；取得《企业专项信用报告》、宁波中院《证明》、宁波仲裁委证明，查询裁判文书网、12309 检察网、执行信息公开网、信用中国等。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为陈越鹏直接/间接持有发行人股份权属清晰稳定；未认定陈启惠为实控人合理；陈越鹏系唯一实控人，认定准确。
执业提示：父子两代交接型实控人认定的论证路径——"受让时点+受让后 70% 控股+任职交接时间线+近亲属持股全部低于 5%+原实控人出具不谋求控制权确认"，并比照实控人标准让原实控人出具锁定及避免同业竞争承诺，可作为同类项目模板。
问题 3：关于关联方及关联交易（首轮，回复第 8-1-78 至 8-1-96 页；txt 行 3387-4297）
问询要点：(1) 实控人近亲属的对外投资及全资/控股企业信息，结合《证券期货法律适用意见第 17 号》论证是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争；(2) 报告期主要关联交易的必要性与商业目的、公允性及是否存在利益输送；关联方认定的准确性、完整性，是否存在实质重于形式的应披露未披露关联方。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 近亲属对外投资：按《民法典》近亲属范围梳理陈越鹏配偶劳秋娣、父亲陈启惠、兄弟陈越增/陈越孟、妹妹陈月琴 5 人对外投资，共计列示 20 余家企业（惠康集团、惠鹏置业、惠园置业、惠康房地产、惠康新能源、长兴弘鹏、长兴汇鹏、长兴羽鹏、巷达贸易、宁波铭勤、伯瑞斯特种设备、杭州和衷投资等），逐一标注是否由实控人及近亲属控制。
- 同业竞争论证：惠康实业、惠德发机电设备、伯瑞斯特种设备经营专用性空调（工业空调、商用空调）业务，与发行人制冷设备业务相似但不构成同业竞争：从资产独立（报告期内惠康实业曾无偿使用发行人"14478690""1918907"号商标，具有独立性安排）、人员独立、采购及销售渠道独立、主营业务/产品类型/核心技术/销售区域差异、业务不具有替代性等维度论证；惠康实业及伯瑞斯特种设备出具独立经营声明函；陈越增、劳秋娣出具避免同业竞争承诺函（含业务拓展跟随禁止、违约赔偿、持续有效不可撤销条款）。
- 关联交易必要性与公允性：重大经常性关联交易为向金鑫工艺品（冷凝器塑料件）、华艺工艺品厂（五金钣金件）、赛馨塑料（塑料件委外加工）采购，2022-2025H1 合计 2,196.54/1,913.44/2,475.40/1,118.52 万元，占主营业务成本 1.45%/1.02%/1.00%/1.06%；必要性基于慈溪制冷产业链集群、质量与响应速度优势。公允性采取同型号关联/非关联采购单价对比，差异率多在 ±8% 以内，个别差异（如 2022 年型号 4、2024 年型号 11）解释为竞品供应商短期低价抢单，具有合理性。
- 关联方完整性：依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及实质重于形式原则认定；核查手段包括关联自然人调查表、企查查及公示系统检索、主要客户供应商访谈、董监高及关联方银行流水分析、特殊关系主体排查。
- 核查程序：取得实控人及近亲属控制企业营业执照、章程/合伙协议、财务报表、主营说明；取得疑似同业企业工商档案、员工花名册、客户供应商清单、商标专利清单及独立性声明；查阅关联交易合同并比价；对交易金额较大的关联方走访。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争；关联交易具有必要性、公允性和合理商业目的，不存在利益输送；关联方及关联交易披露完整准确，不存在应披露未披露情形。
执业提示：近亲属控制企业列表化披露（持股比例+是否控制双栏标注）+ 疑似同业企业"五独立+产品替代性"对比 + 承诺函全条款引用，是处理家族企业近亲属同业嫌疑的完整答法。
问题 4：关于历史沿革及股东（首轮，回复第 8-1-97 至 8-1-110 页；txt 行 4298-4953）
问询要点：(1) 历史上外资股东（科威特贸易、至辉国际）入股及退出的背景原因，是否符合外商投资、外汇及税务管理规定，其出资、分红、未分配利润转增、股权转让是否履行登记备案程序；(2) 设立、增资过程出资瑕疵的解决措施及有效性，是否存在纠纷或行政处罚风险；(3) 对赌协议解除的认定依据，终止协议是否存在自动恢复条款、是否自始无效、是否对发行造成实质影响。请保荐人、发行人律师核查并对对赌安排、出资瑕疵是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》发表明确意见。
回复与核查要点：
- 外资股东入股退出：科威特贸易 2001 年 9 月现汇出资 250 万美元与惠康集团合资设立惠康有限，经慈溪市外经贸委"慈外经贸审[2001]47 号"批复并取得外汇登记证（330282010258）；2003 年 4 月经"同比例减资+后续股权转让"安排退出（因工商部门不允许同时办理减资与股权转让，先减资后转让），平价减资不涉及纳税；外汇核准件等资料因历史久远遗失，经说明及主管部门无处罚记录佐证。至辉国际 2010 年 3 月增资入股、后退出，均履行商务批复（"慈外经贸审[2009]216 号"）及外汇登记程序。经查询商务、外汇、税务、市场监管部门官网及《企业专项信用报告》《涉税信息查询结果告知书》《无欠税证明》，不存在处罚情形，不构成上市实质性障碍。
- 出资瑕疵及补救：①设立时惠康集团两处土地使用权未经评估——2023 年 3 月 10 日委托天源评估追溯评估并出具"天源评报字[2023]第 0180 号"《资产评估报告》确认出资价格公允；②两处房屋建筑物及一处土地使用权未及时办理产权变更登记——资产 2001 年已实际交付使用且已于 2003 年 3 月作为减资对价返还惠康集团；③惠康集团、科威特贸易延迟出资（约定 2001 年 12 月 21 日前缴足，实际 2002 年 1 月 18/23 日缴足）；④至辉国际 2010 年增资出资迟至 2012 年 6 月 14 日缴足。中汇所 2025 年 5 月 15 日出具"中汇会鉴[2025]7603 号"《出资情况的专项复核报告》，确认不存在出资不实、抽逃出资情形；援引《民法通则》第 135 条，潜在纠纷已超诉讼时效。
- 对赌清理：与古道四期、慈溪明民、稻光创投等 20 余名股东签署的业绩承诺、回购权、反稀释权、优先购买/认购权、共同出售权、知情权等特殊权利条款，分别于 2022 年 7 月、2023 年 4 月、2024 年 6 月分批解除；解除协议均确认特殊权利无条件、不可撤销终止，燕创姚商等涉及发行人承担义务的条款约定自始无效；德清数智、杭州数智、常山柚富、嘉兴宸玥、南京祥仲、苏州祥仲等股东的特殊权利因不涉及发行人承担义务，虽未约定"自始无效"但依《监管规则适用指引——发行类第 4 号》及《企业会计准则第 37 号》不影响投资款确认为权益工具；全部终止协议均无自动恢复条款。
- 核查程序：查阅工商档案、增资/股权转让协议、验资报告、商务批复/备案、外汇登记、完税证明；取得《企业专项信用报告》、法院及仲裁机构证明并查询五个公开网站；访谈陈越鹏、陈月琴、陈越孟及各对赌股东；逐项对照发行类第 4 号"4-3 对赌协议""4-5 出资瑕疵"自查。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为外资入股退出合法合规，出资瑕疵已有效补救且不构成重大违法行为和法律障碍；对赌已彻底清理、无恢复条款、发行人不再作为对赌当事人，符合发行类第 4 号"4-3""4-5"的规定。
执业提示：2001 年老合资企业的出资瑕疵补救组合拳（追溯评估+专项复核报告+资产返还事实+诉讼时效抗辩+主管部门无处罚证明）及"分三批、区分发行人义务、无恢复条款"的对赌清理方案，均具可复用性。
问题 5：关于员工持股平台及股份支付（首轮，回复第 8-1-111 至 8-1-122 页；txt 行 4954-5484）
问询要点：(1) 员工持股平台人员选取标准、管理决策程序、出资额流转及退出机制、存续期及期满后股份处置和损益分配办法，是否存在代持或其他利益安排；(2) 股权激励是否存在服务期和股份锁定限制、分期确认股份支付的会计处理、对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》说明公允价值确定依据及 P/E 倍数、计算准确性。请保荐人核查并发表意见，请发行人律师、申报会计师分别对问题(1)(2)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 平台架构：2021 年 11 月实施股权激励，搭建长兴惠泰、长兴羽鹏两个有限合伙持股平台；选取标准为岗位重要性、入职年限、贡献度及个人意愿。执行事务合伙人机制依《合伙协议》第十条运行。
- 流转退出机制：《合伙协议补充协议》（实控人甲方、员工乙方、平台丙方三方签署）约定上市前过错退出（违纪解除合同、重大损失、刑事强制措施、同业竞争）按原出资价格回购；非过错退出（其他解除/终止、丧失行为能力、离婚继承）协商定价回购；上市前份额不得转让、质押或偿债。
- 代持核查：逐一列表披露两平台全部合伙人（长兴惠泰 49 人含吴靖宇、夏星等；长兴羽鹏 8 人含陈越鹏 505.17 万元、陈月琴、丁辰楠等）的职务、出资额及出资来源，吴靖宇、夏星、陈越鹏的借款出资已全部归还，所有合伙人所持份额不存在代持或其他利益安排。
- 股份支付：报告期各期确认股份支付费用 639.22/651.02/651.02 万元；存在服务期限制与股份锁定限制，分期确认处理（会计师意见）；公允价值参考同期股权转让及外部投资者增资价格确定，P/E 倍数合理，符合发行类第 5 号。
- 核查程序（律师部分）：查阅员工花名册、合伙协议及补充协议；访谈持股平台员工并获取其出资前后三个月银行流水；获取入伙交款凭证及受让方款项支付凭证。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为持股平台人员选取标准合理、协议对管理决策/流转退出/存续期处置均有明确约定，员工所持股份真实，不存在代持或其他利益安排。
执业提示：持股平台"全员列表（职务+出资来源+是否代持三栏）+借款归还说明+出资前后银行流水"是律师证明无代持的标准证据链。
问题 7：关于合规性事项（首轮，回复第 8-1-138 至 8-1-151 页；txt 行 6094-6674）
问询要点：(1) 报告期初仅总经理一名高管的管理架构及实际运行，治理架构与内控是否健全有效；(2) 各子公司（15 家全资+1 家控股+1 家参股）设立的必要性；注销子公司、转让参股公司的原因、法定程序、存续期合规性、资产负债人员处置及纠纷；(3) 未取得权属证书房产土地的占比、是否核心资产、原因及被处罚风险；(4) 应缴未缴社保公积金的原因、补缴影响及是否重大违法。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 治理架构：报告期初惠康有限董事会为陈越鹏、陈启惠、陈月琴、陈思思及外部股东委派董事赵鑫，监事张群，高管仅陈越鹏 1 人，但核心管理团队（郑莉管销售、高浩科管财务、卢晓霞管董秘事务）实际履职连续；章程已规定三会职权及议事规则；报告期初至股份公司设立前未受工商、税务、社保、公积金、住建、环保、自然资源等重大处罚。
- 子公司注销：爱宅技术、英达维科技（客服服务类公司）因业务模式调整无需客服而注销，均履行税务清税、简易注销公告（国家企业信用信息公示系统）程序，分别于 2024 年 10 月 21 日、2025 年 8 月 19 日准许注销；注销前无实际经营、无负债人员，剩余净资产分配股东，无纠纷。
- 转让参股公司：艾迪特设备（啤酒机饮料机，2017 年入股拟收购）因经营不善于 2021 年无实际经营，为消除潜在同业竞争和关联交易，2022 年 7 月 4 日郑莉（14.2222%）、陈思思（42.6667%）、惠康有限（11.1111%）将股权全部转让沈岳军；转让后相关人员退出董事会；查询公示系统等确认参股期间无行政处罚。
- 未办证房产土地：未办证房屋 5 处合计 32,260.62 ㎡、占房产总面积 14.55%，其中 4 处系扩产在建项目（已办规划、施工许可）；员工宿舍 2,457 ㎡未取得产权证书，已取得"浙房鉴（2016-031）证字 2023-024 号"《房屋鉴定报告》（基本满足安全使用要求）、"JAPG202303002 号"《消防安全评估报告》，并于 2023 年 6 月 15 日取得宁波前湾新区"三拆一改"办缓拆备案；控股股东、实控人出具损失全额承担承诺。
- 社保公积金：应缴未缴主要因农村户口员工自愿缴纳新农合/新农保、部分员工自愿放弃；报告期各期补缴金额 280.84/140.52/8.11/4.94 万元，占当期净利润 1.42%/0.42%/0.02%/0.02%，影响小；泰国子公司经兰迪律师事务所 2025 年 10 月 15 日《境外法律意见书》确认已依法履行社保义务。
- 核查程序：查阅子公司工商档案、注销公告、完税证明；取得艾迪特设备股东沈岳军访谈问卷（律师）；取得未办证房土清单及购买协议、境外律师意见、缓拆备案；查阅花名册、社保公积金缴纳明细、员工自愿放弃承诺书并测算补缴影响。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为报告期初治理架构及内控符合有限公司阶段需要；子公司注销/转让程序合法合规、无违法违规、无纠纷；未办证土地房屋办理权证无实质性障碍、被处罚风险较小且有兜底承诺；社保公积金应缴未缴不属重大违法违规，对经营业绩无重大不利影响。
执业提示："报告期初仅备案一名高管"的治理瑕疵以"章程已有三会职权+核心团队实际履职连续+无监管处罚"三要素论证未影响治理有效性；员工宿舍违建以"结构鉴定+消防评估+缓拆备案+实控人兜底承诺"四件套处置，是同类瑕疵房产的典型处理。
问题 2（二轮）：关于合规性事项——未办证土地房产追问（二轮，回复第 8-1-38 至 8-1-41 页；txt 行 1819-1935）
问询要点：发行人未办证土地占土地总面积 24.52%、房屋占 14.55%，请披露未取得（核心资产）权属证书的主要原因、解决措施及进展、预计取得时间；是否存在违规使用土地情形，是否可能被行政处罚及影响。
回复与核查要点：
- 泰国土地：泰霖科技（泰国）2025 年 3 月 31 日与泰中罗勇工业园开发有限公司签订《土地买卖协议》购买 44.7627 莱（约 71,620.32 ㎡）；已办妥地契编号 92321（35 莱 3 颜 35 平方哇，约 57,340 ㎡，永久产权）；剩余 8.9252 莱待园区完成前置手续后办理，占比降至 4.66%，预计无实质性障碍。
- 国内房屋：制冷设备生产基地升级改造一期 16,627 ㎡已竣工验收并完成消防备案，预计 2026 年 3 月 31 日前取得权证；员工宿舍 2,457 ㎡已取得施工图审查合格书（建设、消防、人防），补办其他审批中；阳泽电器六期 1,617 ㎡已取得规划许可、施工许可，仅建成约 450 ㎡待整体建成后一并验收办证。
- 无违规用地：信用中国（浙江）2025 年 1 月及 7 月《企业专项信用报告》确认发行人及阳泽电器在自然资源、建筑市场监管、消防安全、城市管理领域均无违法违规；控股股东、实控人已出具处罚损失全额承担承诺。
- 核查程序：查阅《土地买卖协议》及已办妥的泰国权属证书；查阅竣工验收消防备案、规划许可证、施工许可证；查看浙江政务服务网办证进展；访谈实控人；取得《企业专项信用报告》。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为未办证土地房屋手续均在正常推进，办理权证预计不存在实质性障碍；不存在违规使用土地情形，被行政处罚可能性较小。
执业提示：二轮对首轮"14.55%/24.52%未办证"数据追问后，回复采取"逐处列明进展+预计办证时间+无违规证明+兜底承诺"格式；泰国资产依赖境外园区方前置手续的，需量化剩余未办比例（4.66%）以弱化风险。
问题 1（上市委落实函）：主要供应商与发行人及其关联方的关联关系（上市委落实函，回复第 8-1-7 至 8-1-99 页；txt 行 30-4508）
问询要点：请发行人结合主要供应商股权历史沿革、合作历史、交易价格等，说明主要供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交叉匹配核查：将发行人关联方清单、2016 年至今全部在职/离职员工名单，与前十大供应商（瑞益电子、钱江制冷、宁波阿诺丹、LG CHEM、宁波索普、宁波百诺、新鹏洋、杰成电子、华意压缩机、安徽天豪、浙江东特等）及延伸追溯至其主要股东投资/任职企业的现有及历史股东、董事、高管信息交叉比对，重叠者标记为特殊供应商并补充访谈。
- 发现员工/前员工代持供应商股份三例（均为个人行为，与发行人无关）：①发行人生产车间副主任劳佰生 2017 年 3 月-2018 年 9 月代瑞益电子实控人张忠立持有其前身关联主体惠胜电子 45% 股份（未实缴、未参与经营、未取酬分红，2017 年底发行人启动上市即停止与惠胜电子交易，2018 年 9 月惠胜电子注销）；②劳佰生、前员工劳可杰（劳佰生侄子，2002-2009 年发行人技术部任职）2009 年 11 月-2010 年 8 月分别代陈均海持有科海电子 82%、18% 股权（转让款由陈均海实际支付，2010 年 8 月还原）；③劳可杰 2021-2024 年 12 月代陈均海持有杰成电子 1%（增资后 0.10%）股份，经代持双方访谈及劳可杰银行流水核查未实际出资。三名自然人均非发行人董事或高管。
- 其余供应商：逐一核查瑞益电子、钱江制冷、宁波阿诺丹、LG CHEM、宁波百诺、新鹏洋、华意压缩机、安徽天豪、浙江东特等现有及历史股东、董监高与发行人关联方、员工不存在重叠，不构成关联方。
- 交易价格与资金往来：向主要供应商采购价格公允；发行人、控股股东及其关联法人、实控人、董监高及关键岗位人员与主要供应商之间无大额异常资金往来，无利益输送。
- 核查程序（补充）：取得境内供应商工商档案、境外供应商中国信保资信报告；补充访谈前十大供应商确认前身交易；名单交叉比对；核查交易价格公允性及银行账户完整性。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为员工/前员工在供应商处的代持系个人行为、与发行人无关；未将该等供应商认定为关联方具有合理性，关联方认定准确完整，不存在实质重于形式的应披露未披露关联方；主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，信息披露真实、准确、完整。
执业提示：上市委层面"员工代持供应商股份"问题的核查范本——以 2016 年至今全员名单与供应商及其延伸主体历史工商信息双向交叉匹配为方法，以"未实缴、未参与经营、未取酬、非董监高、启动上市即切断交易"论证个人行为属性，避免认定为隐名关联方。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 业务与行业地位、6 募投项目、8-16 收入/客户/采购/成本毛利率/期间费用/应收/存货/固定资产/负债/其他财务 | 纯业务与财务类问题（问题 6 虽要求律师对募集资金产业政策合规发表意见，但论证以业务为主） | |
| 二轮 1 行业与业务模式、3-6 营业收入/主要客户/成本供应商/其他财务 | 纯业务与财务类问题 | |
| 审核中心意见落实函 1 关于期后业绩 | 业绩波动与持续经营能力分析（保荐人、申报会计师发表意见，无律师事项） |
五、待核验/待补事项
- 各轮问询函原文（含首轮、二轮审核问询函，审核函〔2026〕110004 号、110006 号落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，正文完整清晰；问题 4 中对赌解除表存在个别标题重复行（txt 行 468-471 附近），系排版转换所致，不影响内容。签章页信息未逐页核验【待核验】。
- 上市委落实函回复仅由发行人、保荐机构（财通证券）、发行人律师（北京国枫）三方签署，无申报会计师，与该函问题属性一致。
