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湖南聚仁新材料股份公司（北交所·审核问询）审核问询法律问题回溯

上市日期：截至 2026-08-23 未见披露（最新文件为 2026-05-25 法律意见书注册稿）【待核验】 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《聚仁新材及中信建投证券关于第一轮问询的回复》（回复北交所 2025 年 7 月 28 日问询函，2025-11-06 披露版及 2026-04-30 财务数据更新版，下称"首轮回复"）
2. 《聚仁新材及中信建投证券关于第二轮问询的回复》（回复北交所 2026 年 1 月 16 日第二轮问询函，2026-04-30 披露，下称"二轮回复"）
3. 湖南启元律师事务所《补充法律意见书（一）（二）（三）》及《法律意见书》（上会稿 2026-04-30、注册稿 2026-05-25） 另有天职国际会计师事务所两轮问询回复（会计师专项）。发行人未在新三板挂牌，无转板/挂牌前问询。

一、公司与审核概况

聚仁新材主营己内酯及其衍生物（高性能脂肪族聚酯材料单体）的研发与生产，属精细化工领域，生产涉及环己酮、双氧水等危险化学品，位于湖南岳阳。实际控制人王函宇无直接持股，通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个员工/创始股东持股平台合计控制 56.61% 表决权。公司历史沿革复杂：2014 年设立时至 2017 年 9 月累计实际股东 46 人而工商登记股东仅 2-5 人（登记股东系代表性质），存在票据出资、第三方代缴出资、延期实缴等出资瑕疵；历次外部融资（深创投系、前海投资、橡树林等 20 余家机构）签署特殊投资条款且申报时仍未解除（仅中止）；精细化工属性带来环保（未批先建、未验先投）与危化品安全专项核查。首轮问询 11 题，法律问题集中于问题 1（股权清晰及控制权稳定性）和问题 3（环保与安全生产）；二轮问询 3 题，问题 3（3）（股权代持及解除追问）明确要求发行人律师核查发表意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于股权清晰及控制权稳定性（代持/出资瑕疵/创始股东退出/延期实缴/未解除对赌/持股平台/实控人认定）	股权代持与还原＋出资瑕疵＋对赌＋实控人认定＋股权激励平台	是（保荐机构、发行人律师，启元所）
首轮	3	环保与安全生产（危化品管理/产业政策与高污染名录/未批先建未验先投/资质许可）	环保与安全生产＋资质许可	是（保荐机构、发行人律师专项核查并就排污、耗能、安全生产是否符合监管要求发表意见）
首轮	11	其他问题（稳定股价方案、信息披露、承诺事项）	上市承诺/信息披露	否（保荐机构核查）
二轮	3(1)(2)	成本核算准确性、毛利率高于可比公司	纯财务类（会计师核查）	否
二轮	3(3)	关于股权代持及解除（控制权稳定＋代持还原核查程序追问）	股权代持还原＋控制权稳定性	是（问询明确"发行人律师核查上述事项（3）"）
首轮	2、4-10	产品技术创新能力与市场空间/业绩增长/毛利率/存货/供应商集中/产能/其他财务/募投项目	纯业务、财务类	—
二轮	1、2	业绩增长合理性、募投项目	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 1：关于股权清晰及控制权稳定性（首轮，回复第 4-59 页；txt 行 66-2740 附近）

问询要点：(1) 结合直接及间接股东历次股权变动、入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查，说明股权代持形成背景、演变、解除过程，是否存在未解除未披露代持、股权是否清晰；(2) 实际股东与代为出资人关系、第三方代缴资金来源、还款情况、是否均为自有资金、汇票出资等历史出资瑕疵的出资真实性与程序合规性；(3) 陶丹等创始股东 2017 年退出的原因合理性、是否存在其他利益安排、其对外投资是否与发行人业务相关、客户供应商是否重叠；(4) 2023 年 5 月王函宇支付预留激励股权实缴出资款及延期实缴资金占用费情况、延期实缴是否符合公司法及章程、是否构成资金占用；2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成代持还原的合规性及会计处理；(5) 尚未解除的特殊投资条款的触发可能性、实控人等主体回购履约能力、是否影响股权清晰及控制权稳定；(6) 岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东是否均为公司员工、股权激励原因及合理性、各平台服务期限约定差异、岳阳融昊是否为实控人控制平台或一致行动人；(7) 结合王函宇实际持股比例、合伙协议退出转让安排、外部机构股东参与经营情况，说明实控人认定是否准确并风险揭示。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，保荐机构提供核查工作底稿。

回复与核查要点：

• 代持结构与还原：2014 年 3 月至 2017 年 9 月公司累计实际股东 46 人而工商登记股东仅 2-5 人（2017 年 1 月登记的 5 人为董事长陶丹、总经理王函宇、财务负责人柴志民、监事罗定坤、员工代表李峰），登记股东系代表性质、与实际股东无明显代持对应关系。2017 年 9 月股东会决定将股权平移至岳阳聚投、岳阳聚泰两个持股平台并以平台内份额转让方式还原代持；部分股东未及时还原，在平台层面继续代持，连同 2020 年 5 月员工高伟、胡波增资代持，均于 2023 年 8 月全部还原。因历史文件缺失，中介机构对除陶媚、陈云、周跃辉外的全部股东进行访谈确认，获取股东实缴出资收款账户流水及相关股东个人流水核验资金来源，取得后续股东会决议或退出时股权转让情况说明，并取得陶丹、刘海军、陶媚 2017 年 4 月 8 日股权转让公证文件。
• 出资瑕疵：(1) 票据出资——2014 年 3 月设立首期及 2015 年 7 月增资中陶丹 341,443.31 元、刘海军 850,000 元以银行承兑汇票出资（合计 1,191,443.31 元），依当时《公司法（2013 修正）》第 27 条不违反禁止性规定，但票据存在未记载前手背书人/被背书人情形，不符合《票据法》及最高法票据纠纷规定；由历史主要股东确认实缴、下游供应商确认收到票据并认可以票据支付货款，2024 年 5 月沃克森评估所追溯评估出具《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1084 号，评估值 1,191,443.31 元），2024 年 5 月会计师出具出资复核报告，认定出资真实有效、价值充足。(2) 第三方代缴出资——公司设立初期无银行账户，陶丹个人卡代收付，首期 1,500 万元中 1,231.70 万元经个人卡转入（其中 595.81 万元非股东本人缴款）；股东直接缴至公账时第三方代缴 885.32 万元；合计代缴 1,481.13 万元，代缴人主要为亲属朋友（王函宇、陶丹代缴 675 万元、亲属 402.11 万元、朋友 404.02 万元）。经访谈及流水核查确认均来源于实际股东自有或自筹资金，仅个别股东与亲属间存在 56 万元借款未归还；46 名股东（现有 32 名+退出 14 名）中现有股东及 11 名退出股东均已书面确认份额。
• 陶丹等退出：2017 年退出系公司经营 3 年未盈利、陶丹与王函宇等对公司前景及经营策略产生分歧，具备合理性；退出后无其他利益安排；部分创始股东投资企业与发行人业务相关情形已披露。
• 延期实缴：王函宇预留激励股权对应出资延期实缴，2023 年 5 月补缴并支付资金占用费；对照 2013 修订《公司法》认缴制及当时章程论证不构成出资违法或资金占用（详见回复）。
• 未解除对赌：现行有效特殊投资条款为上市时间对赌回购条款，回购义务人为王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰。已与投资方签署中止协议，回购义务中止执行、自上市成功之日起终止执行；若上市被不予核准/注册或终止审查、或核准后未在规定时间完成上市，回购条款自行恢复效力。权利方为深创投新材料基金、深创投、红土富石、红土瑞锦、江西红土、前海投资、中原前海、广东长拓石、橡树林一号、财金高新、武汉融和、广东长蕴石、长沙和生、湖南兴聚、湖南迪策、湖南云启、财金泰有及厦门橡树林等。测算：若 2026 年 12 月 31 日触发回购，回购总金额合计 57,376.55 万元（孰高原则：投资金额×(1+8%×n)-分红，或回购日账面净资产×持股比例）；按各义务人分担，岳阳聚熠 44,715.24 万元、岳阳聚泰 12,639.94 万元、王函宇 21.37 万元。履约能力：按 2022 年 12 月最近一轮外部融资投后估值 225,000 万元测算，三义务人所持股权估值约 120,825 万元可覆盖回购总额，处置转让 25.50% 股份即可覆盖权利方所持 42.09% 股权；只要公司估值高于约 13.63 亿元，出售股权回购不导致持股比例下降；另有未分配利润（2024 年末 11,757.60 万元，义务人对应 6,313.83 万元）分红能力支撑。触发可能性小（天职国际已审计 2022-2024 财务数据、不存在新增亏损达净资产 40% 情形、治理规范运作）。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师 19 项）：取得全套工商档案及历次股东会决议、转让协议；股东访谈并取得确认函；主要股东出资流水核验资金来源；票据出资合同原始单据及下游供应商访谈；会计师出资复核报告、评估师追溯评估报告；实控人承诺；陶丹等退出股东访谈；企查查网络核查创始股东投资；报告期财务记录核查与创始股东投资企业交易；预留激励股决策文件及专利转让合同；2017 年章程及 2013《公司法》；王函宇补缴流水；《股东股份转让协议》《财产份额转让协议》及决议、访谈；对赌增资协议及补充协议逐份审查；《审计报告》、王函宇《个人信用报告》及投资方书面承诺；员工花名册；平台股东调查表；《股权激励方案》及授予协议；三平台《合伙协议》。
• 核查意见：代持形成背景合理、不存在未解除未披露代持、股权清晰无纠纷；第三方代缴资金均来源于实际股东自有自筹资金（除 56 万元亲属借款）、出资真实、股权明晰；陶丹等退出合理、无其他利益安排；王函宇实控人认定准确；对赌已中止且上市后终止、义务人具备履约能力、不影响股权清晰及控制权稳定（其余分项详见回复）。

执业提示：本案三处尤具参考价值——(1) 46 名实际股东对 2-5 名登记股东的"代表性登记"代持，以"持股平台平移+份额转让还原+全员访谈+个人流水+公证文件"路径解决，历史决议缺失时以确认函与访谈补强；(2) 银行承兑汇票出资瑕疵以"不违反当时公司法+追溯评估报告+会计师出资复核+票据流转对手方确认"四件套修复；(3) 对赌未清理而是"中止+上市即终止+失败恢复"，并以"估值覆盖测算+分期责任分担+个人信用报告"论证履约能力，说明北交所对存续对赌的容忍度高于沪深，但测算披露必须量化到个。

问题 3：环保与安全生产（首轮，回复第 123-157 页；txt 行 5747-7130 附近）

问询要点：(1) 结合《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》说明危化品、危废所涉业务环节及采购/生产/储存/运输/销售各环节管理差异与合规性，运输供应商是否关联方、是否具备资质、是否专为公司服务，内控制度，报告期安全事故或处罚，安全生产费计提合规性；(2) 生产经营是否符合国家产业政策、产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》，如属列示收入占比及压降计划，主要污染物名称、排放量、处理方式及处理能力量化分析；(3) 各生产线建设、试生产及投产时间，未批先建、未验收先投产具体情况、整改情况、环保设施运行及监管检查情况，是否存在重大环保处罚风险；(4) 是否持续取得全部资质许可、是否存在资质过期或超范围经营，环保安全制度建设执行、是否发生事故或重大违法违规。请保荐机构、发行人律师核查发表意见并就排污、耗能、安全生产是否符合监管要求专项核查。

回复与核查要点：

• 未批先建/未验先投三项目及整改：(1) 年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程——系 2,000 吨项目自 2018 年起节能改造延续，2021 年产量未超原设计产能，2022 年 3 月取得岳环评〔2022〕16 号环评批复、2023 年 6 月完成验收，建设及生产时间早于批复验收时间构成未批先建；岳阳市生态环境局云溪分局出具确认文件：环评批复及验收手续已完善、已合法有效修正、不构成重大违法违规、不存在处罚情形。(2) 戊内酯中试项目——依托闲置 5,000 吨/年装置及污染防治设施，2025 年 2 月取得岳环评〔2025〕8 号批复，分局确认未增加固有环境安全风险和污染物排放量、不涉及重大违法、没有且不会处罚。(3) 年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及罐区扩容项目——2019 年 4 月取得环评批复、2021 年 10 月试生产，因全球公共卫生事件验收工作组无法进场，2023 年 2 月 28 日组织自主竣工环保验收、2023 年 6 月完成，分局同样出具不构成重大违法确认。回复并列表对照《环境保护法》第 61 条、《环境影响评价法》第 25/31 条、《建设项目环境保护管理条例》关于未批先建（总投资额 1%-5% 罚款、责令恢复原状）及未验先投（100 万-200 万元罚款等）的处罚风险，说明经主管部门确认已被合法有效修正。
• 危化品与产业政策：对照《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》梳理环己酮、双氧水等在各环节的管理差异；运输供应商非关联方、具备资质；对照《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》确认符合国家产业政策，对照《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函〔2021〕495 号）确认产品不属高污染高环境风险产品，并取得岳阳市发改委证明；安全生产费按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号、财资〔2022〕136 号）计提合规。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师 17 项）：查阅危化品危废法律法规；取得发行人业务环节说明；查阅安全生产内控制度；访谈安全生产与环保负责人并查阅资质证书及运输供应商资质、访谈运输供应商；查阅营业外支出明细及岳阳市应急管理局证明并网络核查事故处罚；查阅安责费计提表复核；查阅产业政策目录及发改委证明；取得污染物处理设施明细、环评批复、排污许可证执行报告量化分析处理能力；查阅各生产线环评批复、验收报告；查阅主管部门关于未批先建、未验先投的确认文件及补充取得的批复验收文件；实地查验废水预处理装置、VOCs 处理装置运行情况并取得合规证明；查阅第三方检测报告；核查资质许可是否过期或超范围；查阅环保安全制度及主管部门合规证明并访谈负责人。
• 核查意见：危化品危废各环节管理合法合规、运输供应商非关联方且具备资质、报告期无相关安全事故及处罚、安全生产费计提合规；符合国家产业政策、产品不属高污染高环境风险产品、污染物处理能力满足需要；未批先建未验先投项目已通过补办环评及验收手续规范、主管部门已确认不构成重大违法违规；已取得全部资质许可、报告期未发生环保安全事故及重大违法违规。

执业提示：化工类北交所项目环保问题标配"三确认"路径——补办手续（批复+验收）＋属地生态环境分局书面确认"不构成重大违法、没有且不会处罚"＋法规处罚条文对照披露残余风险；危化品部分另需运输供应商资质与关联属性访谈、安责费计提复核（依财资〔2022〕136 号）两类专项底稿。

问题 3(3)（二轮）：关于股权代持及解除追问（二轮，回复第 116-130 页；txt 行 4772-5100 附近）

问询要点：王函宇通过三平台控制 56.61% 表决权、无直接持股，2023 年 8 月代持全部还原。请：①结合控股股东及实控人股份锁定安排、各持股平台合伙协议关于合伙人身份转换、合伙份额转让的约定，补充说明控制权是否稳定；②结合资金流水、出资凭证、出资增资协议、股权转让协议、访谈确认等核查手段与程序，详细梳理历史股权代持及还原情况，说明代持是否真实完整全部解除、是否存在影响股权清晰及稳定的情形。请保荐机构核查，申报会计师核查(1)(2)，发行人律师核查(3)并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 锁定承诺分层：王函宇本人承诺上市之日起 18 个月锁定（严于一般 12 个月）、破发自动延长 6 个月、任职期间每年转让不超 25%、离职后 6 个月不转让、违反承诺收益上缴；岳阳聚熠比照 18 个月；岳阳融创、岳阳聚泰为 12 个月，均含破发延长条款。
• 合伙协议控制权条款：三平台变更执行事务合伙人均需全体合伙人一致同意，从程序上锁定王函宇（执行事务合伙人）地位；岳阳聚熠、岳阳聚泰约定锁定期内份额转让限制、锁定期后减持需三分之二以上份额合伙人同意——测算王函宇持聚熠 27.03% 份额，其他合伙人减资达 18.91% 后其份额超过 1/3，对该决策形成关键否决约束；有限合伙人离职（服务年限届满前无正当理由）、违反竞业限制、离婚财产分割（配偶不得成为合伙人）等情形强制转让给执行事务合伙人或其指定受让方；执行事务合伙人对拟转让份额享有优先受让权，并可主导上市后的股权出售方案。多维度条款确保控制权稳定。
• 代持梳理：按 2014.3-2017.9（46 人对 2-5 名登记股东）、2017.9-2023.8（平台层面代持，含 2020 年员工高伟、胡波增资代持）、2023.8 至今（无代持）三阶段列表逐项梳理，核查手段包括出资增资协议、股权转让协议、出资凭证、个人银行流水、访谈确认、公证文件（原始资料缺失部分以确认函及访谈补强，见问题 1 详述）。
• 核查意见（发行人律师启元所）：代持真实、完整全部解除，不存在影响股权清晰及稳定性的情形；股份锁定承诺与合伙协议约束条款相互补充构成控制权稳定保障体系，合法有效、可执行。

执业提示："无直接持股＋三平台间接控制 56.61%"架构被二轮单独追问控制权稳定性，本案以"执行事务合伙人变更须全体一致同意＋LP 减持三分之二决议门槛＋王函宇份额超 1/3 的数学测算＋强制转让与优先受让条款"组合论证，将合伙协议条款量化到"其他合伙人减资 18.91%"的临界点测算，是持股平台控制权论证的精细化范本；实控人 18 个月锁定承诺严于规则底线的安排亦为加分项。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2、4-10	产品技术创新能力与市场空间、业绩大幅增长、毛利率、存货跌价、供应商集中、产能与资产规模、其他财务、募投项目	纯业务与财务类问题
首轮 11	稳定股价方案、信息披露准确性、承诺事项	上市机制类常规事项，保荐机构核查，无争议性法律问题（公众股比例：发行前 27.05%、发行后 37.97%/39.35%）
二轮 1、2、3(1)(2)	业绩增长合理性、募投项目、成本核算准确性、毛利率高于可比公司	纯业务与财务类问题（3(1)(2) 由申报会计师核查）

五、待核验/待补事项

• 聚仁新材上市日期截至 2026-08-23 未能从现有文件确认，最新文件为 2026-05-25 法律意见书（注册稿），【待核验】。
• 首轮、二轮审核问询函原文（2025-07-28、2026-01-16 出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
• 首轮问题 1 回复中代持还原明细表（txt 行 4900 附近起）在 pdftotext 下存在表格折行错位，内容可辨；二轮问题 3(3) 代持梳理表部分原始资料标注"无（增资决议/协议无）"，以访谈及流水替代核查，全量引用时应注意该等核查替代路径。
• 首轮问题 1 问询要求"保荐机构提供核查工作底稿"，该底稿未公开；律师分项核查意见（延期实缴、持股平台、实控人认定等）散见于启元所补充法律意见书（一）（二）（三），未在本文逐项展开。
• 天职国际会计师事务所两轮问询回复未纳入提炼。