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浙江科马摩擦材料股份有限公司（科马材料·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：【待核验】（2025-08-07 北交所上市委审议通过，2025-11-03 披露注册稿法律意见书，注册及挂牌日期以交易所公告为准） ｜ 审核问询共 2 轮 + 上市委现场问询 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《科马材料及国投证券关于第一轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》（2025-04-14 披露，下称"首轮回复"）
- 《科马材料及国投证券关于第二轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》（2025-04-14 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京市康达律师事务所关于科马材料的补充法律意见书（二）》（2025-04-14，对应首轮问题 2、问题 10，下称"补法（二）"）
- 《法律意见书（上会稿）》（2025-08-04，含补充法律意见书（三），回应 2025-08-07 上市委现场问询问题清单）、《法律意见书（注册稿）》（2025-08-26、2025-11-03，含补充法律意见书（四）） 中介机构：保荐机构国投证券；发行人律师北京市康达律师事务所（经办律师楼建锋、曹子圆、张新明）；申报会计师中汇所 公司 2024-03-21 在全国股转系统挂牌（证券代码 874308，创新层）。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询（raw 目录另有 2022 年挂牌审核回复文件，未纳入）。
一、公司与审核概况
科马材料主营干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产和销售（商用车传动系摩擦材料），实际控制人为王宗和一家四口（王宗和、廖爱霞、王婷婷等均在发行人或子公司董监高关键岗位任职，廖爱霞、王婷婷分别负责发行人及子公司财务审批）。2024-04-23 股东大会批准北交所上市申请，2025-04-14 披露两轮问询回复（年报财务数据更新版），2025-08-07 上市委审议通过。首轮问询 10 个问题，法律问题集中于问题 2（内控规范性及经营合规性：财务内控、实控人近亲属任职与利益输送、社保公积金与残疾员工税收优惠、特种设备资质）与问题 10（实控人关联小贷业务、清算中基金股东与失联/去世股东、董监高变动）；问题 7（关联方科马小贷与在建工程施工方中邦建设资金往来）为法律+财务混合问题。二轮 6 问，法律问题为问题 3（在建工程与关联方资金往来）、问题 6 之（3）（稳定股价预案）、（4）（科马小贷贷款超限额合规性）。上市委现场问询聚焦收入真实性与实控人/控股股东（科马小贷解散承诺、实控人家族对外大额借贷 8,600 万元、大额存单质押防范）。核心审核风险：实控人控制的科马小贷向工程承包方中邦建设超限额放贷 1,000 万元、实控人家族与房地产企业大额资金拆借、家族共控与财务岗位任职集中、社保未缴与残疾人税收优惠依赖。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于内控规范性及经营合规性（实控人近亲属任职/关联与利益输送（3）；社保公积金、用工、残疾员工税收优惠、特种设备资质（4）） | 上市主体独立性/关联交易/劳动与社保/税务/资质 | 是（律师对（3）（4）发表意见；保荐核查全部；（1）（2）（5）为保荐+会计师） |
| 首轮 | 7 | 发行人与在建工程施工方中邦建设资金往来、科马小贷放贷背景 | 关联方资金往来/关联交易 | 是（保荐机构及律师核查，补法（一）（二）披露） |
| 首轮 | 10(1) | 实控人相关小贷业务（科马小贷设立、经营、隔离） | 关联方合规/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 10(2) | 清算中基金股东（橙色基金、橙色2号）及去世/失联股东（张其国、吴宋贵、王思维） | 股权清晰/股东适格性 | 是 |
| 首轮 | 10(3) | 前次终止挂牌后 3 名独董、2 名监事离职与经营稳定性 | 公司治理/董监高变动 | 是 |
| 二轮 | 3 | 在建工程核算及发行人关联方（科马小贷）与施工方资金往来合理性 | 关联方资金往来/业绩真实性（法律+财务混合） | 保荐核查为主（律师意见已在补法披露） |
| 二轮 | 6(3) | 稳定股价措施安排的合理可行性 | 上市承诺/投资者保护 | 否（保荐机构核查发表意见） |
| 二轮 | 6(4) | 科马小贷向中邦建设贷款 1,000 万元是否违反小贷监管规定 | 行政处罚/重大违法认定/关联方合规 | 否（保荐机构核查；律师已在补法（二）就科马小贷合规发表意见） |
| 上市委 | 现场问询问题 4 | 实际控制人与控股股东（中邦建设低价承建、实控人家族对外大额债权债务、大额存单质押、科马小贷解散承诺可执行性、一致行动协议） | 实控人认定/关联资金往来/承诺监管 | 是（康达所补充法律意见书（三）逐项核查） |
| 首轮 | 1、3、4、5、6、8、9 及 10(4)-(6) | 市场空间与创新特征、业绩下滑、业绩真实性、单一供应商、毛利率、应收款项、募投项目、期间费用、存货、其他财务 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、4、5 及 6(1)(2) | 业绩增长、创新性、产品结构与毛利率、募投、催收货款、管理人员薪酬 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：关于内控规范性及经营合规性（首轮回复 txt 行 2741-4072；补法（二）txt 行 2093-2480）
问询要点：(1) 公司治理制度建设及"三会一层"运行是否存在不规范情形及整改有效性；(2) 逐项说明报告期财务内控不规范行为、整改情况，内控是否健全有效；(3) 控股股东、实控人及其近亲属对外投资、在公司/客户/供应商处任职持股、关联交易、同业竞争情况，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易、重大不利影响的同业竞争或其他利益输送；说明与公司合作投资的马治波、杨月灯、宏盛贸易、杨朝炜、姚剑平、赵立等相关主体基本信息及是否涉及实控人关联方、审议程序与利益输送；(4) 补充披露社保公积金缴纳情况、未缴原因及金额测算，劳务派遣/劳务用工合规性，用工是否符合同行业同地区惯例、是否存在税收风险、税收优惠风险揭示是否充分，特种设备人员配置是否持续满足规定、是否挂靠资质、资质续期风险；(5) 是否存在通过低收入员工代领薪资规避税收、董监高薪酬与同行业差异。分工：律师对（3）（4）发表意见。
回复与核查要点：
- 实控人近亲属与独立性：王宗和一家四口为共同实控人，廖爱霞弟弟配偶程慧玲及其子廖翔宇分别为技术顾问、技术总监及核心技术人员。律师核查实控人及其近亲属对外投资（科马实业、科远实业、协力投资等）、任职持股情况，确认未在公司客户、供应商处任职或持股；通过链家网站比价杭州西溪首座 11 号楼周边写字楼租金，比对发行人租给关联方与非关联方的租赁价格；确认不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易、重大不利影响的同业竞争；合作投资主体马治波、杨月灯、宏盛贸易、杨朝炜、姚剑平、赵立均不涉及实控人、董监高及其关联方。
- 社保公积金：报告期各期末员工 439/458/474 人，未缴原因主要为退休返聘（2022-2024 各年末 43/61/60 人）、农村户籍个人不愿缴纳及新入职次月缴纳。应补缴金额 2022-2024 年分别为 18.24/13.15/12.52 万元，影响净利润 15.50/11.18/10.64 万元，占当期净利润 0.37%/0.23%/0.15%。浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》及丽水市住房公积金管理中心松阳分中心证明无处罚；实控人承诺自愿承担补缴赔付责任。
- 用工与税收优惠：报告期存在退休返聘、劳务外包（2023-2024 年与浙江金卫安保集团签订消防设施操作员及保安服务合同），不涉及劳务派遣。残疾人员工 2022-2024 年末 106/93/94 人，占母公司员工总数 27.97%/26.05%/26.11%（高于 25% 门槛），享受财税〔2016〕52 号增值税即征即退（月最低工资 4 倍限额，月人均退税 8,040 元）及企业所得税加计扣除、城镇土地使用税减征（2023/2024 年减征 19.70/18.67 万元，与月平均安置人数 98.50/93.33 人×2,000 元/人匹配）；就业相关税收优惠 2022-2024 年 1,015.11/1,022.96/969.42 万元，占净利润 14.00%/24.56%/19.77%。律师现场走访残疾员工岗位并访谈，核实实际用工、领薪、同岗位薪酬无差异、工作与劳动能力匹配；招股书已作政策变化风险揭示。
- 特种设备：发行人系特种设备使用单位（非生产），配备 3 名安全管理员（A 证）及 11 名叉车司机（N1 证），设备均在检验有效期内，不存在挂靠资质及续期风险。
- 核查程序：董监高调查表、实控人确认函；国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网检索；员工名册、社保公积金缴纳明细、劳动合同/劳务协议、残疾人证、《安置残疾人就业增值税退税申请报告》、工资表及支付流水；现场走访残疾员工岗位并访谈；链家网站租金比价；三会资料、审计报告、关联交易合同与记账凭证；浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》。
- 核查意见：律师认为不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易、重大不利影响同业竞争及利益输送；社保补缴金额占比小、行政处罚可能性小、实控人已承诺兜底，不构成实质障碍；税收优惠合法合规无追缴风险；特种设备人员配置合规、无挂靠、无续期风险。
执业提示：残疾人就业税收优惠占净利润近两成的企业，律师以"残疾证+劳动合同+社保明细+工资流水+现场走访+岗位适配性分析+退税申请报告"六要素闭环论证优惠合规性，并以《企业专项信用报告》替代多头合规证明，可复用于同类福利企业项目。
问题 7（首轮）/问题 3（二轮）：发行人关联方科马小贷与在建工程施工方中邦建设资金往来（首轮回复 txt 行 11597-13500；二轮回复 txt 行 4022-4556）
问询要点：首轮：(1) 新厂区（科马产业园）建设必要性、概算预算、超预算 110.56% 投入的原因、主要施工方中邦建设基本信息及与发行人关联方是否存在关联关系或利益安排；(2) 中邦建设 2018 年 10 月-2019 年 1 月向发行人关联方科马小贷贷款 1,000 万元（月息 1.20%）的背景与商业合理性、合同条款、利率是否异于其他客户、资金去向、偿还来源，中邦建设及其关联方与发行人及关联方、员工、供应商、客户是否存在关联或利益安排、大额资金往来，是否存在通过第三方为发行人虚增业绩或利益输送。二轮问题 3 继续追问在建工程核算准确性及关联方与施工方资金往来合理性。
回复与核查要点：
- 背景事实：2021、2022 年发行人从中邦建设采购建筑工程服务合计 1.28 亿元（新厂区科马产业园项目）；科马小贷系历史沿革中发行人转让给实控人控制的企业（控股股东科马实业控制），报告期内发行人曾存在代管控股股东及实控人控制其他企业财务账套的情形（已规范）。
- 商业合理性：丽水生态产业集聚区松阳分区管委会与发行人签署的《投资框架协议》约定新厂区工程须选择松阳县域建筑企业施工；中邦建设为松阳头部建筑企业（注册资本 2.58 亿元、承建工程 122 个、钱江杯优质工程 1 项），三家投标企业中报价最低（基准金额下浮 11.80%，另两家下浮 10.50%、11.20%），土建利润占比 5.12% 与其同期华威门业项目 5.91% 接近，规费、组织措施费及供应商议价（混凝土下浮 8% 增利约 200 万元、钢材实际用量低于理论值 166.02 吨增利约 100 万元）可覆盖下浮让利，不存在利益安排。
- 律师核查（补法（一）（二））：科马小贷依法设立、资金来源为股东自有及自筹资金；报告期科马小贷总资产约 4,925-4,999 万元、营业收入 288.53/134.21/28.47 万元、净利润 -499.42/312.19/-0.35 万元；科马小贷《企业信用报告》及专项信用报告显示 40 项领域无违法违规；发行人与科马小贷业务、人员、资金已隔离；除中邦建设外科马小贷与发行人客户、供应商无资金往来。
- 核查程序：科马小贷工商资料、审计报告、调查表、营业执照、主要业务合同、信贷业务台账；双方员工名册与劳动合同、银行开户清单及流水；松阳县大数据和金融发展中心证明。
- 核查意见：科马小贷与中邦建设的资金往来不存在异常情形；不存在通过第三方为发行人虚增业绩或利益输送。
执业提示："实控人关联小贷公司向发行人工程施工方放贷"是典型的交叉利益输送审查场景，本案以《投资框架协议》地方施工要求+投标比价+同项目利润率对标+资金闭环+地方金融监管部门证明五层论证切割，上市委阶段仍被追问（见上市委问题 4），同类项目应在首轮即完整披露实控人与施工方的全部资金往来（含廖爱霞与中邦建设实控人蔡发远 2,000 万元个人借款）。
问题 10（首轮）：其他问题——小贷业务、股东情况与董监高变动（补法（二）txt 行 2482-2826）
问询要点：(1) 科马小贷设立背景、资金来源、经营状况与合规性，发行人与其业务/人员/资金隔离，经营风险是否外溢、是否涉及实控人合法规范性事项、与发行人客户供应商资金往来；(2) 清算中股东橙色基金、橙色 2 号基金与实控人董监高及近亲属是否关联、是否影响股权清晰稳定；已去世股东张其国（100 股）、失联股东吴宋贵、王思维（合计 26,000 股）是否存在影响股权清晰的潜在纠纷；(3) 前次终止挂牌后 3 名独董、2 名监事离职离任的原因、与产品结构变化（T1 转 T2）是否关联、是否影响经营稳定与发行上市条件。律师对（1）-（3）核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 小贷业务：见问题 7 详述；科马小贷报告期合规经营、风险不外溢。
- 股东情况：橙色基金、橙色 2 号基金与实控人、董监高及其近亲属不存在关联关系、未持有其权益；清算状态不影响股权清晰稳定。张其国、吴宋贵、王思维 3 人曾在中国结算北京分公司办理股份登记，持股数量少、比例低，裁判文书网检索未见涉及发行人股份权属争议的诉讼，发行人及实控人承诺积极维护股份权属清晰，不构成重大不利影响。
- 董监高变动：报告期 5 名独董先后辞任（王耀因单位新规不便兼职、黄加宁/江雪明个人原因换届辞任、钱娟萍任职将届六年、王光昌因已任三家上市公司独董）、2 名监事离任（廖焕亮达退休年龄、周建法个人原因，仍在发行人任总经理助理），高管人员未变动；逐期列示董事会构成变化（2022.1 至今 6 段期间），变动均系正常人员调整，与产品结构变化无关联，不影响经营稳定性及发行上市条件。
- 核查程序：工商资料、审计报告、企业信用报告、专项信用报告、调查表、基金合同及持有人名单、裁判文书网检索、三会资料及辞职报告、访谈董秘及人事负责人。
- 核查意见：三项事项均不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
执业提示：北交所公司"前次挂牌-摘牌-重新申报"路径下，摘牌期间董监高变动必被问询；以"逐期董事会构成表+辞任原因+高管未变+与经营变化无关联"回应即可。去世/失联小股东以"中登登记+持股占比+裁判文书网检索+发行人与实控人承诺"组合论证股权清晰，是标准打法。
问题 6(4)（二轮）：科马小贷向中邦建设贷款 1,000 万元的合规性（二轮回复 txt 行 7085-7140）
问询要点：科马小贷注册资本 5,000 万元，2018 年 10 月至 2019 年 1 月向中邦建设贷款 1,000 万元；说明是否违反《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办〔2008〕21 号）及《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86 号）规定，并进一步论述科马小贷经营合规性及对发行人的影响。保荐机构核查发表意见。
回复与核查要点：
- 违规认定：浙金融办〔2008〕21 号第二十三条规定小贷公司 70% 资金应用于单户余额不超 50 万元的借款人、其余 30% 资金单户余额不得超过资本金 5%（即 250 万元），科马小贷向中邦建设放贷 1,000 万元超过规定额度；银保监办发〔2020〕86 号第一条第四款规定单户余额不得超过净资产 10%（2020-2022 年末净资产 5,512.92/5,391.84/4,291.04 万元，即上限约 429-551 万元），因中邦建设未及时还款，余额持续超限。
- 监管意见：2024-11-15 松阳县大数据和金融发展中心出具《证明》：超额贷款未造成严重后果、未严重扰乱金融市场秩序，不属于重大违法违规行为，科马小贷及相关负责人不会因此受到行政处罚或监管措施；2021 年以来无其他处罚。中邦建设已于 2023 年 6 月归还全部本息。
- 结论：科马小贷并非发行人子公司或参股公司，系控股股东科马实业控制的其他企业，上述事项不会对本次发行上市构成重大不利影响（保荐机构意见）。
执业提示：实控人关联小贷公司历史超限额放贷，通过"借款已清偿+属地地方金融监管部门书面证明不属重大违法+主体不属于发行人子公司/参股公司"三步论证化解；但该事项在上市委阶段进一步升级为控股股东承诺解散或转让科马小贷（见下），提示同类瑕疵在审核后期仍可能被要求彻底整改。
上市委现场问询问题 4：关于实际控制人与控股股东（上会稿法律意见书含补充法律意见书（三），txt 行 8503 起）
问询要点：(1) 中邦建设提供较低报价作为发行人建筑工程供应商的合理性、是否存在利益安排；(2) 实控人及其家族控制企业对外大额债权债务基本情况、贷出资金来源，是否存在大额对外负债、对外担保及流动性风险；补充说明实控人一致行动协议签署日期与有效期；(3) 是否存在大额存单被质押、未披露的质押担保资金占用；防范资金占用和违规担保的措施与资金管理内控；(4) 控股股东科马实业关于三个月内提议解散清算或转让科马小贷控制权的《承诺函》是否属公开承诺、内容是否明确可执行、违反承诺的追责补救措施、是否符合《北交所上市业务规则适用指引第 1 号》1-26 发行上市相关承诺规定，解散/转让进展、程序义务及风险。请保荐机构、发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 中邦建设低价合理性：见问题 7 详述的投标比价与利润测算。
- 对外大额债权债务：实控人及其控制的科马实业、科远实业、协力投资单笔 50 万元以上资金拆借逐笔列表，均形成闭环：中邦建设实控人蔡发远 2018 年 3 月向廖爱霞借款 2,000 万元、2022 年 2 月经中邦建设员工潘伟科、叶春燕归还；潘柏青家族（定陶鑫源、丽创置业，贵州三都"凤栖水乡"项目计划总投资 11.28 亿元）累计借款 8,600 万元、已还 3,000 万元、尚欠 5,600 万元（借款主要用于缴纳土地出让款，约定年利率 6.1%-15%），交易对手均非发行人客户、供应商、关联方及员工；实控人对外资金主要来源于历年分红及投资收益，不存在大额对外负债、对外担保及流动性风险。
- 科马小贷承诺：控股股东科马实业出具《承诺函》承诺三个月内提议临时股东会推动解散清算或转让科马小贷控制权、彻底退出小贷业务；律师论证该承诺属公开承诺、内容明确可执行，违反承诺按指引 1-26 承担责任（后续科马小贷处置进展以公开披露为准【待核验】）。
- 资金管理内控：实控人王婷婷任浙江松阳农商银行董事，发行人在该行存款余额 12,461.12 万元、大额存单 11,240.85 万元（2024 年末），逐笔核查不存在质押；建立防范资金占用与违规担保的内控制度。
- 核查意见：康达所认为选择中邦建设具有合理原因、无特殊利益安排；实控人及控股股东不存在较大流动性风险；不存在未披露质押、担保、资金占用；承诺符合 1-26 规定。
执业提示：实控人家族对房地产企业 5,600 万元未清收借款与关联小贷公司成为上市委关注焦点，"承诺解散/转让小贷公司彻底退出类金融业务"是北交所对实控人从事金融类业务的典型整改要求；实控人资金流水闭环表格化披露（借出-用途-还款-利息）+分红收益来源论证值得复用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 市场空间与创新特征、3 业绩下滑、4 业绩真实性境外及贸易商收入、5 单一供应商、6 毛利率与成本核算、8 应收款项、9 募投项目、10(4) 期间费用、10(5) 存货、10(6) 其他财务 | 纯业务、财务类，会计师核查 | |
| 二轮 1 业绩增长合理性、2 创新性、4 产品结构与毛利率、5 募投必要性、6(1) 催收货款、6(2) 管理人员薪酬 | 纯业务、财务类，会计师核查 | |
| 上市委问题 1 收入真实性 | 财务类（律师专项意见见补法（四）目录，未取得独立文本详述） |
五、待核验/待补事项
- 补充法律意见书（一）（对应首轮问询、2024 年出具）txt 未在 raw 目录中，其内容以补法（二）援引为准；上市委问询问题清单原文未单独取得，问询要点以补充法律意见书（三）黑体引用为准。
- 公司实际上市日期、发行价及科马小贷解散/转让的最终落实情况未在所依据文件中确认【待核验】。
- 各 txt 均为 pdftotext -layout 产物，表格存在错位但正文完整；首轮回复页码以文件内页脚（如 247、334）为准。
