珠海市南特金属科技股份有限公司（920124·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-11-27 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南特科技第一轮问询的回复》（信会师函字[2025]第 ZM014 号，2025-04-29 披露，回复北交所 2025-01-23 首轮审核问询函，下称"首轮会计师回复"；发行人及保荐机构首轮回复未取得，法律类问题回复转引自法律意见书第一部分）
- 《南特科技及光大证券关于第二轮问询的回复》（2025-07-23，回复北交所 2025-06-30 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南特科技第二轮问询的回复》（2025-07-23）
- 《广东精诚粤衡律师事务所关于南特科技的补充法律意见书（二）》（2025-07-23，针对二轮问题 4(3) 特殊投资条款）
- 《法律意见书》（广东精诚粤衡律师事务所，含"第一部分：第一轮问询函回复"（问题 1、5、13），上会稿 2025-08-01；注册稿 2025-09-05、2025-11-05 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司；发行人律师广东精诚粤衡律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司 2016-08-08 首次新三板挂牌、2017-12-01 摘牌，2024-11-08 再次挂牌（本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询）
一、公司与审核概况
南特科技主营空调压缩机核心零部件（气缸、轴承、活塞、曲轴等）生产，形成从模具设计、熔炼铸造到精密加工的全套工艺，第一大客户美的集团（收入占比约 50%）、第二大客户格力电器（约 30%），拥有台山南特、安徽中特等 7 家全资子公司（其中 4 家停产/未投产/无实际业务）。控股股东、实际控制人为蔡恒（直接持股 48.82%，任董事长），其配偶李巧玲 2021-2023 年曾任董事，李巧玲之姐李丽玲持股 5.20% 被认定为一致行动人；报告期外存在实控人配偶个人卡与公司账户混同形成的资金占用（已清理）。公司 2024-11-08 重新挂牌新三板后申报北交所，2025-01-23 首轮问询（13 问，法律重点为实控人认定与李丽玲持股真实性、生产经营合规性（土地房产瑕疵、劳务派遣超比例、社保公积金）、股权代持与对赌清理），2025-06-30 二轮问询（4 问，法律重点为特殊投资条款清理合规性与实控人回购履约能力），2025-11-27 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人及其一致行动人认定（李巧玲任职影响、李丽玲股份是否代持、亲属控制企业同业竞争） | 控股股东与实际控制人/股权代持与还原/同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2、3、12 | （发行人及保荐机构首轮回复未取得，问题主题未能重构） | 待核验 | — |
| 首轮 | 4 | 与主要客户合作模式及合作稳定性（美的、格力） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 生产经营合规性（节能审查、自有房产最高额抵押、租赁瑕疵、停产子公司、劳务派遣超比例、社保公积金补缴测算、安全生产环保） | 土地房产权属/劳动与社会保障/环保与安全生产 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 6–10 | 业绩增长可持续性、收入确认合规性、坏账准备、成本毛利率、固定资产与产能匹配 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11(1) | 财务内控不规范——实控人配偶李巧玲个人卡混同与资金占用及整改 | 上市主体独立性（资金占用）/其他需律师关注事项 | 否（保荐机构、申报会计师核查；法律意见书第二部分同步更新） |
| 首轮 | 11(2)–(4) | 研发费用核算、股份支付核算、存货跌价 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 13(1) | 股权代持信息披露充分性（吴宏斌代马文雁、夏明持股之形成与解除） | 股权代持与还原 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 13(2) | 特殊投资条款相关情况（触发情形、清理真实性、有无抽屉协议） | 对赌与特殊权利条款 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 13(3) | 稳价措施可执行性 | 公司治理 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 13(4) | 完善信息披露准确性充分性 | 纯披露类 | 申报会计师核查 |
| 二轮 | 1、2 | 外购铸件及收入确认准确性、供应商核查充分性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 3 | 募投项目合理性及产能消化风险 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 4(1)(2) | 固定资产转固、辅助材料对净利润影响（含建设项目供应商异常资金往来核查） | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构及申报会计师） |
| 二轮 | 4(3) | 股权结构变动风险——特殊投资条款清理合规性与实控人回购能力 | 对赌与特殊权利条款 | 是（保荐机构及发行人律师，精诚粤衡补充法律意见书（二）专项回复） |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：实际控制人及其一致行动人认定（法律意见书第一部分 5-1-5 至 5-1-19 页；txt 行 1079–1637）
问询要点：蔡恒直接持股 48.82% 任董事长，系控股股东、实际控制人；配偶李巧玲 2021 年 1 月至 2023 年 12 月任董事；李巧玲之姐李丽玲持股 5.20% 系一致行动人；蔡恒及其亲属投资控制谊恒超硬、金刚石砂轮、风火轮钻石等企业。请发行人：(1) 结合李巧玲任职、持股及亲属关系、公司章程及三会运作，说明实控人及一致行动人认定是否符合《北交所上市业务规则适用指引第 1 号》；(2) 结合李丽玲资金流水、入股资金来源，说明其所持股份是否存在委托持股、代持或其他利益安排，结合其持股、任职、参与经营管理情况说明未认定为共同实控人是否准确；(3) 结合亲属控制企业主营、客户供应商及与发行人的业务资金往来，说明是否存在重大不利影响的同业竞争、关联方代垫成本费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 李丽玲持股真实性：蔡恒 1991 年起任职珠海香洲金刚石砂轮厂，与李巧玲 1998 年结婚后，李丽玲及其母陈玩娇参与创业（2001 年与陈玩娇设谊恒超硬，2005 年与李丽玲设中山南特精密、2009 年设珠海南特，架构均蔡恒 90%/李丽玲 10%）。李丽玲入股及增持资金系蔡恒、李巧玲基于其创业贡献的赠与，三方已出具《关于李丽玲出资资金赠与的承诺》；李丽玲主要从事工商登记办理、人事招聘、行政管理等辅助工作，后已退出管理，仅以股东身份参会，未在发行人领薪任职，不构成共同实际控制人。经核查其银行流水，所持股份不存在委托持股、代持或其他利益安排。
- 实控认定：公司章程无特别表决权安排，蔡恒通过持股及董事长职位对公司股东大会、董事会及经营决策形成实际支配；李巧玲 2023 年换届时已不再任董事；李丽玲认定为一致行动人而非共同实控人。
- 同业竞争：谊恒超硬（硬质合金刀具贸易）、金刚石砂轮、风火轮钻石（超硬材料）等亲属企业与发行人压缩机零部件业务在产品、客户、供应商层面无重叠竞争，已出具避免同业竞争承诺，不存在代垫成本费用。
- 核查程序：查阅公司章程、历次三会文件、股东调查问卷、李丽玲银行流水及出资凭证、赠与承诺、亲属控制企业工商及财务资料。
- 核查意见：实控人及一致行动人认定符合《适用指引第 1 号》，李丽玲所持股份真实、无代持，不存在重大不利影响的同业竞争或代垫成本。
执业提示：实控人近亲属（配偶之姐）持股 5.20% 且入股资金来源于实控人夫妇赠与，是代持质疑高发情形；本案以"共同创业历史还原＋赠与协议及承诺＋银行流水穿透＋不参与经营不领薪"四要素论证"赠与而非代持"，并以一致行动人认定兜底控制权稳定性，论证路径完整。
问题 5（首轮）：生产经营合规性——土地房产、劳动用工与社保公积金（法律意见书第一部分 5-1-20 至 5-1-65 页；txt 行 1638–3648）
问询要点：公司仅拥有一宗国有建设用地使用权，其他用地均租赁，自有房产设定最高额抵押，部分租赁用地存在瑕疵；7 家全资子公司中 4 家停产/未投产/无实际业务；存在未为部分员工缴纳社保公积金情形；2023 年电力采购 11,559.41 万元。请发行人：(1) 说明生产经营是否符合节能要求、是否需节能审查、所在地区是否限电；(2) 说明取得建设用地使用权背景、定价公允性及程序合规性；自有房产抵押担保债务履行情况及被行使抵押权风险；租赁瑕疵房屋是否符合法律规定、有无纠纷，瑕疵租赁房产重要性及应对措施；(3) 说明 4 家停产/未投产子公司原因、资产负债人员处置安置、有无重大违法违规或大额债务纠纷；(4) 说明劳务派遣、劳务外包、非全日制、退休返聘用工合规性，社保公积金未足额缴纳原因及补缴测算对业绩与上市条件的影响；(5) 说明安全生产制度执行及是否发生重大事故、污染物排放超标。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 土地房产：自有房产及土地使用权向厦门银行等设定最高额抵押，为自身经营借款担保（报告期末涉及借款及银票余额合计 103,086.41 万元中的抵押项下部分），借款均正常履行、无不良余额，被行使抵押权风险小。租赁瑕疵两类：①部分租赁未办理登记备案——依《城市房地产管理法》第五十四条应备案，未备案可被责令改正并可处 1,000 元至 1 万元罚款（《商品房屋租赁管理办法》第二十三条），但依《民法典》第七百零六条不影响合同效力；②部分出租人未能提供不动产权证（均为台山宿舍，合计约 6,702 ㎡，占总承租面积比例 0.12%–1.65% 逐项列示），存在租赁无效风险；公司已制定搬迁预案并在招股书新增"房屋租赁风险"提示。
- 劳务派遣超比例：报告期内发行人及子公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》第四条 10% 上限（各主体派遣人数 15–189 人不等，如安徽中特 2024 年 6 月末 124 人），依《劳动合同法》第九十二条存在按每人 5,000 元至 1 万元罚款的风险。公司通过优化生产安排、扩大正式招聘压降比例，报告期末派遣 80 人、占正式员工 3.34%，已合规；招股书新增"劳务派遣超比例被行政处罚风险"提示。
- 社保公积金：2024 年末正式员工 2,497 人，社保缴纳占比 94.19%、公积金 93.55%；未缴原因主要为退休返聘（无需缴纳）、新入职未办结、自愿放弃（附承诺函）、当月离职。按各地缴纳基数下限测算，2021–2024 年可能补缴金额合计 202.14、54.26、55.69、17.41 万元（呈逐年下降），占归母净利润比例低，对预计市值及财务指标不构成重大不利影响；主管部门出具无处罚证明。
- 核查程序：查阅不动产权证、查册信息、《最高额抵押合同》、借款合同；租赁合同及权证、实地走访；子公司审计报告、资产负债处置文件；花名册、社保公积金缴纳记录、基数测算；主管部门证明及公开检索。
- 核查意见：土地房产权属清晰、抵押风险可控、租赁瑕疵不影响持续经营；停产子公司无重大违法违规；用工及社保瑕疵已整改或量化提示风险，不影响发行上市条件。
执业提示：劳务派遣超 10% 且社保未足额缴纳的劳动密集型制造企业，监管接受的处理方式是"报告期内逐期压降＋期末合规数据＋按缴纳基数下限测算补缴上限＋主管部门无处罚证明＋招股书新增风险提示"组合；租赁瑕疵则区分"未备案（不影响效力）"与"无权证（效力风险）"分别量化面积占比并配套搬迁预案。
问题 11(1)（首轮）：财务内控不规范——实控人配偶个人卡混同与资金占用（首轮会计师回复第 269–274 页；txt 行 11037–11230）
问询要点：报告期外发行人存在关联方资金占用，实控人配偶李巧玲个人卡与公司账户混同使用，已于 2022 年 12 月偿还全部本金及利息。请发行人：①详细说明资金占用及整改情况（形成原因、资金流向用途、利息定价依据、是否违法、整改措施及内控建立运行），说明招股书披露为报告期外是否存在资金占用是否准确；②说明是否存在其他财务内控不规范情形及整改有效性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2020 年公司使用李巧玲个人卡结算部分收支（代收废料销售款 646.87 万元，其中 245.01 万元用于支付业务招待餐费 195.50 万元、酒水 47.76 万元及其他费用），剩余 401.86 万元未及时转入公司账户形成资金占用；截至 2020 年末混同行为已终止。发行人与李巧玲以《借款协议》约定本金及利率（参照 2020 年公司对外借款平均年化利率 6.50%），占用期利息 55.04 万元，2022 年 12 月全额归还本息。该行为违反《非上市公众公司监督管理办法》及股转系统规则关于资金占用的规定，但在成为非上市公众公司之前已全额收回，未造成重大损失，不存在被处罚情形；2023-12-15 股东大会审议《关于补充确认关联交易的议案》追认；控股股东、实控人、持股 5% 以上股东及董监高出具《关于规范和减少关联交易承诺函》；公司修订《银行账户管理制度》《付款管理制度》《费用报销管理制度》并制定《生产性废料管理规定》（废料销售须银行转账至对公账户）。
执业提示：实控人亲属个人卡代收废料款是制造业常见内控瑕疵；本案整改闭环要点为"行为终止时点（2020 年末）早于公众公司身份取得＋借款协议补利率＋本息全额归还＋股东大会追认＋专项制度（废料对公收款）"，报告期内无新增占用是审核放行的底线。
问题 13(1)（首轮）：股权代持信息披露充分性（法律意见书第一部分 5-1-66 至 5-1-80 页；txt 行 3649–4000）
问询要点：发行人历史增资中存在股权代持，报告期内股东间存在多次股权转让。请发行人：①逐项说明设立以来代持形成的背景原因，结合被代持人任职履历、控制企业说明是否通过代持规避股东持股限制、是否构成重大违法违规；②说明代持双方与主要客户供应商、发行人及其关联方有无关联关系及业务资金往来；③说明解除代持的股权转让价格公允性及纳税情况、有无纠纷、整改是否完毕；④说明有无其他未解决的代持及未披露的委托持股、信托持股等安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：历史沿革中仅一次代持：2015-06-01 增资中吴宏斌以货币出资 500 万元（新增注册资本 227.27 万元），其中 200 万元系马文雁委托代持 909,091 股（0.81%）、100 万元系夏明委托代持 454,545 股（0.41%）；各方未签署书面代持协议。代持原因：马文雁常年境外不便签署文件、夏明与吴宏斌系前同事且吴在珠海便于办理工商手续。被代持人马文雁（环保企业高管履历）、夏明（有色金属贸易履历）均非证监会离职人员、公务员、军人、党政机关及国企高校领导等禁止持股身份，不存在规避持股限制情形；代持双方与公司主要客户供应商无关联关系及资金往来。代持分别于 2024-03-21（夏明）、2024-04-10（马文雁）解除，解除转让价格参照每股净资产协商定价并完税，无纠纷；报告期内新入股自然人及员工持股平台（新中特合伙合伙人含总经理沈仲健 225 万元、财务总监朱小毛 148.50 万元等，出资为自有/自筹资金）不存在其他代持、信托持股或利益安排。
执业提示：2015 年形成、2024 年申报前集中还原的两笔小额代持，核查落点在"被代持人身份负面清单（尤其证监会离职人员）＋无书面协议情形下的出资凭证与访谈＋解除价格公允及完税"；员工持股平台逐人列示出资金额、职务与资金来源的做法可直接复用。
问题 4(3)（二轮）：股权结构变动风险——特殊投资条款清理与实控人回购能力（补充法律意见书（二）第 7–19 页；txt 行 214–930；二轮回复第 121 页起）
问询要点：公司及实控人蔡恒与星绮紫凤、星赋曙天、李洪洋、高文库、颜庆彩、嘉兴际达、嘉兴光璟、嘉兴澄达等外部投资者签订含特殊投资条款的协议，如上市失败或未于约定时点完成上市，实控人可能须履行回购等义务。请发行人：①结合特殊投资条款效力恢复条件，说明相关条款内容的合法合规性，是否存在其他尚未披露或清理的特殊投资条款；②结合实控人资产状况、偿债能力，说明触发效力恢复情形下是否具备相应回购能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据及结论。
回复与核查要点：
- 清理架构：发行人、蔡恒、李巧玲已按《北交所适用指引第 1 号》1-3 估值调整协议、《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3、《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8，与外部投资者签署《终止协议》《关于对赌安排的中止协议》《关于对赌安排的终止协议》《关于终止南特科技股东特殊权利条款的协议》及各《补充协议》，发行人作为责任义务主体的条款已全部清理且不附恢复条件。保留两类：①董事提名权、一票否决权、反稀释权、优先受让权、优先转让权、上市主体置换权、最优惠权、陈述保证义务——挂牌期间及申报上市期间效力中止，仅在"未能挂牌新三板且不计划上市"时恢复（挂牌期间无恢复可能）；②业绩承诺及补偿、回购义务——以未能成功上市为恢复条件，但义务承担主体仅为蔡恒、李巧玲，投资者确认不向公司主张（含嘉兴际达、嘉兴光璟通过《关于对赌安排的终止协议之补充协议（二）》确认不再以 2025-12-31 完成上市作为触发时点）。
- 回购义务量化：以 2025-12-31 为测算基准日，按"投资款×(1+10%×N)-分红-业绩补偿"测算，星绮紫凤 1,416.21 万元、李洪洋（两笔）2,711.13 万元及 264.88 万元、星赋曙天 671.02 万元、嘉兴澄达 1,362.43 万元及 1,185.29 万元、嘉兴际达 662.74/659.31/909.42 万元、嘉兴光璟 2,728.27 万元、高文库 466.94 万元、颜庆彩 130.74 万元，合计投资款 10,535.91 万元对应回购价款 13,958.41 万元；业绩补偿方面，2022–2024 年扣非孰低净利润 4,396.08、8,218.66、9,469.06 万元对承诺目标 22,500 万元的现金补偿合计仅 148.01 万元（股权补偿 168,369.84 股）。
- 实控人履约能力：蔡恒、李巧玲名下不动产市场价值约 3,170 万元（参考 2025-07-06 第三方平台价格）；银行存款及有价证券约 1,997.05 万元；蔡恒持公司 48.82% 股份对应未分配利润 18,677.90 万元（依立信《审阅报告》信会师报字[2025]第 ZM10157 号，截至 2025-03-31 累计未分配利润 38,258.80 万元、每股净资产 6.32 元，所持股权价值约 34,392.51 万元）；个人信用报告无大额逾期失信；可通过分红、第三方受让等方式履约，具备回购能力。
- 核查程序：查阅全部投资协议及补充协议、终止/中止协议、各签署方确认函；对照三项规则分析清理合规性；测算回购及补偿金额；访谈蔡恒、李巧玲；查阅《审阅报告》、银行流水、不动产权证、有价证券余额、个人信用报告；取得履约承诺函。
- 核查结论：保荐机构、发行人律师认为特殊投资条款及其清理合法合规、披露完整，不存在其他未披露或未清理的对赌、抽屉协议或替代性利益安排；即便条款恢复触发，义务主体为蔡恒、李巧玲而非公司，实控人具备相应回购能力。
执业提示：北交所对赌清理的合规架构已定型——"公司不担责且不可恢复＋两类可恢复条款（挂牌/申报期间冻结型＋上市失败恢复型）均由实控人承担"；二轮追问落点在"回购义务总量化＋实控人资产清单（不动产估值＋金融资产＋股权对应净资产＋信用报告）"，把回购能力做成可验证的资产负债表式论证，是本轮回复的示范做法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2、3、12 | 问题主题未能重构（发行人及保荐机构首轮回复未取得） | 待核验 |
| 首轮 4、6–10 | 主要客户合作模式、业绩可持续性、收入确认、坏账准备、成本毛利率、固定资产产能匹配 | 纯业务/财务类（会计师专项回复） |
| 首轮 11(2)–(4) | 研发费用核算、股份支付核算、存货跌价准备 | 纯财务类 |
| 首轮 13(3)(4) | 稳价措施可执行性、信息披露完善 | 格式性要求，无独立法律论点 |
| 二轮 1、2 | 外购铸件及收入确认准确性、供应商核查充分性 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 3 | 募投项目合理性及产能消化风险 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 4(1)(2) | 固定资产未转固、辅助材料对净利润影响（含建设供应商资金往来核查） | 纯业务/财务类（保荐机构及申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2025-01-23）、二轮（2025-06-30）审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件及法律意见书黑体引用为准；发行人及保荐机构（光大证券）的首轮问询回复未取得，首轮问题 2、3、12 的主题及内容无法重构，需向北交所官网核实补齐；补充法律意见书（一）未取得，其意见经补充法律意见书（二）及法律意见书转引。
- ②签章页/文号信息：首轮会计师回复文号信会师函字[2025]第 ZM014 号已确认；二轮回复、法律意见书（精诚粤衡所）文号未在 txt 首部体现，签章页图像未随文本提取，待对照原件核验。
- ③txt 文本质量：pdftotext -layout 产物，表格折行（如回购价款测算表、租赁明细表）但内容完整；法律意见书上会稿（2025-08-01）与注册稿（2025-09-05）、（2025-11-05）字节数递增（535,698/554,519/717,440），非重复归档。
