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青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司（920020·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-10-28 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《泰凯英及招商证券关于第一轮问询的回复（2024年度财务数据更新版）》（2025-06-13 披露，回复北交所 2025-01-06 首轮审核问询函，11 问，下称"首轮回复"）
- 《泰凯英及招商证券关于第二轮问询的回复》（2025-06-13，回复北交所 2025-03-28 第二轮审核问询函，6 问，下称"二轮回复"）
- 《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰凯英第一轮问询的回复（2024年度财务数据更新版）》《关于泰凯英第二轮审核问询函反馈的回复》（均为 2025-06-13，会计师专项）
- 《北京市竞天公诚律师事务所关于泰凯英的补充法律意见书（二）》（2025-06-13，报告期变更为 2022-2024 年后的全面更新版，23 个部分；补充法律意见书（一）未取得）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-07-18；注册稿 2025-08-21、2025-09-22） 中介机构：保荐人招商证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系全国股转系统挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询；发行人历史上曾有红筹架构（2018-11 搭建、2022 年拆除），相关事项在问询中被追询
一、公司与审核概况
泰凯英以场景化产品研发为核心竞争力、无自主生产环节（委托代工模式），主营矿业、建筑业专用轮胎的研发与销售（境内配套三一、徐工等及境外替换市场），实际控制人为王传铸、郭永芳夫妻（合计控制 79.71% 表决权，王传铸任董事长兼总经理）。北交所首轮问询（2025-01-06，11 问）法律主线为"第三方回款＋财务内控＋红筹拆除遗留问题"：问题 4 追问境内外第三方回款（占收入 5.66%-8.47%，含外汇管制下委托代付）、以实控人父亲名义开立个人账户收付款、实控人 2021 年垫付奖金 309.32 万元、与前员工企业徐州恒泰的交易；问题 11(1) 追问实控人不当控制防范、股东直接间接持股及非员工在平台持股（含红筹拆除时境外员工持股平台 TK Proactive 平移为境内泰同船一代、杨现祥/林丽美夫妇持股平移）、股权变动涉及外汇资金跨境调动及外商投资合规；问题 11(3) 追问 4 家境外子公司及境外资金（各期末存放境外款项 4,074.72 万-6,517.03 万元）管理。二轮（2025-03-28，6 问）聚焦商业模式与研发能力、境外销售核查、供应商返利、募集资金及第三方回款深化、销售费用商业贿赂排查等，律师未在二轮单独发表问询专项意见（补法（二）为报告期更新版）。2025-10-28 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司无自主生产环节及创新性体现（代工模式） | 纯业务类 | — |
| 首轮 | 2、3 | 主要供应商及采购模式稳定性、不同销售模式及客户合作稳定性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 第三方回款及内控规范性（第三方回款 5.66%-8.47%、实控人父亲个人卡、实控人垫付奖金 309.32 万元、前员工企业徐州恒泰交易） | 公司治理与内部控制/关联方与关联交易（混合） | 否（问询仅要求保荐机构、申报会计师按《2号指引》2-12、2-18 核查并提交底稿） |
| 首轮 | 5-9 | 境外销售真实性、收入确认、毛利率、成本费用核算、应收款项及票据结算 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10 | 募集资金用途的合理性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11(1)① | 实控人不当控制的防范措施及内控有效性（夫妻共同控制 79.71%） | 控股股东与实际控制人/公司治理 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 11(1)② | 股东直接间接持股、非员工在平台持股的入股背景及价格公允性（含红筹拆除持股平移） | 历史沿革与股权变动/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 11(1)③ | 控股股东及实控人背景是否涉及外汇资金跨境调动、是否符合外商投资法律法规（红筹架构搭建/存续/拆除全过程） | 境外架构红筹回归/外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 11(2) | 存货真实性及内控有效性（代工厂存货产权归属等） | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 11(3) | 境外子公司及境外资金管理（4 家境外子公司、境外存款 4,074.72 万-6,517.03 万元） | 纯业务/财务类（境外合规，按《2号指引》2-13 由保荐+会计师核查） | 否 |
| 二轮 | 1-5 | 商业模式与研发能力、境外销售可持续性、场景化研发产品与境内收入、供应商返利与毛利率、募集资金用途 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 6(1) | 经营限制类产能产品影响（工程斜交轮胎为限制类产能、报告期收入占比平均约 1%） | 产业政策合规（业务合规） | 否（问询仅要求保荐机构核查发表意见） |
| 二轮 | 6(2)-(4) | 应收账款回款风险（外汇管制区域客户）、第三方回款深化（无代付协议、员工代客户回款）、销售费用真实合理性（商业贿赂排查） | 纯业务/财务类（保荐＋会计师，销售人员资金流水核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 11(1)（首轮）：公司治理及其他合规性问题——实控人控制、持股平台与红筹架构拆除（首轮回复第 491-507 页；txt 行 23052-23990）
问询要点：请发行人：①结合实际控制人持股占比及其亲属在公司任职情况等，说明为防范实际控制人不当控制采取的措施及有效性，内控制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性及利益输送相关情形；②说明部分股东同时通过直接间接持股方式或在两个平台间接持股，以及非员工在平台上持股的入股背景及价格公允性；③结合控股股东及实际控制人背景情况，说明是否涉及外汇资金跨境调动，是否符合外商投资相关法律法规规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实控人控制与治理：王传铸通过泰凯英控股间接持股 72.94%、郭永芳直接持股 6.77%，夫妻合计控制 79.71% 表决权；王传铸任董事长兼总经理，郭永芳任董事及党委书记；除此无其他亲属任职。防范不当控制措施：规范治理结构（三会＋独立董事）、关联交易回避与独立董事事前认可、《公司章程》累积投票与中小投资者单独计票等制度，中兴华 2025-04-21 出具无保留意见《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第 030013 号）认定 2024-12-31 财务报告内控有效；不存在资金占用、违规担保等严重内控问题。
- 持股平台与红筹平移：股东林丽美直接持股 207.0633 万股（1.17%）并以有限合伙人身份持青岛祥鹏（持发行人 5.34%）16.67% 财产份额——红筹架构存续期间其配偶杨现祥（持香港护照的非境内居民）2021 年 3 月通过 JIXIANG Investments 以 500 万港币认购泰凯英开曼 140 万股普通股（1.38%，以红筹体系境内外公司整体投前估值协商定价）；拆除红筹时因杨现祥非中国大陆居民、境内直接持股及持有上市股份不便，由配偶林丽美直接持股，2022 年 5 月林丽美以 491.7589 万元认缴新增注册资本 206.0845 万元（对应 1.38%，与红筹拆除前间接持股比例一致），系夫妻家庭财产内部安排、不存在代持。泰同船一代系红筹拆除时境外员工持股平台 TK Proactive 平移至境内的主体。
- 外汇与外商投资合规：列表逐项核查红筹搭建（2018-11 泰凯英开曼设立，王传铸、郭永芳未向 BVI 公司 TK Passion、TK Persistence 实际出资故不涉及跨境资金）、存续（2019-12 泰凯英控股 7,200 万元增资、Siegfried Ratzeburg 393.84 万元增资、2021-02 向境外员工持股平台 TK Proactive/TK Passion/TK Persistence 增发普通股等）及拆除（2021-12 泰同船一代 1,197.04 万元增资、2022-05 TK Passion 以 573 万港币受让 JIXIANG Investments 所持开曼股份、开曼回购 TK Persistence/TK Proactive 股份及换股等）各环节的外汇资金跨境调动、外汇管理及外商投资备案/审批情况；2020-01-01 起按《外商投资信息报告办法》通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统报送投资信息、无需单独变更备案。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为防范实控人不当控制措施有效运行、内控完善有效执行，不存在严重影响独立性及利益输送情形；直接间接持股及非员工平台持股入股背景无异常、价格公允；历次股权变动涉及外汇资金跨境调动情况符合外商投资相关法律法规规定。
执业提示：红筹拆除回归北交所的项目，"境外持股人平移为境内配偶持股"的论证要点为"持股比例保持一致＋出资对价闭环＋夫妻财产内部安排＋无代持确认函"；外汇合规则须按"搭建—存续—拆除"三阶段逐笔列表（出资、增资、转股、回购、换股）标注跨境资金、外汇登记与外商投资备案状态，本案 BVI 平台未实际出资的处理（不涉及跨境资金）是常见简化情形。
问题 11(1)②关联事项：非员工持股平台与多层持股的价格公允性（首轮回复第 494-501 页；txt 行 23200-23370）
问询要点：（并入问题 11(1)②）说明非员工在平台上持股的入股背景及价格公允性。
回复与核查要点：2022 年 7 月发行人引入外部投资者青岛祥鹏，林丽美因认可投资价值通过青岛祥鹏间接投资（出资额与份额见首轮回复）；泰同船一代为原境外员工持股平台 TK Proactive 的境内平移主体，2022 年 5 月红筹拆除筹划时与郭永芳等共同参与境内架构安排，不包含原红筹体系下境外公司（泰凯英香港、泰凯英澳大利亚）。各项入股价格与同期外部投资者入股价格及红筹拆除前间接权益比例对应，具有公允性。核查意见：入股背景不存在明显异常、入股价格公允（并入问题 11(1) 律师意见）。
执业提示：员工持股平台"境外→境内平移"需保持份额对应关系并覆盖税负（个人所得税）与外汇合规衔接，平台范围变化（是否含境外子公司权益）应明确切分，避免权益稀释争议。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-3、5-10 | 无自主生产环节及创新性、供应商与采购模式、销售模式与客户稳定性、境外销售真实性、收入确认、毛利率、成本费用核算、应收款项及票据结算、募集资金用途 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 4 | 第三方回款及内控规范性（实控人父亲个人卡收付款、实控人垫付奖金 309.32 万元、徐州恒泰前员工企业交易、现金分红流向） | 问询仅要求保荐机构、申报会计师按《2号指引》2-12/2-18 核查并提交底稿，律师未发表专项意见 |
| 首轮 11(2) | 存货真实性及内控有效性（代工厂排产未下订单产品产权归属等） | 纯财务类（保荐＋会计师） |
| 首轮 11(3) | 境外子公司及境外资金管理（泰凯英国际/香港/澳大利亚/印尼） | 保荐机构、申报会计师按《2号指引》2-13 核查，律师未发表专项意见 |
| 二轮 1-5 | 商业模式与研发能力、境外销售可持续性、场景化研发与境内收入、供应商返利与毛利率、募集资金用途 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 6(1) | 限制类产能产品（工程斜交轮胎，报告期收入占比平均约 1%） | 问询仅要求保荐机构核查发表意见（产业政策类，涉《产业结构调整指导目录》限制类） |
| 二轮 6(2)-(4) | 应收账款回款、第三方回款深化、销售费用与商业贿赂排查 | 保荐机构、申报会计师事项 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2025-01-06）、二轮（2025-03-28）审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；竞天公诚《补充法律意见书（一）》未取得，其针对首轮法律问题的专项意见内容（应覆盖问题 11(1) 等）无法核对，本文律师意见以首轮回复中"保荐机构、发行人律师认为"转引。
- ②签章页/文号信息：两轮回复的保荐机构核毕页及签章页未随文本提取；补法（二）文号未在 txt 首部体现；首轮回复 2025-06-13 披露版本内嵌 2025-04-21 内控审计报告等更新内容，与原始回复（2025 年 1 月披露）的版本差异待核验。
- ③txt 文本质量：三份法律意见书行数递增（上会稿 5,776 行、注册稿 9,964/14,351 行）版本演进正常但注册稿跨度较大，上会稿疑为节选版；首轮回复中问题 4 与问题 11 的回复存在交叉引用（问题 4 部分内容排版于问题 11 之前的第 493-494 页），系 pdftotext -layout 分页错位，内容完整。
