浙江锦华新材料股份有限公司（920015·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-25 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《锦华新材及浙商证券关于第三轮问询的回复》（2025-04-10 披露，回复北交所 2025-03-31《第三轮审核问询函》，下称"三轮回复"）及《天健会计师事务所关于锦华新材第三轮问询的回复》（同日）
- 《上海市锦天城律师事务所关于锦华新材的补充法律意见书(二)》（2025-03-31，对应第二轮审核问询问题 1、4、5 并更新首轮问题 2、3、12 的律师意见，下称"补法(二)"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于锦华新材的补充法律意见书(三)》（2025-04-10，对应第三轮问题 2、3，下称"补法(三)"）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-06-27；注册稿 2025-08-04、2025-09-05 均为扫描版无法提取文本） 注：发行人及保荐机构的第一轮、第二轮问询回复未取得，首轮/二轮问题清单以补法(二)黑体引用重构（待核验） 中介机构：保荐人浙商证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系新三板挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
锦华新材主营酮肟系列精细化学品（硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等）的研发、生产和销售，属化学原料和化学制品制造业；控股股东为巨化集团（直接持股 82.49%，国内大型化工企业、旗下巨化股份 600160.SH），实际控制人为浙江省国资委（直接或间接合计控制巨化集团 90% 股权）。本项目为典型"国企集团分拆＋强关联依赖"审核样本：首轮问询围绕生产经营合规性（资质、超产能、危化品、环保十项）与控股股东经营独立性（巨化锦纶委托加工、财务公司存款、共用 OA/SAP/财务共享系统、无偿授权"巨化"商标、受让专利、人员兼职、同业竞争）两大主线（问题 2、3、12）；第二轮聚焦委托加工关联采购价格低于市场价、募投必要性及商标/共用系统/安全生产许可证等追问（问题 1、4、5）；第三轮（2025-03-31 函）仅 3 问：业绩下滑风险、超产能生产（2024 年硫酸羟胺超证载产能 9.98%、盐酸羟胺 3.58%）、境外销售核查与募投。锦天城以补法(二)(三)逐轮发表律师意见。2025-09-25 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2(1) | 资质齐备性（生产经营全部资质、备案及批复、供应商客户资质） | 重大合同与业务合规（资质许可） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2(2)(3) | 超批复/证载产能生产及整改、危险化学品生产经营合规 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 2(4) | 环保合规性（产业政策、节能审查、环评、排污许可等十项） | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 3(1)(5) | 与控股股东业务资产人员机构分开（巨化锦纶委托加工依赖、共用 SAP/OA/财务系统、经营决策独立性） | 上市主体独立性 | 是（对照《适用指引第1号》1-6、1-12） |
| 首轮 | 3(2) | 纳入集团现金管理影响及整改（巨化集团财务公司存款、集团财务结算中心） | 上市主体独立性（资金占用） | 是 |
| 首轮 | 3(3) | 是否存在重大不利影响的同业竞争（与巨化集团及其控制企业） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 12(1) | 劳务用工合规性（劳务派遣 2022 年占比 17.33% 超 10% 上限、劳务外包） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 12(2)(3) | 发行相关情况（稳定股价预案）、完善招股书信息披露 | 公司治理/信息披露类 | 是（保荐机构、发行人律师；(3)申报会计师） |
| 二轮 | 1 | 委托加工服务关联采购价格低于市场价的合理性与公允性、关联交易内控 | 关联方与关联交易 | 部分（问题(3)内控由发行人律师核查；(1)(2)申报会计师） |
| 二轮 | 4 | 进一步论证募投项目的必要性和合理性 | 纯业务/财务类（涉资质程序） | 是（补法(二)覆盖） |
| 二轮 | 5(3) | 控股股东商标授权的可持续性（3 项"巨化"商标无偿排他许可） | 上市主体独立性（商标依赖） | 是 |
| 二轮 | 5(4) | 与控股股东共用财务系统（OA、SAP、财务共享平台管理权限与整改） | 上市主体独立性 | 是 |
| 二轮 | 5(5) | 安全生产许可证（供应商安徽中汇发无证销售丁酮、超证载产能整改） | 环保与安全生产 | 是 |
| 二轮 | 其余问题 | （首轮/二轮问题清单未完整取得） | — | — |
| 三轮 | 1 | 业绩下滑风险 | 纯业务/财务类 | — |
| 三轮 | 2 | 超产能生产（2024 年硫酸羟胺超 9.98%、盐酸羟胺超 3.58%） | 环保与安全生产 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 三轮 | 3(1) | 境外销售核查充分性（布伦泰格 Brenntag 瑞士实地走访） | 纯业务/财务类（律师参与实地走访但核查意见以保荐+会计师为主） | 部分 |
| 三轮 | 3(2) | 募投项目的必要性及合理性 | 纯业务/财务类（律师核查发表意见） | 是（问询明确要求发行人律师核查问题(2)） |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：生产经营合规性——资质、超产能、危化品与环保（补法(二)第二部分，txt 行 1868-4612）
问询要点：发行人为化工企业，羟胺盐、乙醛肟等部分产品及丁酮、液氨等原材料属危险化学品。请发行人：(1) 说明是否取得生产经营所需全部资质、备案及批复，供应商、客户管理制度及其资质情况，是否存在向不适格供应商及客户购销情形；(2) 说明甲基三丁酮肟基硅烷、乙烯基三丁酮肟基硅烷、甲氧胺盐酸盐、硫酸羟胺、盐酸羟胺、乙醛肟、丙酮肟等报告期内超环评批复产能或超《安全生产许可证》证载产能生产的原因、项目、整改完成情况，污染物排放是否符合环保标准、是否发生环保或安全事故，违规行为对应法律责任、被处罚风险及是否构成重大违法；(3) 说明危险化学品生产、使用、经营、购买、存储是否符合《危险化学品安全管理条例》等规定，是否发生安全事件、受行政处罚；(4) 环保合规性十项自查（产业政策与《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制淘汰类对照、能源双控与节能审查、自备燃煤电厂、环评批复、大气污染防治重点区域耗煤项目等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、《"高污染、高环境风险"产品名录（2017年版）》、环保设施与监测、36 个月环保处罚及负面舆情）。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：发行人在采购（危化品采购备案）、存储、生产（《安全生产许可证》等）、销售（境内/外销售资质）各环节取得必要资质，逐项列示证照名称与有效期；报告期部分供应商、客户因资质证书换发等原因短暂瑕疵，未构成向不适格主体购销的重大违规（本所律师逐项核查）。
- 超产整改：2021-01-01 至 2024-09-26 超证载产能生产已整改，衢州市应急管理局 2024-09-26 出具《关于浙江锦华新材料股份有限公司安全生产事项的专项说明》确认不构成重大违法违规、未作出亦不会作出行政处罚；2025-01-17 再出具《证明》确认报告期未受应急管理行政处罚、未发生生产安全事故；浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》（2024-07-08、2025-01-06）确认公安、安全生产领域无违法违规。
- 危化品与环保：危化品生产使用各环节符合规定、未发生安全事件；生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类产业；已建、在建和募投项目满足所在地能源双控要求并取得节能审查意见；现有项目符合环评文件要求、已及时取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条情形；污染物排放达标、未发生环保事故。
- 控股股东兜底承诺：2024 年 2 月巨化集团承诺——若因历史上建设项目环保及安全生产事项被处罚或承担责任、或因合规性瑕疵被要求整改而发生损失支出，由其代为承担全部费用或全额补偿；2025 年 2 月发行人自身亦出具安全生产规范承诺。
- 核查意见：锦天城认为发行人已取得必要资质、超产情形不构成重大违法违规、危化品经营及环保合规，报告期未受相关行政处罚。
执业提示：化工企业"超证载产能生产"问询以"应急管理局专项说明（确认不构成重大违法＋不出具处罚）＋安评机构现状评价＋控股股东兜底承诺"三层化解；衢州市应急管理局 2024-09-26 专项说明系本案关键证据，同类项目应在整改完成后尽早取得属地主管部门书面确认。
问题 3（首轮，二轮 5(3)(4) 深化）：与控股股东经营独立性——委托加工、财务公司、共用系统、商标、同业竞争（补法(二)第二部分问题 3 及第一部分问题 5，txt 行 4613-8531、1276-1865）
问询要点：(1) 巨化集团直接持股 82.49%，实控人浙江省国资委；报告期各期向巨化集团关联采购金额较大，其中委托加工服务采购 9,212.77 万元、7,151.20 万元、8,194.91 万元（主要为向巨化股份全资子公司巨化锦纶采购丁酮肟委托加工）。请说明：①巨化锦纶主营业务及合作背景，委托加工丁酮肟是否符合行业惯例、是否涉核心生产环节、是否存在重大依赖、业务是否完整独立；②使用控股股东无偿授权商标的作用、自有商标申请进度及更换影响；③受让专利是否来自控股股东、对价公允性及是否构成重大技术依赖；④董监高及核心人员在巨化集团及其关联方兼职情况；⑤SAP/财务/OA 系统共用情形及巨化集团能否查看修改发行人数据、整改情况；⑥综合说明资产、业务、人员、财务、机构五独立。(2) 纳入集团现金管理影响：与巨化集团财务公司金融服务协议主要内容、存款来源使用、自动划入是否强制归集、使用是否受限、存贷款余额峰值均值与利率、与集团内其他公司模式对比、存放于集团财务结算中心的背景及是否构成资金占用，并对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》核查。(3) 与巨化集团及其控制企业的经营范围、主营产品、核心技术、上下游差异及客户供应商重合，说明不存在重大不利影响同业竞争的理由，并与巨化集团内上市公司信息披露核对一致性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明是否符合《适用指引第 1 号》1-6、1-12 的要求。二轮 5(4) 追问共用系统管理权限具体划分、独立采购 OA/SAP 系统进度；5(3) 追问商标授权可持续性。
回复与核查要点：
- 委托加工：巨化锦纶（2006-03-28 设立、巨化股份全资子公司）受托加工丁酮肟系利用其丁酮（原料）与肟化装置优势，符合行业惯例；委托加工工序为中间体环节、不涉核心生产（发行人掌握酮肟精馏提纯核心技术），不构成重大依赖，业务完整独立。
- 财务公司存款：协议约定存款利率按人行基准并参照市场利率执行，结算账户基本额度内按活期（0.35%）、超出部分按协定存款利率（约 1.15%）计息，测算年利率与市场水平接近、具有公允性；发行人可随时支取、无强制归集；与财务公司未开展贷款、担保、委托贷款、财务顾问等业务；2024 年 4 月发行人已注销在巨化集团财务公司的存款账户并停止全部关联交易，消除财务独立性瑕疵；对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》逐项合规。
- 共用系统整改：报告期存在使用巨化集团采购的 OA、SAP 及财务共享服务平台情形，二轮回复披露发行人已独立采购 OA 系统（完成部署上线）、SAP 系统（2025 年一季度上线）、财务共享功能由新 OA 承接；管理权限划分与独立性措施已说明。
- 商标：与巨化集团签署《巨化牌注册商标使用许可协议》（2023-04-28），3 项注册商标（注册号 143726、735766、692483，第 1 类）无偿排他许可至 2026-04-30、按周年自动延续；中游工业品客户采购不关注商标，主要客户合同未约定必须使用授权商标，商标不具有重要性；2025-02-28 发行人自有文字商标"锦华新材"（注册号 79177462）核准注册，自 2025-03-01 起外包装全部改用自有商标，图形商标已申请中。
- 人员与同业竞争：部分董事、监事在巨化集团及其关联方兼职（经法定程序、不兼职领薪冲突），人员独立；与巨化集团及其控制的其他企业在经营范围、主营业务产品、核心技术、上下游应用领域均存在实质差异（列举 80 家巨化系企业逐一对照），存在客户供应商重合（如衢州硅宝：发行人销售硅烷交联剂、巨化热电供蒸汽）但交易实质不同，不构成重大不利影响的同业竞争。
- 核查意见：锦天城认为发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于巨化集团及其控制的其他企业，具备独立面向市场的持续经营能力；与财务公司存款业务合规、不构成资金占用；不存在重大不利影响的同业竞争；商标依赖已通过自有商标注册消除。
执业提示：国企集团分拆北交所的独立性核查范本——"财务公司销户（2024-04）＋系统独立采购（限期上线）＋商标自有化（2025-03-01 切换）"三项整改均有明确时间锚点；律师对 80 家集团系企业逐一经营范围对照是同业竞争论证的基础工作，回复可复用其"清单化对照表"做法。
问题 12(1)（首轮）：劳务用工合规性——劳务派遣超比例（补法(二)第二部分，txt 行 8532-8754）
问询要点：报告期公司存在劳务外包（灌装、包装、装卸、搬运、保洁、设备清洗等辅助性工作，占营业成本 1.15%、1.56%、1.61%）及劳务派遣用工人数超过总用工人数 10% 的情形（各期占比 18.52%、17.33%、4.17%）。请说明劳务外包与劳务派遣的具体差异及对应生产环节；劳务派遣用工具体情况、管理要求，是否存在劳动用工纠纷；劳动用工合规性、是否存在被主管机关处罚的情形或风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：列表区分劳务派遣（发行人直接管理、同工同酬、车间巡检/质检取样"值守"环节）与劳务外包（按工作量结算、承包商管理、"包装—发货"环节）在协议签订、结算方式、岗位、人员管理与福利待遇的差异；劳务派遣人数 2022-2024 年末分别为 48 人（17.33%）、10 人（4.17%）、9 人（3.69%），已通过转正、缩减等方式整改至 10% 以下；已制定《劳动用工管理办法》《第三方（不含劳务外包）派遣员工管理规定》《劳务外包管理规定》；浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》确认人社领域无违法违规；控股股东承诺承担因此遭受的损失。核查意见：派遣超比例情形已整改，未因劳动用工与社保法规受处罚，不构成发行上市实质性障碍。
执业提示：劳务派遣超 10% 的整改以"报告期末占比降至限额内＋制度文件＋属地信用报告＋控股股东兜底"四要素闭环；对"假外包真派遣"的区分采用了管理指挥权与结算方式双指标，可作为同类论证模板。
问题 1(3)（二轮）：关联交易内控——委托加工关联采购价格与定价机制（补法(二)第一部分，txt 行 226-490）
问询要点：报告期发行人向关联方巨化锦纶采购丁酮肟委托加工服务，平均采购价格较向非关联方外购丁酮肟价格分别低 12.75%、12.78%、0.52%和高 0.14%（原因：丁酮市场价格增幅远低于丁酮肟增幅、零星外采价高且含运费）；巨化锦纶受托加工单位毛利 888.39-996.26 元/吨区间波动、毛利率 39.05%-64.18%。请发行人结合向巨化集团及其控制主体关联采购及委托加工情况，说明是否建立规范关联采购及销售的内控措施、保证定价机制规范性及交易价格稳定性并有效执行。请保荐机构按《适用指引第 1 号》1-9 核查，请发行人律师核查问题(3)，申报会计师核查(1)-(3)。
回复与核查要点：发行人已按《公司章程》《关联交易管理制度》《关联交易内部控制管理办法》等建立分级审批权限——现行制度：与关联自然人成交 50 万元以上、与关联法人占最近一期经审计总资产 0.5% 且超 300 万元经董事会审议；占总资产 5% 且超 3,000 万元或占 30% 以上提交股东会（符合《挂牌公司治理规则》）；上市后适用制度按《上市规则》调整门槛（30 万元/0.2%、3,000 万元/2%）。总经理办公会下设价格管理委员会及价格管理领导小组（总经理任主任、分管副总任组长），定期确定采购销售价格策略，关联交易价格条款须上会讨论，委员会主任及领导小组组长出席审议关联交易的董事会接受质询；定价原则为参照同期向非关联方销售/采购价格。核查意见：锦天城认为关联交易内控制度健全、审批权限与回避安排合规、定价机制规范且有效执行。
执业提示：国企背景下"关联采购价低于市场价"反向让利同样触发公允性问询，回复落点从价格本身转向"制度＋定价机构＋董事会质询机制"的内控有效性，律师核查意见聚焦公司治理层面而非价格测算。
问题 2（三轮）＋二轮 5(5)：超产能生产（三轮回复第 67-81 页；txt 行 2435-2965；补法(三)）
问询要点：2024 年公司硫酸羟胺、盐酸羟胺实际产量分别超《安全生产许可证》证载产能的 9.98%、3.58%。请发行人：(1) 说明超产能生产的具体原因，是否存在因设备超负荷运转导致的安全生产隐患或未披露的事故，是否构成重大违法违规、是否符合监管要求、是否存在被处罚风险；(2) 说明整改措施及其有效性，结合下游客户需求说明保持实际产量不超过证载产能的措施及可行性，规范整改是否可能导致违约或业绩下滑；(3) 对超产能生产事项进行重大事项提示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。二轮 5(5) 另追问：供应商安徽中汇发新材料有限公司 2023-05-21 至 2024-05-20 试生产期间向发行人销售丁酮、2024 年 5 月才取得《安全生产许可证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的合法合规性。
回复与核查要点：
- 超产数据：硫酸羟胺证载产能 20,000 吨/年，2022 年实际 20,998.19 吨（超 4.99%）、2024 年 21,995.84 吨（超 9.98%）；盐酸羟胺证载 15,000 吨/年，2024 年 15,536.44 吨（超 3.58%）。原因系优化设备检修计划、缩短检维修时间（硫酸羟胺停车检修由 2023 年 46 天减至 2024 年 10 天）、延长装置实际运行天数提升使用效率，非改扩建、未降低安全生产条件。
- 合规论证：对照《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》《浙江省危险化学品建设项目安全监督管理实施细则》（浙应急危化〔2023〕179 号），主要技术、工艺路线、产品方案及装置规模未发生"重大变化"、无需重新安全审查；并致电咨询浙江省应急管理厅确认法规未明确"重大变化"标准；年产 3.5 万吨羟胺盐装置经安全评价机构完成安全生产现状评价，不存在重大事故隐患。
- 主管部门确认：衢州市应急管理局 2025-03-27 出具专项说明，确认 2024 年超产系提升设备使用效率所致、不构成重大违法违规、不予行政处罚；另有 2025-01-17《证明》覆盖全报告期。
- 供应商无证销售（二轮 5(5)）：安徽中汇发试生产期间销售丁酮的瑕疵已随其 2024 年 5 月取证消除，发行人已建立供应商资质审查制度，被处罚风险低（详见补法(二)）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为超产能生产不构成重大违法违规、被处罚风险小，整改措施有效，已在招股书作重大事项提示。
执业提示：本案三轮问询仍紧盯"超证载产能"，说明该瑕疵在注册前持续被监控——回复的增量论证是"检修天数对比＋安评现状评价＋省厅电话咨询纪要＋市局二次专项说明"；对于整改可能导致业绩下滑的追问，需提供下游订单调节的可行性论证而非仅承诺。
问题 3(2)（三轮）：募投项目的必要性及合理性（三轮回复第 81-102 页；txt 行 2966-3896；补法(三)）
问询要点：本次拟募集资金 76,782.85 万元，其中 60kt/a 高端偶联剂项目 50,689.75 万元、500 吨/年 JH-2 中试项目 2,300 万元、酮肟产业链智能工厂建设项目 6,310.50 万元、酮肟硅新材料重点企业研究院建设项目 13,622 万元、营销网络建设项目 3,860.60 万元；产品销售以贸易商模式为主（占比 21.60%-23.76%）；募投达产后硅烷偶联剂、功能性硅烷中间体对外销售产能合计 40,250 吨/年（原文为"万吨"系笔误）。请发行人：①结合销售模式和研发设备购置情况进一步论证募投项目必要性和合理性；②结合产品下游应用、竞争优势、替代关系论证产能消化措施及有效性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查问题(2)并发表明确意见。
回复与核查要点：围绕酮肟产业链纵向延伸（中间体—偶联剂—中试产业化）论证项目与主营业务的协同及研发设备购置的必要性；产能消化以现有客户需求增长、贸易商与直销结合、产品替代关系分析支撑。律师核查意见（补法(三)）：募投项目已履行备案、环评、能评等程序，项目用地、资质合法合规，产能消化措施可行（要点详见补法(三)问题 3 部分）。
执业提示：北交所三轮问询仍要求律师就募投"发表明确意见"，核查重点在募投项目审批程序（备案/环评/节能/安全"三同时"）与现有资质匹配，而不仅是商业可行性。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、4-11 | （首轮问题清单未完整取得；据补法(二)体例推测含业务技术、财务类问题） | 纯业务/财务类；原文缺失无法重构 |
| 二轮 2、3 | （问题编号存在但内容未取得） | 原文缺失待核验 |
| 二轮 4 | 募投必要性合理性（第一层） | 以业务财务论证为主，律师意见已并入三轮 3(2) 详述 |
| 三轮 1 | 业绩下滑风险 | 纯业务/财务类 |
| 三轮 3(1) | 境外销售核查（Brenntag 瑞士实地走访） | 保荐机构及申报会计师核查口径为主（律师参与走访） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文及部分回复缺失：第一轮、第二轮审核问询函原文及发行人/保荐机构的一轮、二轮回复均未取得，首轮问题 1、4-11 及二轮问题 2、3 的内容与问询要点待人工补充（本文首轮问题 2、3、12 及二轮问题 1、4、5 要点以补法(二)黑体引用为准）；第三轮问询函出具日为 2025-03-31，首轮、二轮问询函日期待核验。
- ②签章页/文号信息：补法(一)原件未取得；补法(二)(三)文号未在 txt 首部完整体现；两份注册稿法律意见书（2025-08-04、2025-09-05）"下载成功（47,259,519 字节）但文本提取过短，疑似扫描版"，注册阶段律师意见更新内容无法核对。
- ③txt 文本质量：补法(三)（1,726 行）与上会稿法律意见书（1,726 行）行数相同，经比对首部为不同文件（前者封面为补充法律意见书(三)、后者为法律意见书），但存在同源排版；三轮回复表格存在折行；上会稿与注册稿法律意见书内容差异无法核实。
