中诚智信工程咨询集团股份有限公司（920003·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-11-07 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询＋1 次上市委意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于中诚咨询第一轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》（2025-06-16 披露，回复北交所 2024-01-24《审核问询函》，含问题 1、2、5、6、7、8、10、12、14，下称"首轮会计师回复"）
- 《江苏益友天元律师事务所关于中诚咨询的补充法律意见书（三）》（2025-06-16，第一部分为新增期间事项更新、第二部分对首轮问题 1、2、5、6、10、11 的更新回复、第三部分对 2024-05-07《第二轮审核问询函》问题 2 的回复，下称"补法(三)"）
- 《中诚咨询及东吴证券关于落实上市委员会审议会议意见函的回复》（2025-08-18，回复北交所 2025-08-04《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，1 问＋兜底核查条款）及《公证天业会计师事务所关于中诚咨询落实上市委员会审议会议意见函的回复》（同日）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-07-28；注册稿 2025-08-22、2025-10-14） 注：发行人及保荐机构的第一至第三轮问询回复均未取得；北交所另于 2025-03-10 出具《第三轮审核问询函》，其问题内容未在现有 txt 中体现（待核验） 中介机构：保荐人东吴证券股份有限公司；发行人律师江苏益友天元律师事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系新三板挂牌公司（2016 年 12 月挂牌），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
中诚咨询主营工程造价咨询、招标代理、工程监理、BIM 及全过程工程咨询、工程设计等专业技术服务，业务以苏州为核心，实际控制人为陆俊、许学雷夫妇（许学雷合计支配 86.98% 表决权，2023-08-30 公告追加认定陆俊自 2019-01-31 起为共同实控人）。北交所 2024-01-24 首轮问询（至少 14 问）法律主线为"追加认定共同实控＋国企客户依赖＋持股平台"：问题 1 追问实控人追加认定不构成变更的依据、许学雷向苏高新投资特定事项协议转让 357.14 万股所附对赌（上市目标、业绩目标、股权回购）终止效力、持股平台诚来恒（持股 29.58%）运作与股份支付差错更正；问题 2 涉 8 家子公司 32 家分公司运营合规、收购中发设计/中诚智汇（原股东系员工）及参股两家私募基金；问题 5 为业务资质（监理甲级资质 2023-12-31 到期续期）与招投标合规；问题 6 为关联方认定完整性及与苏州苏高新集团的关联交易。二轮（2024-05-07）问题 2 深化关联交易公允性（苏高新集团项目、诚来智物业费与装修摊销、东印智慧委托研发）；三轮（2025-03-10）内容未取得；上市委落实函（2025-08-04）聚焦房地产客户销售回款真实性与坏账计提。2025-11-07 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 追加认定陆俊为共同实际控制人不构成变更、未持股原因及代持排查 | 控股股东与实际控制人 | 是（发行人律师核查(1)(2)(3)①②） |
| 首轮 | 1(2) | 对赌协议安排合规性及控制权稳定性（许学雷向苏高新投资协议转让附特殊投资条款、附条件终止与恢复条款） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 1(3)①② | 持股平台诚来恒（持股 29.58%）设立、进出条件、表决权行使规则、一致行动 | 股权激励与员工持股/控股股东与实际控制人 | 是（(3)③股份支付由申报会计师核查） |
| 首轮 | 2(1) | 分子公司设立及运营合规性（32 家分公司、子公司实收资本净资产为零、税费合规） | 历史沿革与股权变动/公司治理 | 是（补法(三)覆盖） |
| 首轮 | 2(2) | 收购子公司（中发设计、中诚智汇——原股东系发行人员工）股权情况、特殊投资条款、利益输送排查 | 历史沿革与股权变动/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2(3) | 参股私募基金（青岛京福 SVP253、元创筑脉 SZH695，其他非流动金融资产 2,980 万元）背景必要性及《适用指引第1号》1-9 合规 | 重大合同与业务合规（财务性投资） | 是 |
| 首轮 | 5(1) | 业务资质齐备性（工程监理/设计资质、2023-12-31 到期监理资质续期、兼职人员挂靠排查） | 重大合同与业务合规（资质许可） | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 订单获取合规性（招投标约 70%、应招标未招标、商业贿赂及经办人员关联关系排查） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关联方认定完整性及关联交易公允性（苏州苏高新集团及其下属公司、关联租赁） | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7、8、12、14 | 收入确认、业绩增长、期间费用率、其他问题 | 纯业务/财务类（公证天业专项回复） | — |
| 首轮 | 10 | 外协服务采购的真实性及合规性 | 重大合同与业务合规（外协资质/挂靠排查） | 是（补法(三)覆盖） |
| 首轮 | 11 | 财务内控规范性 | 公司治理与内部控制 | 是（补法(三)更新回复覆盖） |
| 首轮 | 3、4、9、13 | （未在会计师回复范围内，推测为业务技术类及其他财务问题） | 纯业务/财务类（待核验） | — |
| 二轮 | 2 | 进一步说明关联交易公允性（苏高新集团 10 项目逐项对比、诚来智物业费 20 元/㎡/月高于其他租户、诚来智大楼装修摊销、东印智慧委托研发 498.72 万元） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 其余问题 | （发行人/保荐二轮回复未取得，问题清单不完整） | — | — |
| 三轮 | — | 2025-03-10《第三轮审核问询函》内容未取得 | 待核验 | — |
| 落实函 | 1 | 房地产客户销售回款真实性、应收账款坏账计提（诉讼纠纷、回款资金来源、资金流水核查） | 纯业务/财务类（保荐＋会计师核查；律师仅参与兜底核查条款） | 部分（兜底条款要求四中介对照注册管理办法等补充说明） |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：控制权稳定性——追加认定共同实控人、对赌安排与持股平台（补法(三)第二部分一，txt 行 3142-4725）
问询要点：(1) 许学雷合计支配公司 86.98% 表决权；陆俊未持有股份但任董事长、总经理并在经营决策中发挥重要作用，陆俊、许学雷夫妇系共同实控人；2023-08-30 发行人发布《关于实际控制人认定说明的公告》，追加认定陆俊自 2019-01-31 起为公司实控人之一。请说明：①陆俊、许学雷夫妇共同拥有控制权的真实性、合理性和稳定性；②追加认定不构成实控人变更的依据和理由及对主营业务、控制权、管理团队的影响；③陆俊未持股的原因、有无持股限制及任职限制、是否存在股权代持或其他利益安排。(2) 控股股东许学雷与苏高新投资 2022-12-23 签订《股份转让协议》，以特定事项协议转让方式受让许学雷 3,571,428 股，涉及上市目标、经营业绩目标、股权回购等特殊投资条款（目前处于终止效力状态，上市未通过或撤回则效力恢复）。请说明：①转让原因、商业合理性、定价依据及公允性、股权转让款支付及资金来源，有无未披露代持或利益输送；②特殊投资条款效力终止过程、是否彻底解除、是否附条件终止、有无替代性利益安排，提供对赌协议、终止协议、对赌方书面确认；③恢复条款是否导致发行人承担法律责任或或有义务、是否影响实控权稳定及持续经营，并作风险揭示。(3) 持股平台诚来恒（投资持股平台，持股 29.58%）受 2017-12、2019-05、2019-12、2021-05 四次股权激励叠加影响，2023-04 发生股份支付会计差错调整。请说明：①平台设立背景、进入退出条件、出资定价依据，是否存在客户供应商及其关联方持有份额、代缴出资、股权代持情形；②结合合伙协议说明诚来恒表决权行使规则、最终决策主体、是否与实控人签订一致行动协议。请保荐机构核查，请发行人律师核查(1)(2)(3)①②并发表意见，并对照《适用指引第 1 号》1-5 发表明确意见。
回复与核查要点：
- 共同控制论证：许学雷 2002-01 创办公司，长期任董事长，挂牌时直接持股 63.15% 并通过诚来恒间接控制 30.00%（合计 93.15%）；随着业务延伸，为增强规范治理，2019-01-31 第一届董事会第二十九次会议审议通过聘任陆俊为总经理并继任董事长至今，陆俊具备丰富经营管理经验、在经营决策中发挥重要作用；2023-08-30 以公告形式追加认定，追溯至 2019-01-31 起夫妇共同控制——追加认定系对既存共同控制事实的补充确认，报告期内控制权未发生变更；陆俊未持股系家庭内部安排，不存在持股限制、任职限制、股权代持或其他利益安排。
- 对赌处理：许学雷与苏高新投资（国企背景投资主体）2022-12-23《股份转让协议》特定事项协议转让 3,571,428 股，特殊投资条款（上市目标、业绩目标、股权回购）已签署终止协议、目前处于终止效力状态，属于附条件终止（上市未获通过或撤回申请则恢复）；已提供对赌协议、终止协议及对赌方书面确认，论证恢复条款仅约束股份转让方（许学雷）与苏高新投资、不导致发行人承担法律责任或或有义务，不影响实控权稳定；招股书已作风险揭示。
- 持股平台：诚来恒合伙协议约定表决权行使规则及最终决策主体，与实控人的一致行动安排、平台份额进出及定价依据均已披露，不存在客户供应商关联方持份、代缴出资或代持情形；四次股权激励形成的股份支付差错（2023-04 按授予日公允价值更正）由申报会计师核查。
- 核查意见：江苏益友天元就(1)(2)(3)①②发表明确意见（共同控制真实稳定、追加认定不构成变更、对赌已附条件终止且不影响控制权、平台运作合规），并对照《适用指引第 1 号》1-5 认为符合规定。
执业提示：申报前夕"追加认定配偶为共同实控人"的高风险动作，本案以"追加认定公告提前披露（2023-08）＋追溯至 2019 年董事会聘任事实＋配偶未持股的家庭安排解释＋律师对照 1-5 号指引专项意见"闭环；对国企投资主体附恢复条款的对赌，须以"终止协议＋对赌方书面确认＋恢复条款仅约束股东间"三层证据排除发行人或有义务。
问题 2（首轮）：报告期内分子公司设立及运营合规性——含收购子公司与参股私募基金（补法(三)第二部分二，txt 行 4726-5430）
问询要点：发行人共有 8 家子公司、公司及子公司下设 32 家分公司；报告期内收购中发设计、中诚智汇等子公司（中诚智汇原股东殷凤华、薛晓倩系公司员工）；共有 4 家参股公司——报告期内参与设立青岛京福玉东壹号私募股权投资基金（有限合伙）、苏州元创筑脉二期股权投资合伙企业（有限合伙），形成其他非流动金融资产 2,980 万元，名城天工、东印智慧长期股权投资 800.18 万元（2023 年 1-6 月确认投资损失 62.89 万元）。请发行人：(1) 说明各子公司业务定位与协作模式、人员项目成本费用情况、部分子公司实收资本及期末净资产为零的原因、是否存在税费缴纳不合规、是否受过行政处罚、是否构成重大违法；(2) 说明参股公司及收购子公司的股权情况（交易背景、时点、价格及确定依据、价款支付，交易对手与董监高的关联关系，特殊投资条款签订执行解除，经营合规性，与发行人及其董监高客户供应商的资金业务往来，利益输送及纠纷排查，量化影响）；(3) 说明参股私募基金的背景、原因和必要性，是否符合《适用指引第 1 号》1-9 相关规定，资金投向及会计处理合规性。
回复与核查要点：
- 分子公司：逐一说明业务板块定位、协作模式及运营情况，实收资本/净资产为零的子公司为项目型或新设主体、原因合理；报告期无税费缴纳不合规、未受行政处罚。
- 收购合规：收购中发设计（2021 年，取得工程设计甲级资质）、中诚智汇等以评估/协商定价并支付完毕，交易对手中员工股东（殷凤华、薛晓倩）的背景及定价公允性已披露，无特殊投资条款残留、无利益输送或纠纷。
- 参股私募基金：青岛京福（备案编码 SVP253，管理人京福资产管理 P1000655，2022-04-29 备案）、元创筑脉（备案编码 SZH695，管理人元创私募基金管理（苏州）P1072326，2023-03-23 备案）均履行登记备案程序；参股为财务性投资、与主业无协同依赖，符合《适用指引第 1 号》1-9 关于财务性投资的要求（未控股、未控制、不参与日常经营）；资金投向及公允价值变动、会计处理符合企业会计准则。
- 核查意见：江苏益友天元认为分子公司运营合规、收购真实定价公允无利益输送、参股私募基金不违反 1-9 号规定。
执业提示：工程咨询类企业"参股产业基金＋投资亏损"易被问询资金沉淀与主业协同，回复锚点为基金备案编码与管理人登记编号双留痕＋"财务性投资"定性＋1-9 号指引负面情形逐项排除；收购员工持股子公司需特别披露员工股东身份与作价依据。
问题 5（首轮）：生产经营合规性——业务资质与订单获取（补法(三)第二部分三，txt 行 5431-6820）
问询要点：(1) 公司取得工程监理资质（房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程设计资质（建筑行业（建筑工程）甲级）等，其中工程监理资质证书 2023-12-31 到期。请说明：①是否具备经营所必要资质、取得过程合法性、是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形；②是否存在承接项目超出资质范围、外协供应商是否具备资质、有无借用或挂靠发行人资质情形；③到期资质续期情况及无法续期风险；④员工专业资质（注册造价工程师等）与业务经营资质的关联。(2) 订单获取以招投标（约 70%）和商务谈判（约 30%）为主。请说明：①三种模式收入金额合同数量、是否符合法律法规及客户采购政策、与同行业差异；②是否存在应履行公开招投标程序而未履行情形、合同被撤销风险；③是否存在不正当竞争或商业贿赂、客户主要经办人员与实控人控股股东董监高的关联关系、委托持股或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 资质：逐项列示资质取得过程合法（自筹人员申报、无挂靠借用），到期监理资质已完成续期（或续期无障碍），承接项目未超资质范围，外协供应商资质齐备、无借用挂靠发行人资质情形；员工注册执业资格（注册造价工程师、监理工程师等）构成业务准入壁垒，与经营资质对应。
- 招投标：招投标/商务谈判收入占比与同行业可比公司无明显差异；不存在应公开招标而未招标情形（流标转谈判等情形已逐项说明）、合同被撤销风险低；无不正当竞争或商业贿赂行为、未受行政处罚，客户经办人员与公司核心人员无关联关系或委托持股安排。
- 核查意见：江苏益友天元认为业务资质齐备合规、订单获取合法合规，不存在商业贿赂或挂靠情形。
执业提示：工程咨询行业"人证合一"审查要点为"资质申请人员真实性（防挂靠）＋项目承接范围匹配＋到期资质续期进度"三位一体；上市前资质到期（本案监理甲级 2023-12-31 到期）必须在回复中载明续期结果，否则构成持续经营疑虑。
问题 6（首轮）＋问题 2（二轮）：关联方认定完整性及关联交易公允性（补法(三)第二部分四及第三部分一，txt 行 6821-9180、二轮部分第 204 页起）
问询要点：首轮问题 6 关注关联方认定完整性及与苏州苏高新集团有限公司及其下属公司的关联交易（发行人对其存在较大销售额）、关联租赁（诚来智大楼）必要性与公允性。二轮问题 2 进一步要求：(1) 首轮以占苏高新集团销售收入 57.54% 的 10 个项目论证定价公允——逐个项目说明与无关联第三方在定价机制、毛利率、付款条件的差异及原因，是否支持公允性结论；(2) 报告期各期苏高新集团项目数量、标的金额、按合同规模分层的销售金额占比、平均合同单价及变化趋势，相关业务减少导致业绩大幅下滑的风险量化揭示；(3) 诚来智向发行人收取物业费 20 元/㎡/月高于其他租户 10-15 元/㎡/月的原因及公允性；(4) 租赁诚来智大楼、装修支出 2,284.67 万元由发行人摊销（2022 年内摊销结束）的合理性，与同行业摊销范围时间差异，有无调节利润；(5) 向东印智慧（持股 20%）委托研发（2022 年 49.06 万元、2023 年 498.72 万元，成为第二大供应商）的真实性必要性、研发成果及收入占比、定价公允性、有无关联方代垫成本。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 苏高新集团项目：逐项目列表对比关联与无关联第三方定价机制（指导价/投标竞价）、毛利率、付款条件，差异源于业务类型及外协支出结构，定价公允；分层披露合同金额规模及单价趋势，量化揭示对苏高新集团业务变动风险。
- 关联租赁与物业费：诚来智物业费差异系服务内容与面积结构差异，经调整后公允；装修支出由承租人（发行人）按受益期摊销符合准则、2022 年摊销结束的时限与租赁期匹配，无调节利润情形。
- 东印智慧委托研发：委托研发智慧造价系统、BIM 建筑数据集成平台具有真实必要性，定价参照工时成本协商，东印智慧研发中的外采已披露，不存在代垫成本。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为关联方认定完整、关联交易定价公允、不存在利益输送或调节利润情形（详见补法(三)第二部分四及第三部分一结论）。
执业提示：对单一国企集团客户的关联交易，二轮问询直接质疑首轮 10 项目样本（57.54% 覆盖）的论证充分性，要求逐项目、分层、量化至合同单价层级——律师核查须下沉到"逐份合同定价机制与付款条款比对表"；关联物业费价差（20 vs 10-15 元/㎡/月）这类小额差异亦被追问，底稿应预留同楼其他租户收费清单。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 7、8、12、14 | 收入确认准确性合规性、业绩增长原因及持续性、期间费用率与业务匹配性、其他问题 | 纯业务/财务类（公证天业专项回复） |
| 首轮 11 | 财务内控规范性 | 公司治理内控类，补法(三)仅作更新回复且以财务内控整改为主（律师意见要点有限） |
| 首轮 3、4、9、13 | （未在会计师回复范围，推测为业务技术及其他财务问题） | 原文缺失待核验 |
| 二轮其余问题 | （发行人/保荐二轮回复未取得，仅知律师回复了问题 2） | 原文缺失待核验 |
| 三轮全部 | 2025-03-10《第三轮审核问询函》问题内容未取得 | 原文缺失待核验 |
| 落实函 1 | 房地产客户销售回款真实性及坏账计提 | 保荐机构、申报会计师核查（律师仅按兜底条款参与对照核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文及回复缺失：首轮（2024-01-24）、二轮（2024-05-07）、三轮（2025-03-10）审核问询函原文及发行人/保荐机构各轮回复均未取得，首轮问题清单以公证天业会计师回复目录重构（问题 3、4、9、13 内容不明），三轮问询内容完全缺失，需人工补充；首轮问题要点以补法(三)黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：补法(一)(二)原件未取得，其意见经补法(三)转引；各轮回复签章页未随文本提取；落实函回复（2025-08-18）的保荐机构核毕意见完整。
- ③txt 文本质量：三份法律意见书行数递增（上会稿 34,321 行、注册稿 34,428/39,084 行）版本演进正常；补法(三)中"《补充法律意见书（二）》"的简称定义与其标题（补充法律意见书（三））存在笔误（首部简称段将本书简称为"本补充法律意见书（二）"），系原文瑕疵不影响内容；会计师首轮回复表格折行较多但内容完整。
