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深圳市凯琦佳科技股份有限公司（875006·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：未载明（批次字段为空；本文仅覆盖挂牌审核问询）｜审核问询共 3 轮｜本文基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20250521《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》；20250627《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询回复》；20251013《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询回复》；20250331《深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（新三板挂牌审核，未含转板/上市审核问询） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

凯琦佳主要从事铝电解电容器、薄膜电容器及相关电极箔产品的研发、生产和销售，并通过收购常州常捷、布局腐蚀箔及化成加工完善产业链。三轮问询依次集中于历史沿革及实际控制权、国有股东和客户股东入股、特殊投资条款，以及与长沙轩鹏及其关联方之间的销售、采购和委托加工交易；其中第三轮进一步追问《客户保护协议》、转委托加工、终端真实性、经营独立性和潜在控制关系。财务类的收入、应收、采购、存货、流动性、固定资产等问题在总览中保留，但仅对其中具有股权、关联交易、独立性或协议效力属性的部分作法律详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题1	历史沿革、实际控制人、一致行动、国资股东、客户股东、代持及股东人数	历史沿革与股权变动；实控人/一致行动；新增股东；代持	是
第一轮	问题2	特殊投资条款、恢复效力及股份回购	对赌/特殊权利	是
第一轮	问题3	经营业绩	纯业务/财务类	否（会计师/主办券商核查）
第一轮	问题4	与长沙轩鹏的交易	重大合同/业务合规；关联交易；独立性	是（与主办券商共同核查相关部分）
第一轮	问题5	应收款项	纯业务/财务类	否
第一轮	问题6	采购与存货	纯业务/财务类	否
第一轮	问题7	流动性风险	纯业务/财务类	否
第一轮	问题8	其他事项及申报文件模板	其他法律问题	是
第二轮	问题2	客商重合及关联交易真实性	关联交易；独立性	部分（回复涉及主办券商/会计师）
第二轮	问题3	收购子公司	历史沿革/重大资产变化	是
第三轮	问题1（1）-（5）	长沙轩鹏及关联方客户保护、转委托、交易真实性、独立经营及控制关系	重大合同/业务合规；关联交易；独立性	是（事项（1）律师核查）

三、重点法律问题详述

1. 历史沿革、实际控制权、国有股东、客户股东与代持（第一轮问题1；txt行 55-105、107-1,420、2,760-2,880）

问询要点

（1）说明终止一致行动关系的背景、原因及合理性，各方对经营管理是否存在分歧，解除后是否影响控制权稳定性，阳斌能否以任职及持股形成稳定控制；核实实际控制人认定是否准确完整，李文胜、陈思友未认定为实际控制人但与投资方签署特殊投资条款的原因，以及是否存在通过实控人认定规避挂牌条件。

（2）说明深圳高新投入股、对外转让股权履行国资审批及资产评估备案程序，是否取得国有股权设置批复或替代文件，是否存在国有资产流失风险。

（3）说明本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性和差异，前次申报及挂牌期间是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知悉并告知原中介；说明摘牌期间股权管理、托管、纠纷争议、信访举报及行政处罚情况。

（4）说明 2018 年 6 月至 2025 年 3 月历次股权变动的背景、原因、定价依据、公允性、价格差异合理性，是否涉及股份支付、利益输送或其他特殊利益安排。

（5）说明客户间接入股及客户关联方入股的背景、合作历史、价格公允性、入股前后交易条款、交易规模和交易价格是否重大变化，是否存在低价入股换取订单、为股东承担成本或分摊费用、利益输送、重大客户依赖及影响业务独立性的情形。

（6）说明历史沿革是否存在代持，代持是否在申报前解除还原并取得双方确认，是否影响股权明晰，是否存在异常入股、规避持股限制及穿透后股东超过 200 人。

回复与核查要点

• 对（1），2020 年 12 月阳斌、李文胜、陈思友签署《一致行动人协议》，协议于 2023 年 12 月到期后未续签；截至回复日阳斌直接持有 1,780.00 万股、占 20.23%，通过凯盈宝、凯丰宝控制 902.00 万股（10.25%）和 450.00 万股（5.11%）表决权，合计控制 35.59%。陈思友直接持有 994.70 万股、占 11.30%，另通过凯丰宝间接持股 6.44%；回复称陈思友已辞任副总经理并于 2025 年 4 月辞任董事，双方无表决分歧及其他特殊约定，不会形成治理僵局。
• 对（2），2020 年 12 月 14 日《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司之增资协议》约定高新投投资 1,400.00 万元认购新增注册资本 200.00 万元；同轮价格为 7.00 元/股。2020 年 11 月 24 日深圳市高新投集团有限公司投资决策委员会审议通过，2021 年 1 月 5 日完成工商变更；回复引用深国资〔2019〕94 号、深金创备字〔2022〕43 号及《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》，并称市属国有创业投资企业享有创业投资经营自主权，相关股权不纳入企业国有资产产权登记范围；高新投后续部分转让价格为 9.00 元/股，未发现国有资产流失。
• 对（3），回复对前次股转系统挂牌期间及摘牌后的股权变动、申报文件和历次协议作了比对，称前次申报及挂牌期间不存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款，摘牌期间没有信访举报、行政处罚或股权争议；同时以股东名册、工商档案、历次股东会文件和支付凭证核查股权管理情况。前次挂牌具体期间及托管安排以回复文件记载为准，原始托管机构材料未在本批次单独提供，见第五部分待核验事项。
• 对（4），回复列示 2018 年 6 月至 2025 年 3 月各次增资、转让主体及价格，并说明 2019 年 3 月江西凯琦佳增资以 2019 年 1 月 31 日净资产 1,837.694639 万元为基础，2019 年 11 月转让时因凯琦佳增资 4,060.00 万元，按 2019 年 10 月 31 日净资产 6,848.1477 万元定价；2019 年相关员工入股已确认股份支付。2020 年 12 月收购常州常捷时，2023 年 9 月 28 日追溯评估报告（深亿通评报字（2023）第 1127 号）评估值 6,722.15 万元，实际收购价 6,860.00 万元，回复认定差异较小、价格公允。
• 对（5），客户股东包括英威腾关联投资平台英创盈投资、汇川技术关联平台汇创聚新、和而泰及其关联主体。英创盈投资 2021 年 1 月以 7.00 元/股认购 170.00 万股、总价 1,190.00 万元；汇创聚新 2022 年 12 月以 7.00 元/股受让张琼 1,203,516 股、总价 842.4612 万元，并以 8.19 元/股受让禾望投资 746,484 股、总价 611.37 万元；和而泰 2022 年 12 月以 7.00 元/股受让 617,188 股、总价 432.03 万元，2025 年 1、2 月受让陈元明等股份的价格为 6.50 元/股或 9.00 元/股。回复按入股前后合同、采购量和单价比对，英威腾销售占营业收入 11.21%、10.55%、6.78%，汇川技术为 14.63%、11.76%、6.55%，和而泰为 0.42%、0.54%、0.23%，认定不存在低价换订单、成本分摊或重大依赖。
• 对（6），主办券商、律师查阅历次增资/转让协议、决议、支付凭证、完税凭证、股东及员工平台资金流水，并访谈阳斌、陈思友、相关客户和平台人员；回复称历史上不存在未解除、未披露代持，入股资金为自有或自筹，股东穿透计算未超过 200 人，不存在争议或不正当利益输送。

核查程序

查阅完整工商档案、股权结构和股东名册；核对《一致行动人协议》、增资协议、股权转让协议、国资投资决策材料、评估报告及备案文件；抽查出资及分红前后银行流水、支付凭证和完税资料；访谈实际控制人、客户股东、历史股东、代持相关方及中介人员；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行信息及信用信息，并比对前次挂牌申报文件与本次申报文件。

核查意见

主办券商及律师认为：一致行动关系到期未续签具有合理背景，阳斌仍以 35.59%表决权及董事长、总经理职务形成稳定控制；高新投入股及转让履行了回复所列投资决策和创业投资管理程序；历次股权变动价格具有商业依据，客户入股未导致重大依赖或业务不独立；历史代持及异常入股未被发现，股权明晰且穿透股东人数未超过 200 人。以上为回复中的中介核查结论，不替代对未单独提供的前次挂牌底稿的复核。

执业提示

客户股东入股与订单、关联交易及控制权认定应保持同一口径；后续若客户持股比例、销售集中度或一致行动安排变化，应同步更新关联方、实际控制人、独立性及特殊投资条款披露。国有创投股权材料应保存投资决策、备案/授权依据和后续退出定价证据链。

2. 特殊投资条款及股份回购（第一轮问题2；txt行 2,877-3,645）

问询要点

（1）说明已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否损害公司或其他股东利益、影响生产经营；说明是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。

（2）完整说明挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款，核对是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的应清理情形；说明回购条款是否触发、是否可能导致审核期间或挂牌前股权变化、是否存在触发条件争议。

（3）结合回购触发条件、触发条件变更效力及可能性、回购价款和回购方资产，说明履约能力以及对股权结构、义务主体任职资格、公司治理和经营事项的影响。

回复与核查要点

• 对（1），人才二号基金、高新投、小禾投资、加法创投、中航创投、英创盈投资、杭州璟侑、九畹中创、南润投资、周瑞堂、禾望投资相关的董事提名连任、股份转让限制、优先认购、反稀释、优先清算及承继股东同等对赌权利，均通过 2021 年 12 月 20 日《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司之增资协议之补充协议（二）》解除并自始无效；回复称解除无争议、无损害且不影响经营，除后续披露的恢复条款外不存在其他未披露条款。
• 对（2），现存恢复条款以投资方、阳斌/陈思友为主体，主要约定 2026 年 12 月 31 日前 IPO 申报未被受理或 2028 年 6 月 30 日前未上市时，投资方可按“增资款×（1+10%×N/360）减现金分红及补偿”或对应净资产值回购；加法创投、中航创投等一组投资方对应 2025 年 6 月 30 日申报受理及 2027 年 6 月 30 日上市条件；红砖东方、三亚富顺另约定 2027 年 12 月 31 日前未完成合格 IPO、重大诚信问题、资产被执行、控制权或业务重大变化、违反竞业/关联交易约定等 13 类触发事项，回购利率为年利率 5%单利。和而泰约定以支付股份转让款加年利率 5%单利回购；回复认定公司不是回购义务主体，未触发《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形。
• 对（3），截至回复日回购条款尚未触发；若相关方同时行权，按 2025 年 6 月 30 日或 2027 年 12 月 31 日测算，中航创投等投资方回购本息合计约 15,679.11 万元，和而泰对应回购本息约 2,123.38 万元，合计持股测算涉及 1,647.60 万股、18.72%。阳斌直接 1,780.00 万股并控制平台表决权 35.59%，假设其承担回购后合计控制比例为 50.08%；陈思友承担全部回购后合计控制 26.12%。回复同时披露公司未分配利润 18,116.78 万元、两人预计可获分红上限 6,522.87 万元，并称可通过分红、出售资产、股权融资及银行借款履约，不影响控制权及任职资格。

核查程序

逐份查阅增资协议、补充协议、解除协议和股东名册；访谈投资方、阳斌、陈思友及平台执行事务合伙人；核对条款中的公司义务主体、触发时间、回购公式、利率及付款期限；复核回购金额、持股比例和控制权测算；查询诉讼、执行和信用信息并取得未发生争议的确认。

核查意见

主办券商及律师认为：已解除条款自始无效，解除过程不存在争议或利益损害；现存恢复条款义务主体为实际控制人、主要股东或投资方，公司不承担回购责任；条款尚未触发，即便触发亦不会导致控制权、任职资格或持续经营发生重大不利变化。

执业提示

条款中“挂牌不视为合格 IPO”、2025/2026/2027/2028 年限和 10%/5%不同回购利率具有实质影响，后续申报或挂牌状态变化时应逐项更新触发判断、金额测算及风险提示，不能以“对赌已清理”笼统替代。

3. 长沙轩鹏及关联方交易、客户保护协议与经营独立性（第三轮问题1（1）-（5）；txt行 49-1,027、第三轮回复行 50-1,020）

问询要点

（1）说明长沙轩鹏与西部宏远《客户保护协议》的签署时间、主要内容，以及长沙轩鹏无化成加工能力仍签署该协议的合理性；律师核查协议事实性。

（2）说明 2019 年收购江西凯琦佳后未自行开发外协厂商，而委托无化成能力的长沙轩鹏转委托第三方并收取中间服务费的原因；主办券商说明商业逻辑。

（3）详细说明销售腐蚀箔、腐蚀箔受托加工、采购外协、采购阳极箔等各类业务，核查双方是否相互独立经营。

（4）结合终端核查说明销售、采购交易是否真实。

（5）说明长沙轩鹏及关联方生产经营能力、股东背景，是否与公司及主要股东、董监高存在未披露关联关系，以及是否实际受公司控制。

回复与核查要点

• 对（1），2013 年 1 月 1 日长沙轩鹏与西部宏远签署《客户保护协议》，约定西部宏远不得直接对接长沙轩鹏客户，长沙轩鹏不得向西部宏远客户供货，新客户须备案确认；双方放弃客户可协商继续供货，核心客户同类产品不得重叠，协议有效期 15 年至 2028 年 1 月 1 日。回复解释长沙轩鹏虽无自有化成产线，但可采购腐蚀箔或光箔后转委托加工，具有渠道整合和客户保护需求；主办券商、律师查阅原协议并访谈双方负责人，确认协议真实、合理。
• 对（2），2019 年收购江西凯琦佳后，2023 年公司向长沙轩鹏采购化成加工 9,187.40 万元、2024 年 9,442.71 万元；2025 年 1-5 月因退货为 -3.27 万元。同期西部宏远产能紧张、化成加工厂商有限，且受客户保护协议限制不能直接合作；2024 年 10 月起协议不再适用于公司，公司改为直接委托西部宏远（2025 年 1-5 月 4,569.75 万元），并成立新疆凯丰自办化成厂。回复据此认为历史转委托符合供货稳定、质量验证和成本控制逻辑。
• 对（3），公司向湖南众启、湖南泊容、湖南聚坤、深圳聚一销售腐蚀箔，2023/2024/2025 年 1-5 月合计金额分别为 6,324.59 万元、7,307.96 万元和 2,073.69 万元，占营业收入 10.77%、11.04%和 6.93%；向长沙轩鹏采购化成加工及阳极箔，2023/2024 年采购金额分别为 9,203.33 万元和 9,467.78 万元。长沙轩鹏注册资本 500.00 万元，张化飞持股 85%、张泉持股 15%；湖南众启、湖南泊容、湖南聚坤、深圳聚一由张泉及亲属、朋友控制。回复称双方业务、资产、人员、财务、机构分开，长沙轩鹏及关联方为贸易型企业，公司为制造型企业，未发现公司控制关系。
• 对（4），销售细节测试覆盖 2023 年 6,803.79 万元、2024 年 7,462.22 万元、2025 年 1-5 月 2,073.69 万元，比例分别为 95.02%、100.00%、99.98%；销售函证及回函比例均为 100.00%。销售及受托加工数量与终端客户/化成厂商发货量分别为 2023 年 348.27 对 342.30 万平方米、2024 年 338.74 对 330.57 万平方米、2025 年 1-5 月 99.20 对 98.75 万平方米；采购通过合同、签收、发票、银行回单、委托加工物资盘点及使用量匹配核实，2023/2024 年使用比例为 95.02%和 95.32%。
• 对（5），主办券商取得双方工商资料、客户/采购清单和无关联关系承诺，实地访谈经营场所及实际控制人，核查公司及阳斌银行流水。回复称长沙轩鹏及关联方实际控制人主要为张泉家族成员，拥有独立供应渠道、加工渠道和客户资源；公司与其不存在未披露关联关系、资金往来或利益输送，不构成公司实际控制。

核查程序

查阅《客户保护协议》、委托加工及采购销售合同、订单、物流单据、发票、签收单和银行回单；访谈长沙轩鹏、西部宏远及关联方负责人；核对工商档案、股东背景、主要客户和采购清单；对销售实施细节测试、函证、实地走访和终端发货匹配，对期末委托加工物资实施盘点；比对公司及实控人流水、资产、人员、办公场所和关联方清单。

核查意见

主办券商、律师及会计师认为：客户保护协议事实存在且具有商业合理性；委托长沙轩鹏转委托加工的交易背景真实，后续已转为直接委托；公司与长沙轩鹏及关联方在业务、资产、人员、财务、机构方面独立，交易具有真实性，不存在未披露关联关系或公司实际控制情形。

执业提示

长沙轩鹏及其家族控制企业在公司采购和销售两端的金额较大，且《客户保护协议》有效至 2028 年；应持续保留终端客户、物流和委托加工物资证据，并在协议适用范围、交易路径或关联方股东变化时重新评价关联交易、收入确认和独立性。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题3、5、6、7以及第二轮问题2中纯收入、应收、采购、存货、固定资产、流动性和客商重合的财务核查内容，未再拆作独立法律问题；但其中涉及关联交易、独立性、协议效力的内容已并入第三轮问题1。
2. 第一轮问题8关于申报文件 2-2、2-7 模板更新及审计截止日补充说明，回复称已按《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号》更新，未形成独立实体法律争议。
3. 20 类法律问题逐项核对：

类别	本批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已详述问题1
2 出资瑕疵	未见独立法律子问；增资支付及评估已核对
3 代持、解除及资金来源	已详述问题1
4 实控人/一致行动	已详述问题1
5 对赌/特殊权利	已详述问题2
6 员工持股/股权激励	问题1涉及平台及股份支付，已核对；会计部分未详述
7 关联交易	已详述问题1、问题3
8 同业竞争	未见独立问询法律子问
9 土地房产	未见问询法律主题
10 重大合同/资质/业务合规	问题3已详述客户保护及委托加工协议
11 诉讼/处罚	未见独立重大法律问询
12 劳动/社保	未见独立问询法律子问
13 税务	未见独立问询法律子问
14 分红	未见独立法律问询
15 环保/安全	未见独立问询法律子问
16 数据/隐私	未见问询法律主题
17 境外架构/外汇	未见问询法律主题
18 独立性	问题1、问题3已核对
19 新增股东	问题1客户及国资股东已详述
20 其他法律问题	问题8模板及前次挂牌披露已核对

五、待核验/待补事项

1. 挂牌日期：批次字段未载明，当前文本未取得正式挂牌公告，需以全国股转系统挂牌公告核验。
2. 前次挂牌及摘牌期间的托管/登记机构、完整公告索引及签章页：回复已概括说明，但本批次未单独提供全部前次挂牌底稿，需补核。
3. 扫描版及文本质量：scan_files 为空；现有文本来自可提取文本，部分表格和页眉页脚存在换行，正式引用时需回看原 PDF 版式。