常州宝龙电机股份有限公司（875001·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-31；问询轮次：3轮；依据文件：
20250430_常州宝龙电机股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-04-30）、20250612_常州宝龙电机股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-06-12）、20250911_常州宝龙电机股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-11）、20250312_常州宝龙电机股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025-03-12）；中介机构：主办券商开源证券股份有限公司，发行人律师北京盈科（上海）律师事务所，会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
常州宝龙电机股份有限公司主要生产步进电机、伺服电机等微特电机产品，应用于工业自动化、机器人和医疗器械领域。本批三轮问询的法律重点为朱文章实际控制关系、朱文玲及潘全运新增股东身份和亲属关系、三会运作及独立性，宝龙智能和捷智的代持及收购注销、消防备案、历史IPO终止、关联交易和资金占用。营业收入、毛利率、客户集中、设备折旧及现金流等纯财务问题在总览中保留，不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1—问题2 | 业绩、收入、毛利及客户供应商 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题3 | 实控人、股东及治理 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
| 第2轮 | 问题1—问题2 | 业务、采购及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第2轮 | 问题3 | 子公司及股权安排 | 股权代持与还原；上市主体独立性 | 是 |
| 第3轮 | 问题3 | 消防手续、新增股东及前次IPO | 环保与安全生产；申报前新增股东与突击入股；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第3轮 | 问题4 | 宝龙智能、捷智收购及注销 | 股权代持与还原；重大合同与业务合规；上市主体独立性 | 是 |
| 第3轮 | 其他问题 | 借款、费用和财务数据 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
三、重点法律问题详述
1. 实际控制人、新增股东及公司独立性
问询要点。（1）请说明朱文玲、潘全运的取得股份时间、出资资金、任职、参与经营和决策情况，说明二人是否与朱文章构成共同控制、是否存在代持、表决权安排、规避锁定期、竞业限制或资金占用。（2）请说明朱文玲与朱文章、潘全运与朱文章的亲属关系，二人的董事、监事、高管任职资格，股东会、董事会、监事会运行、监督机构有效性、章程和制度、关联回避、信息披露及公众公司独立性。
回复与核查要点。
- （1）朱文玲、潘全运分别于2012-09进入公司，持股比例均为10%、出资额均为50万元，实际出资在2022-09完成，资金来源为个人自有资金；朱文玲为普通员工，不任董事、监事或高级管理人员，潘全运任董事但不负责日常经营和重大决策。二人为姐妹及姐夫关系，与朱文章存在姻亲关系，但各自独立持有和表决，不存在书面委托、代持、收益转让或一致行动协议。
- （2）朱文章自公司设立以来持股80%，任董事长、总经理，是公司控制和经营决策中心；朱文玲、潘全运各10%，均低于30%且未参与公司控制，回复据此否认共同控制。三人均出具股东自愿限售承诺，二人不存在通过低价入股规避锁定、竞业限制或向实际控制人输送利益的安排。
- （3）公司建立股东会、董事会、监事会及关联交易回避制度，涉及朱文章及其亲属利益的事项由关联人员回避表决；章程和内部控制制度按挂牌公司规则执行，未发现监事会不能履职、董事任职资格不符或重大信息披露缺陷。报告期内关联交易及资金往来通过公司账户、合同和发票结算。
- （4）回复称朱文玲、潘全运的入股不改变朱文章80%的控制权，不涉及公司客户、供应商、技术、人员和资产转移，二人未持有公司竞争主体股权，未占用公司资金或接受公司财务资助；股东名册、验资或付款资料能够对应10%股权和50万元出资。
核查程序。 查阅公司设立和历次股权登记、出资凭证、银行流水、股东承诺、亲属关系声明、任职履历、三会决议、关联交易文件、章程及制度；访谈朱文章、朱文玲、潘全运和其他董事监事，核对二人入股前后资金及表决记录。
核查意见。 朱文章80%持股、董事长及总经理职务构成明确控制基础；朱文玲和潘全运各10%且无共同控制协议，当前材料支持新增股东独立持股结论。亲属关系仍使二人属于关联方核查范围，应持续披露回避和资金独立性。
执业提示。 新增股东低于30%不当然排除共同控制，需同时审查亲属关系、任职、表决、资金及协议；公司独立性不能仅以股权比例判断，还要核查人员、资产、客户、供应商和资金。
2. 子公司代持、收购及注销
问询要点。（1）请说明实际控制人通过父母持有宝龙智能、通过员工及亲属持有捷智的背景、代持原因、资金、业务、人员、资产及是否规避竞业或锁定。（2）请说明宝龙智能和捷智的收购时间、交易对手、价格、评估及审计基础、付款、股东会程序、资产和债权债务；说明捷智注销原因、清算、税务和纠纷。
回复与核查要点。
- （1）宝龙智能历史上由朱文章父母朱孟林、张宾举持有100%，捷智的登记股东包括员工、侄子蒋华丹和潘加奇，属于为办理设立和经营手续形成的代持或名义登记；回复称相关人员不属于禁止持股身份，公司控制人通过父母和员工名义持股不用于规避竞业、锁定或公众公司股东适格要求，已通过收购和登记实现清理。
- （2）公司于2023-04收购宝龙智能100%股权，依据2023-03-31未经审计净资产1,585,704.98元及现金1,633,206.50元、固定资产713元定价，2022年审计净资产150.09万元；交易已经股东会审议、付款并完成登记，收购后宝龙智能作为全资子公司承接销售和配套业务。
- （3）捷智收购依据苏亚锡专审〔2023〕30号（2023-04-20）审计净资产455,705.20元及苏中资评报字（2023）第1054号评估（2023-02-28价值49.18万元），最终按455,705.20元支付，股东会批准并完成交割。捷智因业务整合和减少无实际经营主体而清算注销，清税及注销于2024-09-25完成，回复称无未结债权、人员、设备或诉讼争议。
- （4）收购后的资产、客户、员工和合同均纳入公司或宝龙智能独立核算，股权代持不再存续；公司取得股东确认、银行流水、工商档案和注销材料，未发现交易对手通过收购保留表决权、收益权或其他特殊权利。
核查程序。 查阅宝龙智能、捷智工商档案、股东会决议、审计报告、评估报告、收购协议、付款凭证、资产清单、员工和客户移交表、清算公告、税务注销及诉讼查询。
核查意见。 宝龙智能和捷智的收购价格、评估审计基础及付款登记均有具体文件，捷智已于2024-09-25注销；历史代持已转化为公司直接或全资子公司控制，当前股权和子公司结构清晰。未发现注销主体遗留重大债务或争议，但清算资料仍需完整留档。
执业提示。 子公司收购的净资产、评估价值和成交价不能混写；代持清理要核查名义股东、实际出资人、收益和表决权是否全部转移，注销还要核对清税、债权人通知和未结合同。
3. 消防、安全及房产使用合规
问询要点。 请说明厂房建设、产权、消防设计备案、竣工验收及当前使用是否需要消防手续，是否存在未备案、行政处罚、拆除、停产和搬迁风险，报告期主管部门是否出具无处罚证明及公司整改措施。
回复与核查要点。
- 公司厂房取得常戚公消设查[2010]第0010号《建设工程消防设计备案抽查合格通知书》（2010-09-14），房产权证登记日为2012-01-09；回复称建筑不属于特殊建设工程，不涉及危险化学品和人员密集场所，但按现行消防管理要求仍存在竣工验收备案资料不完整问题。
- 公司未因该事项受到消防、住建或应急部门行政处罚，江苏省企业上市合法合规信息核查报告（2025-07-15）覆盖2023-01-01至2025-03-31，未载消防或房产处罚；如后续查验不合格，回复提示可能面临责令停止使用及3万至30万元罚款，备案缺失本身可能有不超过5,000元处罚风险。
- 公司计划搬迁或补办手续，预计搬迁费用约120万元，实际控制人出具承担整改和损失的承诺；公司持续使用厂房不影响已登记产权，未收到拆除通知、查封通知或客户停产索赔。
核查程序。 查阅房产权证、消防设计备案、建设档案、主管部门核查报告、租赁及使用文件、现场消防设备、处罚查询和实际控制人承诺；访谈生产负责人，核对厂房用途和产品工艺。
核查意见。 房产权属有登记，消防设计备案已取得，但竣工备案或查验手续不完整是应披露的合规瑕疵。当前无处罚、无拆除通知和搬迁安排能够降低重大违法风险，但不能将消防设计备案等同于全部消防手续完成。
执业提示。 消防设计备案、竣工验收备案、消防查验、产权登记和实际使用是五个不同节点；需要在公开披露中同时写明已完成、未完成、补救措施、潜在罚款和对持续经营的影响。
4. 前次IPO申报终止及关联事项
问询要点。 请说明2023年首次申报、2024-08-05终止的原因，本次申报与前次申报的报告期、业务、股权、关联交易、处罚和实际控制人是否存在重大差异；说明终止后股权管理、新增股东、投诉、监管措施及是否存在未披露代持或特殊权利。
回复与核查要点。
- 公司于2023-10申请前次IPO，2024-08-05终止；本次报告期调整为2023-01至2025-03，与前次2021-01至2023-04存在时间差，但回复逐项比对业务、股权、财务、关联交易和合规事项，未发现足以改变主体资格的重大差异。
- 终止后公司继续维护股东名册和登记，不存在股份转让、突击新增股东、未披露代持、对赌或特殊投资权利；朱文玲、潘全运的10%股权及50万元出资已在本次问询中说明，未发现其通过亲属关系控制公司。
- 公司未收到前次申报相关投诉、现场检查、纪律处分或监管措施，报告期行政处罚查询未载重大违法；前次申报关注的业绩、关联交易、股东和内部控制问题已在本次文件中补充或更新。
核查程序。 查阅前次IPO申报文件、终止通知、当前申报文件、股东名册、历次工商变更、监管问询及回复、信访和处罚查询、关联方清单、三会和股权流水。
核查意见。 前次IPO终止本身不构成本次挂牌障碍，回复已说明终止日期、报告期变化和终止后股权未变；但前后两次申报信息一致性仍须以差异表呈现，不能用“无重大差异”替代具体差异披露。
执业提示。 前次申报应核对终止原因、监管沟通、股东变化、代持、特殊权利、处罚和媒体或投诉记录；对同一事实在前后文件中的名称、金额和日期差异，应保留解释依据。
四、未纳入详述事项
- 第1轮问题1—问题2及第三轮其他问题中关于收入、毛利率、客户复购、原材料、现金流、应收和存货的内容属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 子公司收入、借款费用及设备折旧等会计处理由会计师和保荐机构主核，法律部分仅保留股权、资产、合同、消防和治理问题。
- 上市后事项或非本次挂牌审核的重组问询不纳入本回溯。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- TXT未载明事项：消防竣工备案、补办或搬迁的最新完成凭证，以及宝龙智能、捷智清算债权人通知原件需补核。
- 其他待补事项：无。
