江苏永成汽车零部件股份有限公司（875000·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-11；问询轮次：1 轮。依据文件：20251023_江苏永成汽车零部件股份有限公司审核问询回复.txt（披露日 2025-10-23）；20250930_江苏永成汽车零部件股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-09-30）。中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
本回溯仅依据上述可提取文本；行号为对应 txt 行号，金额单位未特别说明的为万元。问询原文按回复中黑体引用整理。
一、公司与审核概况
公司主营汽车内外饰总成件及相关零部件，客户集中于整车厂及其供应链。首轮问询围绕历史股权及员工持股平台、劳务外包和定制模具、前次创业板申报、整车厂定点及招投标、未办权属登记建筑物、社保公积金、关联交易、同步开发和商业贿赂风险展开；其中纯财务的收入、模具采购、业绩波动问题未作为法律问题展开，但在总览表保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题1 | 历史沿革、历次增资转让、员工平台、代持及股权明晰 | 历史沿革与股权变动；代持/返还；员工持股；实控人认定 | 是 |
| 1 | 问题2 | 劳务外包、定制模具、供应商资质及客户合同 | 重大合同/业务资质；劳动用工；独立性 | 是 |
| 1 | 问题3 | 收入、客户和订单变化 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 问题4 | 模具数量、采购和成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 问题5 | 业绩变动及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 问题6（一） | 前次 IPO 撤回、信息披露差异及媒体质疑 | 其他律师问题 | 是 |
| 1 | 问题6（二） | 投资者特殊投资条款及回购 | 对赌/特殊投资权利 | 是 |
| 1 | 问题6（三）① | 整车厂定点及招投标 | 重大合同/业务合规；反商业贿赂 | 是 |
| 1 | 问题6（三）② | 部分建筑物、构筑物未取得权属登记 | 土地房产 | 是 |
| 1 | 问题6（三）③ | 社保、公积金欠缴或未按实际工资缴纳 | 社保公积金/劳动 | 是 |
| 1 | 问题6（四） | 关联采购、关联销售及决策程序 | 关联交易 | 是 |
| 1 | 问题6（六） | 商业贿赂及反腐内控 | 诉讼处罚；反商业贿赂 | 是 |
| 1 | 问题6（七） | 同步开发、知识产权和研发成果归属 | 其他律师问题/知识产权 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 历史沿革、代持、员工持股平台与股权明晰
问询要点（原子子问；txt 行 69–104）
- （1）说明 2018 年整体变更后 1 次增资、7 次股权转让及员工持股平台间接转让的每次入股价格、定价依据和公允性；如价格不公允，说明原因；说明是否构成《企业会计准则》项下股份支付。
- （2）说明 2019 年以来股东退出的原因、合理性及价格依据，并核查是否存在股权代持、不当入股、利益输送，以及与公司、实际控制人、董事监事高管、员工、供应商、客户之间的资金和业务往来。
- （3）结合常红霞直接及间接取得股份的背景、资金来源和股东权利，说明其成为永成志同普通合伙人的原因；核查该平台是否由蒋春平控制、是否为其代持或规避持股限制；说明公司及实控人与常红霞签署特殊条款的原因、转让款用途及直接持股是否为代持。
- （4）说明其他股权明晰问题、异常入股、规避持股限制以及穿透后股东人数是否超过 200 人，并提供自然人股东、员工及平台合伙人出资前后银行流水和客观证据。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 113–703、760–1,017）
- 对应（1）：2018 年 8 月同一控制下，常州永成向蒋春平转让 6,240 万元出资（65%）、向蒋世超转让 480 万元出资（5%），贾爱琴向蒋世超转让 960 万元出资（10%），均按 1 元出资额定价；蒋春平将 480 万元出资转入员工平台永成志同，2019 年 3 月机构投资者按 6.80 元/股入股，投前估值 8 亿元、2018 年预计利润 6,500 万元，2019 年 10 月员工平台按 3.70 元/股取得股份，回复确认该部分确认了股份支付。
- 对应（1）：2025 年 3 月陆磊青、中鼎天盛以 8.92 元/股转让，交易估值 10.5 亿元、以 2024 年利润计算约 9.13 倍；2025 年 9 月常红霞以 10.20 元/股转让，估值 12 亿元、约 10.44 倍，回复以市场化机构交易、业绩预期和持有期间解释价格差异。
- 对应（2）：黄埔斐君于 2019 年 3 月按 6.80 元/股入股、2019 年 9 月按 7.10 元/股退出，原因是 2018 年业绩下降且预期 IPO 不能如期；宁波永丙、清源知本于 2020 年 8 月分别按 7.37 元、7.40 元退出，理由为疫情和未达 IPO 预期；双泽银盛 2021 年 5 月按 6.80 元/股向同一控制方退出；森隆投资 2025 年 1 月按 8.57 元/股退出，原因包括持有时间较长和前次申报撤回；各退出方均作出确认，回复未发现代持、异常资金往来或利益输送。
- 对应（3）：常红霞受让黄埔斐君 441.18 万股，支付 3,130.50 万元；资金来源包括亲属资金 1,950.00 万元、永成志同临时借款 340.00 万元、母亲赠与 308.00 万元、个人储蓄 231.10 万元、朋友借款 170.00 万元及其他 131.40 万元，临时借款和朋友借款已归还。2019 年协议为《江苏永成汽车零部件股份有限公司增资协议之补充协议》，约定 2018 年净利润 6,500 万元及 2021-12-31 前上市目标；公司回复称 2025 年 10 月投资者签署《补充协议（二）》《补充协议（三）》清理公司承担义务的条款，常红霞转让所得 4,498.90 万元用于理财和个人消费。
- 对应（3）：永成志同于 2019 年 10 月设立，平台合伙人依据《合伙协议》行使权利；蒋春平作为有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人常红霞代表平台，未签署一致行动协议。常红霞间接持有 100 万股，约占平台 20.83%，2019 年 12 月取得实控人 370.00 万元借款并于 2022 年归还；回复确认不存在实控人借平台代持、规避锁定或控制平台的安排。
- 对应（4）：2018 年整体变更后直接股东 14 名，员工平台 1 个，最终股东穿透后 40 名，低于 200 名；工商档案、增资及转让协议、验资文件、完税凭证、银行流水、访谈和声明承诺均被核查。回复结论为各股东真实持有，未发现冻结、质押、未解除代持、纠纷或潜在争议。
核查程序：查阅工商档案、历次增资和股权转让协议、验资及完税资料；核对出资前后 3 个月银行流水及证券账户；访谈实控人、自然人股东和平台合伙人；核对永成志同《合伙协议》、合伙人名册和退出文件；对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》分析低价员工入股。
核查意见：回复所载中介意见认为，家族内部和同一控制下转让具有背景，机构交易价格具有商业依据，员工持股低价部分已按股份支付处理；常红霞及平台不存在代持，公司的股权权属清晰，穿透人数未超过 200 人。
执业提示：本题将“价格公允”“出资资金来源”“平台控制”“特殊条款清理”分别核验，不能仅凭股东确认推出无代持结论；常红霞资金中存在平台临时借款，后续应留存借款协议、还款流水和税务凭证的闭环。
2. 劳务外包、定制模具与供应商业务合规
问询要点（原子子问；txt 行 1,019–1,050）
- （1）说明劳务外包、定制模具的合作关系、业务内容、成本金额及占比，是否涉及专用工序、核心工艺或对供应商形成依赖，并说明行业惯例。
- （2）逐家核查供应商成立时间、注册地址、注册资本、实控人、经营范围、资质、参保人数和合作情况，说明低注册资本、低参保人数、新设或员工设立供应商的合理性以及是否存在违法违规。
- （3）说明外协、模具及喷涂定价机制、公允性和不同供应商价格差异，核查是否存在供应商代公司承担成本、费用或利益输送。
- （4）说明供应商选择、管理、客户质量要求和生产协议；核查外协是否违反客户合同，是否带来质量、效率、安全和劳动用工风险以及责任承担和整改措施。
- （5）说明劳务外包人员数量、工种、工作内容，与正式员工在数量、成本、岗位和工作成果方面的差异，核查是否存在通过外包调节成本或利润。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 1,060–2,299）
- 对应（1）：2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月定制模具及其他外协采购金额分别为 2,336.59 万元、3,102.12 万元、1,661.00 万元；劳务外包金额分别为 6,016.52 万元、7,449.96 万元、4,135.42 万元。淮北市常孟劳务金额分别为 3,670.35 万元（64.37%）、4,657.80 万元（64.40%）、2,427.42 万元（62.25%），前七家劳务供应商占比为 94.02%、93.62%、92.19%，回复称不存在专用、不可替代或重大依赖。
- 对应（2）：2025 年上半年定制模具主要供应商浙江凯华、浙江三雷、常州华威金额分别为 1,873.10 万元（24.47%）、1,514.42 万元（19.79%）、1,124.78 万元（14.70%）；供应商访谈、员工名册、信用及处罚查询显示无关联关系、无重大违法，湖南钧灏曾有消防处罚、浙江凯华曾有海关处罚，但均与公司劳务供应商违法无关。
- 对应（3）：注塑工序按设备吨位形成标准价，1,600T PP 为 5.50 元/个，1,000T ABS/PP 为 4.50 元/个，780T ABS 为 3.00 元/个、PP 为 2.60 元/个，450T ABS/PP 为 2.00 元/个，380T PP 为 1.00 元/个；恒辉 780T 为 3.20 元/个，差异源于增加装配工序。喷涂方面，2025 年上半年湖南智新报价 24.96 元、实际 21.15 元，差异 -18.01%，另一型号实际 17.87 元、报价 26.55 元，差异 -48.57%；回复以工艺、数量、运输和报价比较证明价格合理。
- 对应（4）：汽车客户合同要求供应商具备 IATF16949、VDA6.1 或满足外协质量管理要求；北京汽车相关合同未禁止外部加工。公司保留产品设计、工艺、质量和交付责任，供应商仅完成搬运、装配、喷涂、简单加工等低技术环节，不涉及核心工序；公司通过合格供应商名录、质量协议、QCC、进料和过程检验进行管理，回复未发现客户合同违约、安全事故或重大劳动风险。
- 对应（5）：劳务小时单价按区域和工种确定：淮北生产 22.50–23.00 元/小时、维修 21.00 元/小时，河南开封、普思乐、安徽思恒 19.50 元/小时，湖南昊特、德顺 2023 年 1-10 月 19.50 元、2023 年 11 月至 2025 年 6 月 23.00 元，武汉三惠 23.00 元/小时。回复通过服务工时、人员清单和成本匹配核查，认定外包人员未承担公司核心生产工作，也没有通过供应商垫付或调节利润。
核查程序：查阅外协合同、采购明细、报价单、客户质量协议和订单；对主要供应商访谈并取得确认；核对工商、信用、处罚、参保和人员资料；抽查服务工时及价格；将外包工种与公司正式员工岗位、成本和生产流程比对。
核查意见：公司律师和主办券商回复认为外协具有生产交付必要性，供应商具有相应经营条件，定价不存在重大异常，外包未触及核心生产，客户合同未被违反，报告期不存在因外协导致的重大违法或持续经营障碍。
执业提示：外协比例较高时，应将“是否核心工艺”“供应商是否专用”“客户是否禁止转包”“劳务关系是否实质用工”分别核验，不能仅以供应商非关联方替代资质和劳动合规核查。
3. 特殊投资条款清理与实际控制人回购风险
问询要点（原子子问；txt 行 4,330–4,345、5,040–5,164）
- （1）说明现行特殊投资条款、回购责任主体、触发条件及是否存在公司承担责任、优先权自动适用或其他违反挂牌规则的安排。
- （2）说明投资人与公司、蒋春平、蒋世超、贾爱琴签署《补充协议（二）》《补充协议（三）》的真实性、终止内容和生效情况，并说明是否仍有恢复条款。
- （3）说明回购事件发生的可能性、回购义务及其对公司控制权、财务状况和挂牌条件的影响。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,330–4,345、5,040–5,164）
- 对应（1）：2025 年 10 月相关投资者与公司及蒋春平、贾爱琴、蒋世超签署《补充协议（二）》或《补充协议（三）》，删除原回购事件中的“其他任一轮次的任一投资方或公司股东要求目标公司和/或创始股东履行回购义务”表述；回复称不存在公司承担回购义务、优于本轮条款自动适用或其他违反挂牌审核规则适用指引第 1 号的安排。
- 对应（2）：回复称上述补充协议已由各方签署，清理了公司可能承担义务的条款，保留内容的责任主体为实际控制人或创始股东；协议、签字盖章、投资人确认和公司章程一并核验，回复未载明仍可恢复的公司义务条款。
- 对应（3）：回复将特殊条款与投资人退出、前次 IPO 撤回和本次挂牌区分处理，并认定现行安排不会改变蒋春平、贾爱琴、蒋世超的控制权。公司另以《公司章程》《关联交易制度》及股东、董事会审议程序防止回购义务转嫁给公司，具体回购金额和个人支付能力以协议及投资人最新确认文件为准。
核查程序：查阅增资协议、股东协议、补充协议、股东名册、公司章程和股东会/董事会文件；访谈实控人及投资人；核对回购条款责任主体、触发条件、解除文件和投资人确认；比对挂牌审核业务规则适用指引第 1 号中的清理事项。
核查意见：回复所载律师意见为公司不承担现行特殊投资条款责任，相关投资者与公司已清理公司义务及“任一投资人要求即触发”的宽泛表述，未发现影响挂牌条件的现行违规条款。
执业提示：补充协议签署日为 2025 年 10 月，接近回复出具日；应以最终签署文本、投资人签章和股权登记状态确认清理范围，不能只依据回复中的概括性结论。
4. 整车厂定点、招投标与反商业贿赂
问询要点（原子子问；txt 行 4,445–4,518）
- （1）说明客户定点、比价、报价、开标、定点通知及销售合同签署流程，报告期参与招投标或定点取得收入的金额和比例，并说明是否属于依法必须招标项目。
- （2）核查参与招投标是否存在串通投标、商业贿赂、利益输送、行政处罚或重大违法风险，说明相关内控制度、责任追究和整改情况。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,346–4,518、5,418–5,515）
- 对应（1）：公司流程为 SOR、TR、技术确认、报价、开标、定点通知、签订销售合同，最终报价由总经理确认，合同由董事长或总经理审批。2025 年上半年、2024 年、2023 年前五大客户收入分别为 82,828.36 万元、150,106.33 万元、113,596.41 万元，其中定点项目收入 81,406.44 万元、145,722.32 万元、106,567.92 万元，占比 98.28%、97.08%、93.81%；非定点收入为 1,421.92 万元、4,384.01 万元、7,028.49 万元。
- 对应（1）：回复援引《招标投标法》第 3 条、《政府采购法》第 2 条和第 26 条，认定汽车零部件销售不当然属于依法必须招标的工程或政府采购项目，客户定点属于商业采购安排；因而未将全部定点项目作为必须招标项目处理。
- 对应（2）：公司制定《员工行为管理规定》《公司内部报销制度》《反贿赂管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》，并通过客户访谈、银行流水、费用抽查和信用查询核查。回复称报告期及期后不存在商业贿赂、串通投标、刑事调查、行政处罚或相关诉讼。
核查程序：查阅客户定点流程、SOR/TR 文件、报价及开标资料、销售合同；比对定点项目和收入明细；检查招投标法律适用、员工反贿赂承诺、费用报销和银行流水；查询处罚、诉讼和失信记录。
核查意见：回复所载律师意见为客户定点及销售流程具有商业合理性，公司未实施必须招标项目中的违法行为，未发现商业贿赂或串通投标重大风险。
执业提示：汽车供应商的“定点”不等同于政府采购招标；但如合同另有招标、廉洁或供应商行为要求，仍需逐项核对违约责任和客户追责风险。
5. 未办权属登记建筑物、构筑物及土地房产风险
问询要点（原子子问；txt 行 4,518–4,562）
- （1）逐项说明江苏永成、海南鑫永成、河南俱成未办理权属登记建筑物或构筑物的面积、用途、形成原因、是否存在违法建设、处罚、搬迁或拆除风险。
- （2）说明未取得权属证明是否影响公司持续生产经营，并提供整改、办理权证或拆除方案及实际控制人承诺。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,562–4,670）
- 对应（1）：江苏永成未登记面积 1,328.70 平方米，主要为门卫室、临时辅助用房和雨棚；海南鑫永成未登记面积 2,329.87 平方米，主要为辅助用房；河南俱成厂房、办公及辅助建筑面积 23,137.93 平方米，已取得规划、建设和联合验收材料并办理权属登记。江苏、海南建筑物建设时未办理规划和建设审批，因此无法办理登记。
- 对应（1）：回复引用《郑州经济技术开发区管委会关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪要》（郑经会纪[2017]58 号）及《关于广州风神汽车有限公司郑州分公司等企业项目建设手续遗留问题的会议纪要》（郑经会纪[2023]15 号），并以地方信用证明、自然资源和住建查询说明报告期无处罚或搬迁通知。
- 对应（2）：公司控股股东、实际控制人出具《关于建筑物/构筑物未办理权属登记证明相关事宜的承诺函》，承诺如被处罚、搬迁或强制拆除，将无条件承担费用并赔偿损失；回复认为相关建筑面积小、不属于重要生产经营场所，河南俱成办理权证无实质障碍，江苏及海南可拆除，未对持续经营产生重大不利影响。
核查程序：查阅土地、规划、施工、验收、房产及租赁文件；现场查看建筑物用途和面积；取得自然资源、住建及城市管理信用证明；核对承诺函及拆除/权证办理安排。
核查意见：回复所载律师意见为河南俱成权属手续正在推进，江苏永成、海南鑫永成未登记建筑不构成报告期重大违法，现阶段被处罚及影响持续经营的风险较低。
执业提示：无证建筑的“面积小、辅助性”不能当然消除行政处罚风险；交付前应跟踪权证办理、实际拆除和政府监管记录，防止承诺函被误作权属证明。
6. 社会保险及住房公积金欠缴、少缴情形
问询要点（原子子问；txt 行 4,518–4,600）
- （1）说明未缴或未按实际工资基数缴纳的原因，以及报告期前是否存在相同情况。
- （2）说明是否违反劳动合同和社保、公积金规定，是否存在补缴、滞纳金、行政处罚、劳动争议或潜在纠纷风险，是否构成重大违法。
- （3）测算全部补缴金额及对利润的影响，说明控股股东、实控人履行承诺的资产和支付能力。
- （4）说明对公开转让条件、挂牌条件及持续经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,600–4,870）
- 对应（1）：公司主要参照所在地缴费基数下限，部分员工因个人缴费比例、当期收入和流动性选择少缴或不缴。2025 年 6 月末员工 1,141 人、缴纳社保 1,047 人、未缴 94 人；2024 年末为 1,089/993/96；2023 年末为 1,065/933/132。住房公积金缴纳人数分别为 936、895、879，未缴人数为 205、194、186。
- 对应（2）：公司回复引用《社会保险法》第 86 条及《住房公积金管理条例》第 38 条，确认社保存在补缴情形及逾期滞纳金、罚款风险，公积金存在责令限期缴存和强制执行风险；但报告期无主管部门追缴通知、行政处罚、劳动争议或诉讼。
- 对应（3）：按实际工资基数模拟，2025 年上半年社保补缴 588.81 万元、公积金 157.35 万元，合计 746.17 万元，占利润总额 5,415.07 万元的 13.78%；2024 年合计 1,345.76 万元，占利润总额 12,966.42 万元的 10.38%；2023 年合计 1,314.80 万元，占利润总额 11,529.40 万元的 11.40%。
- 对应（3）：蒋春平、贾爱琴、蒋世超合计直接控制公司 74.44%；截至 2025 年 6 月末未分配利润 34,491.12 万元，按 10% 分红测算实控人可取得 2,567.51 万元；实控人另持有房产、工商业地产、银行存款和理财，已出具全额承担补缴、处罚、员工追索费用的承诺。
- 对应（4）：回复认为补缴金额占利润比例有限，未构成重大违法，社保公积金事项不会对公开转让或挂牌条件造成实质影响，但确认主管部门追缴和员工追索风险并未在法律上绝对消失。
核查程序：查阅员工名册、工资及社保公积金缴费表、主管部门证明、信用报告、劳动争议及执行查询；复核补缴测算；核查实控人资产、分红能力和承诺函。
核查意见：回复所载律师意见为未缴少缴情形存在规范性风险但未达到重大违法程度，暂未发现争议或处罚，补缴风险较低且实控人具有履约能力。
执业提示：员工自愿放弃不能当然免除单位法定义务；应保存最新缴费基数整改记录、补缴测算底稿和承诺执行能力证据。
7. 关联交易、关联采购和关联销售
问询要点（原子子问；txt 行 4,673–5,164）
- （1）说明常州浩展、常州市旭发与公司及董监高的关联关系、交易背景和交易内容。
- （2）结合协议价、第三方报价、采购价、销售价、毛利率及运输因素说明关联采购和关联销售价格公允性，核查是否存在利益输送。
- （3）说明关联交易的董事会、监事会、股东会审议和回避程序是否完整。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,673–5,164）
- 对应（1）：常州浩展因实际控制人原员工、关联人员关系及业务往来按实质重于形式比照关联方披露；常州市旭发由 2025 年 2 月起任财务总监张菲的配偶控制。公司向浩展采购定制包覆件，并向其销售塑料粒子；向旭发采购吸音棉等低值辅材。
- 对应（2）：2025 年上半年向浩展采购 952.25 万元，占相关采购 76.19%；2024 年 2,041.81 万元，占 73.74%；2023 年 2,003.97 万元，占 71.37%。多数同物料协议价差异 0%，部分报价差异为 -9.44%、-11.06%、-14.61%，原因是第三方供应商距离较远、报价含运费；向浩展销售 PC+ABS 2025 年上半年 253.12 万元，单价 22.60 元，与公司对外采购价差异 0%。
- 对应（2）：向旭发采购 2025 年上半年 223.39 万元，占相关采购 63.01%，单价范围 0.03–6.18 元/件；低值辅材因单价基数小导致百分比差异较大，但按绝对价差比较不存在重大异常。回复未发现代垫费用、资金回流或利益输送。
- 对应（3）：公司制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》；2025 年 9 月 10 日第三届董事会第二次会议审议《关于确认 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月关联交易的议案》，独立董事出具同意意见；2025 年 9 月 22 日 2025 年第二次临时股东会确认，关联董事和关联股东履行回避。
核查程序：核对关联方调查表、工商登记、任职和亲属关系；查阅采购销售明细、协议价、第三方报价、运输条件和付款流水；查阅关联交易制度、会议通知、决议和回避记录。
核查意见：回复所载律师意见为关联关系披露符合实质重于形式原则，交易价格有协议或第三方报价支撑，决策和回避程序已补充确认，未发现损害公司或利益输送。
执业提示：占比高不当然等于价格不公允，但应将同一物料的协议价、报价、运输距离和净额法还原口径留存为可复核证据。
8. 商业贿赂、知识产权及同步开发
问询要点（原子子问；txt 行 5,418–5,865）
- （1）核查公司及子公司、董监高和业务人员是否存在商业贿赂、利益输送、刑事调查、行政处罚或诉讼。
- （2）说明同步开发流程、客户图纸和零部件知识产权归属、公司工艺技术成果归属及争议风险。
- （3）说明设计、检测及研发服务采购金额较高的原因、主要供应商和内部控制。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 5,418–5,865）
- 对应（1）：公司执行《员工行为管理规定》《公司内部报销制度》《反贿赂管理制度》《内部审计制度》，回复称报告期及期后无商业贿赂处罚、刑事调查、诉讼或客户投诉；员工接受客户廉洁要求并纳入管理。
- 对应（2）：同步开发分项目立项、工程发布、预试、试制和 SOP 五阶段；整车厂或客户享有其直接提供的零部件图纸、设计成果及项目成果权利，公司保有既有通用工艺知识和自主形成的技术成果；回复称未发生知识产权争议。
- 对应（3）：设计费为 2023 年 419.49 万元、2024 年 944.50 万元、2025 年上半年 1,128.26 万元；检测费为 392.03 万元、494.78 万元、265.93 万元。主要设计供应商芜湖帅马金额分别为 247.29 万元（58.95%）、473.45 万元（50.13%）、604.23 万元（53.55%），浩创分别为 172.21 万元（41.05%）、428.84 万元（45.40%）、426.90 万元（37.84%），均通过合同、验收、付款和项目资料核查。
核查程序：查阅客户同步开发协议、项目流程、图纸和研发台账；核对设计检测合同、发票、付款、验收和供应商关联关系；访谈研发、采购和质量人员；检索知识产权及诉讼处罚信息。
核查意见：回复所载律师意见为公司已建立反腐和研发成果管理制度，未发现商业贿赂或知识产权归属争议；客户直接组件成果与公司通用工艺成果边界明确。
执业提示：同步开发项目应在每个项目中单独确认成果权属、保密义务和客户图纸使用范围，不能以“未发生争议”替代合同条款核验。
9. 前次创业板申报、媒体质疑及其他律师事项
问询要点（原子子问；txt 行 4,115–4,330）
- （1）说明 2023 年创业板申报于 2025 年 1 月 11 日撤回的原因及相关问题解决情况，是否仍有影响本次挂牌的因素。
- （2）说明前次与本次中介机构变化及原因；对照前次申报说明信息披露差异和重要事项是否充分披露。
- （3）说明媒体对毛利率、客户集中、机构退出、无证房屋、供应商、社保公积金、关联担保和子公司处罚的质疑及解决措施。
回复与核查要点（逐项对应；txt 行 4,115–4,330）
- 对应（1）：公司前次创业板申报于 2025 年 1 月 11 日取得深圳证券交易所终止审核通知，回复解释为经营规划和资本市场环境判断；本次改申请股转系统挂牌，主办券商由中信建投证券股份有限公司变更为东吴证券，律师及会计师未变更。
- 对应（2）：前次报告期为 2020–2023 年，本次为 2023 年、2024 年及 2025 年上半年；公司执行 2024 年《企业会计准则应用指南汇编》和 2024 年 12 月 6 日《企业会计准则解释第 18 号》，并更正 2023 年应收票据和其他流动负债列报，回复称净资产、净利润未受影响。
- 对应（3）：媒体质疑涉及 2020 年子公司 5 万元处罚、资产负债率 67.82%、69.70%、67.37%、供应商邮箱相同、社保公积金欠缴和关联担保；回复逐项说明交易、制度、承诺及处罚不在报告期或已整改，认为不存在重大媒体质疑或未消除的挂牌障碍。
核查程序：比对前次 IPO 申请文件、问询回复、交易所终止审核文件和本次公开转让说明书；检索媒体、诉讼、处罚及信用记录；核对会计政策变更、差错更正和风险披露。
核查意见：回复所载律师意见为前次撤回主要系经营规划和规则适用变化，重要法律及经营事项已在本次文件披露，未发现影响挂牌的未消除事项。
执业提示：前次 IPO 文件、挂牌回复和本次回复存在多版本信息时，交付前应制作“事实—版本—解释—证据”对照表，避免仅引用本次回复结论。
四、未纳入详述事项
- 问题 3、问题 4、问题 5 的收入、模具采购数量、成本、毛利率、应收账款及业绩趋势属于纯业务/财务核查，仅在总览表列示。
- 20 类法律问题逐项核对：1 历史沿革与股权变动——见第 1 节；2 出资瑕疵——未见单独法律问题；3 代持/返还——见第 1 节；4 实控人/一致行动/控制稳定——见第 1、3 节；5 对赌/特殊权利——见第 3 节；6 员工持股——见第 1 节；7 关联交易——见第 7 节；8 同业竞争——问询未形成独立专题；9 土地房产——见第 5 节；10 重大合同/资质——见第 2、4 节；11 诉讼处罚——见第 8、9 节；12 社保公积金——见第 6 节；13 税务——未见独立法律专题；14 分红——仅在回购能力和社保承诺中涉及；15 环保安全——回复未形成独立问询专题；16 数据合规——未见；17 境外架构——未见；18 独立性——见第 2、7 节；19 新增股东——见第 1 节；20 其他律师问题——见第 8、9 节。
五、待核验/待补事项
- 批次
scan_files为空；本批未发现扫描版文件，但交付前仍应确认正式披露册与 txt 版本一致。 - 2025 年 10 月《补充协议（二）》《补充协议（三）》的最终签署页、投资者清单、特殊条款清理范围及公司是否完全退出义务主体，需以正式协议核验。
- 江苏、海南未登记建筑物的后续拆除/权证状态、临时用房监管记录，以及社保公积金补缴和实控人承诺履行情况，txt 未提供 2025 年 10 月之后材料，待补。
