山东绿霸化工股份有限公司（874957·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-12；问询轮次：2 轮。依据文件：20250818_山东绿霸化工股份有限公司审核问询回复.txt（首轮问询日 2025-07-03，回复披露日 2025-08-18）；20250916_山东绿霸化工股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮问询日 2025-09-04，回复披露日 2025-09-16）；20250619_山东绿霸化工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-06-19）。中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
本回溯仅依据上述 txt；行号为对应回复文件行号，金额单位未特别说明的为万元。问询原文以回复中的黑体引用整理。
一、公司与审核概况
公司从事农药原药、制剂和精细化工产品生产销售，产品涉及百草枯、敌草快、毒死蜱等受产业政策限制或重点监管的产品。首轮围绕产业政策、“两高”及环保安全、危险化学品资质、历史集体资产和债权出资、代持清理、员工持股平台、国有股东、赵然质押和新增股东、特殊投资条款、同业竞争及治理展开；第二轮主要追问历史代持和特殊条款清理及经营数据。法律问题按实际涉及主题拆分，纯销售财务问题不作详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题1 | 产业政策、限制产品、环保、能源、安全和危险化学品资质 | 环保安全；重大合同/业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 1 | 问题2 | 集体资产、历史出资、代持、国有股、员工平台、新增股东和质押 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；代持；员工持股；新增股东 | 是 |
| 1 | 问题3 | 现行及恢复性特殊投资条款 | 对赌/特殊权利；实控人稳定 | 是 |
| 1 | 问题7 | 实际控制人、同业竞争、关联交易、子公司及治理 | 实控人/控制稳定；同业竞争；关联交易；独立性 | 是 |
| 2 | 问题1 | 历史代持、持股平台和特殊条款进一步核查 | 代持/返还；员工持股；对赌/特殊权利 | 是 |
| 1–2 | 问题4–6及第二轮销售事项 | 收入、销售、毛利和客户数据 | 纯业务/财务类 | 否或非律师专项意见 |
三、重点法律问题详述
1. 产业政策、限制产品、环保安全和危险化学品资质
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 1–180）
- （1）说明生产经营是否符合产业政策、规划和 2024 年产业结构调整目录，逐项列示限制、淘汰或禁止产品。
- （2）说明高污染、高风险产品的收入、占比、客户和产能规划，是否属于重点监管名录。
- （3）说明煤炭项目、重点空气污染区域和高污染燃料禁燃区的项目位置、燃料使用、替代和整改情况。
- （4）说明山东田丰生物整体搬迁项目的环评、验收、污染物总量和先建后批情况，排污许可证或固定污染源登记是否覆盖全部期间。
- （5）说明污染物、治理设施、环保投入、能源双控及监测运行情况，报告期是否发生环境事故、重大处罚或媒体质疑。
- （6）说明危险化学品安全生产许可证、登记证、生产/包装/运输/储存/销售资质是否覆盖报告期，安全费用计提和使用是否合规。
- （7）说明境内外销售产品是否受区域或政策禁限，限制产品收入及违规风险。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 1–1,800）
- 对应（1）：回复依据 2024 年产业结构调整政策逐项梳理，确认百草枯、敌草快、毒死蜱原药属于限制或重点监管产品，其他主要产品未被认定为淘汰或禁止；公司按既有项目和产品目录生产，未新增淘汰产能。
- 对应（2）：回复称公司产品不属于《环境保护综合名录》所列高污染、高风险产品；对限制产品仍单独说明收入，百草枯 2023 年、2024 年收入分别为 37,402.50 万元、36,441.49 万元，全部出口，未在境内销售水剂。
- 对应（3）：恒东生物、绿霸、济南绿霸位于相关高污染燃料禁燃区域，回复称未使用被禁止的高污染燃料，已通过项目工艺、能源台账和主管部门证明核查；未发现煤炭项目违反区域政策或因燃料使用受处罚。
- 对应（4）：山东田丰生物搬迁前存在 2005 年 4 月搬迁、部分生产早于完整手续的历史情况，德州市环保局于 2006 年 11 月 7 日出具《关于德州恒东农药化工有限公司整体搬迁工程项目环境影响报告书的批复》；回复称后续环评补充、验收和污染物总量手续已完善，未形成报告期持续违法。
- 对应（4）：公司及子公司现有项目的环评批复、验收、排污许可证或固定污染源登记在回复中逐项列示，按《排污许可管理条例》第 33 条分析无证排污风险；主管部门信用报告未显示报告期环保处罚。
- 对应（5）：公司按污染环节配置废气、废水、固废和危险废物治理设施，环保投入和污染处理成本在 2023、2024 年台账中核验；回复称设施持续运行、监测结果合格，未发生重大污染事故、责令停产或严重环境投诉。
- 对应（6）：危险化学品企业持有《安全生产许可证》《危险化学品登记证》；公司按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）核算，2024 年安全生产费用计提 2,376.27 万元、使用 2,010.92 万元，2023 年计提 2,907.79 万元、使用 1,972.54 万元。
- 对应（6）：德州绿霸于 2024 年 10 月 31 日因将危险废物费用列入安全生产费用，受到德州市城区应急管理局作出的（德城）应急罚[2025]1号处罚，罚款 30,000 元；回复称已整改、修订费用归集制度，不属于重大违法。
- 对应（7）：百草枯全部出口，境内停止水剂生产日期为 2016 年 7 月 1 日；回复列明巴西、俄罗斯等销售区域政策限制并称已在合同、客户和海关资料中核查，未发现因出口限制或境内销售导致的违法。
核查程序：查阅产业政策目录、环评批复、验收、排污许可证、固定污染源登记、安全生产许可证、危险化学品登记证、能源和安全费用台账；取得德州、山东主管部门合规证明；抽查项目现场、废物转移、排放监测、出口合同及报关资料。
核查意见：回复所载律师意见为产品限制已披露，项目环评和危险化学品资质能够覆盖现有生产，德州历史搬迁和 30,000 元安全费用处罚已整改，不构成重大违法或挂牌实质障碍。
执业提示：限制产品的“可生产”与“可在境内销售”必须分开核验；环保批复、验收、排污许可、安全许可证和安全费用归集也不能互相替代。2025 年罚款虽小，仍应保留处罚决定书、缴款凭证和整改验收材料。
2. 历史集体资产、出资、代持、国有股权和员工持股
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 240–550）
- （1）说明周保东从济南燕牌取得资产的背景、价格、公允性、集体资产审批和是否造成集体资产损失。
- （2）说明济南四新化工厂历史代持、山东燕山集团监管、股权转让和退出过程是否合法。
- （3）说明“1605 原油”“二甲苯”“氯氰菊酯”等未实际出资资产的原因、补足、出资不实和抽逃风险。
- （4）说明以债权出资的债权来源、日期、金额、期限、债务人、评估及资本补足，是否真实有效。
- （5）说明济南福佑、大千投资及相关自然人代持、解除、资金流、确认和穿透人数，是否超过 200 人或构成非法公开发行。
- （6）说明国有股东融裕金谷的审批、评估、授权、国有资产损失和处罚风险。
- （7）说明员工持股平台的人员资格、资金来源、份额、价格、锁定、退出、预留份额、股份支付和纠纷。
- （8）说明赵然持有 2,000 万股质押或冻结、创始股东退出、低价受让、2025 年新增股东及是否触发代持或利益输送。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 240–2,900）
- 对应（1）（2）：济南四新化工厂历史股权经 1999 年 1 月 28 日转让形成，赵焱、赵然等取得股权；山东燕山集团出具说明，回复称集体资产转让价格合理、未造成集体资产损失，历史监管和股权退出未发现争议。
- 对应（3）：2001 年 3 月 1 日《济南绿霸化学品有限责任公司出资协议》记载现金和债权出资，早期资产中“1605 原油”“二甲苯”“氯氰菊酯”未作为实际实物投入；赵焱于 2015 年 6 月 2 日通过大信验字[2015]第3-00026号验资/补足文件完成资本补足，回复称不存在抽逃或影响资本充足性的情形。
- 对应（4）：原债权来自 2000 年前后原材料借款，赵焱现金 56.50 万元加债权 30.00 万元、赵然现金 43.20 万元加债权 22.00 万元、丛培伟现金 20.10 万元加债权 18.70 万元、纪峰现金 5.00 万元加债权 4.50 万元；2021 年 8 月 20 日五名股东以现金补足，2022 年 4 月 18 日上会会师报字（2022）第5922号专项复核确认资本已补足。
- 对应（5）：济南福佑于 2008 年 3 月 25 日设立，王文杰名义持有 42 名隐名股东权益，2015 年 11 月 10 日前后曾穿透 91 人；2021 年清理后 45 名转至济南福佑、16 名改为直接持有，45 名对应 186.27 万元出资、15.52%，16 名对应 161.80 万元、13.48%，回复称各方无现金对价变更是名义持股清理，不存在争议。
- 对应（5）：大千投资于 2017 年 12 月 11 日设立，宋玉霞曾以赵焱资金支付 820.00 万元并于 2018 年 1 月以 7.06 元/股取得 1,148.00 万股；2020 年 12 月赵焱与 185 名隐名人员签署确认，按 1.50 元/出资额办理 1,440.00 万元出资清理，2021 年成立大千相关平台并形成 5,448.00 万股登记，清理后穿透 131 人。
- 对应（6）：融裕金谷作为国有股东，其入股、持股及变动均有国资审批、评估和工商文件；回复通过国资主管部门、评估报告和资金流水核查，未认定国有资产流失或超越授权，未见处罚决定。
- 对应（7）：员工持股平台参与人、设立和资金来源经身份证明、银行流水、合伙协议、员工名册和确认函核验；回复分析证券法、挂牌规则及 200 人计算，未认定非法公开发行，未见未解除纠纷。平台份额、锁定及退出以合伙协议和股东名册为依据，股份支付按授予日公允价值和服务期核算。
- 对应（8）：赵然所持 2,000 万股及创始股东周保东、周庆民、周庆龙、毛庆民退出事项经协议和资金核查，低价受让方包括复星惟实、济南创乐合；2025 年新增或转让股东均取得声明确认，回复称不存在代持、特殊回购或利益输送。
核查程序：查阅历史工商、集体资产转让、出资协议、验资报告、审计和评估文件；核对济南福佑、大千投资平台协议、银行流水、公证确认、股东名册和自然人访谈；取得国资批复、国有产权登记和质押/冻结登记资料。
核查意见：回复所载律师意见为历史代持均已清理，非现金和债权出资已补足，国有股权程序完整，平台穿透和股东人数不构成挂牌障碍，未发现未披露代持、重大资产损失或利益输送。
执业提示：本题的股东人数、代持清理和员工平台必须以“历史时点”和“当前时点”两套表核对；事后确认可以证明意思表示，但不能替代资金、工商和平台份额变更证据。
3. 特殊投资条款、回购触发和控制权风险
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 3,850–4,300）
- （1）列示全部现行有效、已终止和可能恢复的特殊投资条款，说明协议名称、签署方、义务主体、触发条件、回购价格、期限、解除和恢复安排。
- （2）说明公司是否承担回购、优先认购、反稀释、强制分红、董事委派、优先清算或自动适用更优条款等禁止性义务。
- （3）说明汇邦投资、融裕金谷、济南创乐合等条款的触发、延期、终止、继受、历史履行及争议。
- （4）说明触发回购时赵焱等义务人的资产、支付能力、资金来源、对公司财务和控制权的影响。
- （5）说明现行条款是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及是否充分披露。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 3,850–4,650，第二轮 txt 行 99–209）
- 对应（1）：2025 年 3 月 5 日汇邦投资、2025 年 5 月 16 日融裕金谷分别签署《〈协议书〉之补充协议》，将提交上市申请期限调整至 2026 年 6 月 30 日、实现 IPO 期限调整至 2027 年 12 月 31 日；公司不是回购义务主体，回购责任由赵焱等实际控制人或创始股东承担。
- 对应（2）：现行条款不限制公司未来融资价格或对象、不强制分红、不赋予投资人未经内部决策直接委派董事或一票否决权、不含公司自动适用投资人更优条款或市值挂钩；公司已在股权结构“其他情况”集中披露责任主体和触发条件。
- 对应（3）：济南创乐合触发的回购责任经延期安排处理，2025 年 9 月 30 日后承担 50%，2026 年 6 月 30 日后承担剩余 50%；其他历史触发条款已有 6 项终止或届期，回复称各方已确认、无争议，未发生公司代偿或利益输送。
- 对应（4）：赵焱潜在回购金额测算为 32,881.88 万元；截至回复时公司 2024 年未分配利润为 232,174.29 万元，赵焱持有 14,761.72 万股，按 5.955 元/股及《确认函》说明，回复认为其具备履约能力，回购不会使公司承担现金支付责任。
- 对应（5）：回复引用《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐条检查公司义务主体、融资限制、分红、治理权、清算权和市值触发事项，认定现行条款符合挂牌要求；第二轮再次确认公司未承担回购义务、条款清理真实有效。
核查程序：查阅投资协议、补充协议、解除协议、股东确认函和公司章程；核对回购责任主体、触发日期、延期比例、通知和支付条件；访谈投资人及实际控制人，查阅赵焱资产、持股、分红和银行流水。
核查意见：回复所载律师意见为公司已被排除在回购义务主体之外，现行和恢复性条款未违反挂牌规则，已触发事项通过补充协议延期或终止，当前未见对挂牌和控制权稳定的重大不利影响。
执业提示：第二轮回复披露了 2025 年 9 月 30 日和 2026 年 6 月 30 日两个实质性时间节点，交付时必须核验是否已发生回购通知、付款或股权变更；不能将回复时点结论延伸为当前状态。
4. 实际控制人、同业竞争、关联交易、子公司和治理
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 7,620–11,000）
- （1）说明实际控制人及其控制企业、股东、董事监事高管与公司业务的关系，是否存在同业竞争、利益冲突或控制不稳定。
- （2）列示关联采购、销售、资金、租赁和资产交易，说明定价、审批、回避、清理和独立性。
- （3）说明子公司设立、注销、业务分工、生产经营资质和重大违法情况。
- （4）说明公司章程、三会运行、内部监督机构、关联交易和资金占用制度是否符合挂牌治理规则。
- （5）说明历史股东、机构投资人和报告期后新增股东是否存在关联关系、代持或特殊利益安排。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 7,620–11,000）
- 对应（1）：公司及实际控制人控制企业按农药原药、制剂、贸易和投资平台区分；回复对产品、客户、供应商、工艺和产业链位置逐一比较，称未发现与公司构成实质同业竞争；实控人及控股股东出具避免同业竞争承诺。
- 对应（2）：公司按照《公司章程》《关联交易管理制度》《防范资金占用制度》执行关联交易审批、关联方回避和资金流水核查；回复称报告期不存在由关联方承担成本、代收代付、无偿占用或未履行审议程序的重大事项。
- 对应（3）：重要子公司及其股权、经营范围、危化品和环保安全资质在回复中披露，注销或未实际经营主体的债务、诉讼和行政处罚经信用报告及主管部门证明核查；回复未发现报告期重大违法。
- 对应（4）：公司治理文件包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范资金占用制度》；董事会、监事会和股东会对关联事项履行审议，关联董事、关联股东回避。
- 对应（5）：机构投资人、员工平台和新增自然人股东均提交调查表、确认函和资金来源说明；回复通过客户供应商比对、工商查询和访谈，未发现与董监高、客户、供应商存在未披露关联或代持。
核查程序：查阅实际控制人控制企业清单、工商和股东资料；比对产品、客户、供应商和业务合同；查阅关联交易台账、会议决议、回避记录、银行流水、章程和治理制度；核查子公司资质、信用报告、诉讼和处罚。
核查意见：回复所载律师意见为公司与关联方业务、资产、人员和财务边界清晰，未发现实质同业竞争、重大关联利益输送或治理程序缺陷。
执业提示：化工集团内的同业竞争判断应以实际产品和客户替代性为核心；“持股平台无经营”仍应穿透核对其成员是否为公司员工、客户或供应商人员。
5. 第二轮历史代持和特殊条款的闭环核验
问询要点（原子子问；第二轮 txt 行 1–209）
- （1）逐名核对历史代持人、实际权益人、持股数量、出资/转让价格、资金流向及解除时间，说明清理是否全部完成。
- （2）核查持股平台外部人员、员工、客户和供应商人员是否存在交叉，说明新增股东变动及是否有异常入股。
- （3）逐项确认特殊投资条款终止、延期、恢复和公司义务排除，说明是否有新发生的回购或争议。
- （4）说明前次问询所述资金、股份支付和申报披露是否更正完整。
回复与核查要点（逐项对应；第二轮 txt 行 99–209）
- 对应（1）：第二轮回复再次以济南福佑、大千投资和自然人股东确认函为依据，确认代持清理在申报前完成；资金和份额按 1.50 元/出资额、7.06 元/股等历史价格复核，未发现新增未披露代持。
- 对应（2）：平台穿透人数在清理后为 131 人，历史股东及机构平台通过调查表、银行流水和公证确认核查；回复称不存在客户、供应商或董监高借名持股、违规公开发行或利益输送。
- 对应（3）：第二轮继续确认公司不是回购义务主体，汇邦、融裕和济南创乐合的期限和延期比例以补充协议为准；回复未披露新回购付款或争议，但 2025 年 9 月 30 日节点需另行核验。
- 对应（4）：回复将前轮的出资、股份支付和特殊条款信息更新到公开转让说明书，并以 2025 年 9 月 16 日为披露时点完成补充说明；具体会计调整由会计师意见覆盖，律师只对权属和协议边界发表意见。
核查程序：逐项对照第一轮回复、第二轮补充协议、股东名册、股转登记和确认文件；按历史时点重算穿透人数和回购期限；核查是否有 2025 年 9 月 30 日前后新增通知、付款或股份变动。
核查意见：第二轮文本未显示新的代持、回购或争议事实；结论边界限于回复出具时点及已提供文件。
执业提示：这类第二轮回复常以“再次确认”替代新证据，应重点检查新增协议的签署日期、股东签章和登记状态。
四、未纳入详述事项
- 问题 4–6 以及第二轮销售数据中关于收入、毛利、销售区域、客户和产品价格的纯业务/财务核查，仅列总览，不以“业务财务类”替代上述限制产品、资质、安全、代持和特殊条款法律问题。
- 20 类法律问题逐项核对：1 历史沿革与股权变动——见第 2、5 节；2 出资瑕疵——见第 2 节；3 代持/返还——见第 2、5 节；4 实控人/一致行动/控制稳定——见第 3、4 节；5 对赌/特殊权利——见第 3、5 节；6 员工持股——见第 2 节；7 关联交易——见第 4 节；8 同业竞争——见第 4 节；9 土地房产——问询未形成独立专题；10 重大合同/业务资质——见第 1、4 节；11 诉讼处罚——见第 1、4 节；12 社保公积金——未见独立专题；13 税务——安全费用处罚及产品销售税务未形成独立专题；14 分红——回购能力和资金流中有涉及，未形成独立节；15 环保安全——见第 1 节；16 数据合规——未见；17 境外架构——境外销售政策见第 1 节，未见境外红筹架构；18 独立性——见第 4 节；19 新增股东——见第 2、5 节；20 其他律师问题——见第 4 节。
- 本批未涉及挂牌后的重大资产重组问询，明细仅覆盖新三板挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
scan_files为空；未发现扫描版清单，仍需核对正式法律意见书、两轮回复和签章页版本。- 2025 年 9 月 30 日济南创乐合回购责任节点、汇邦/融裕 2026 年 6 月 30 日和 2027 年 12 月 31 日期限，以及 2025 年 10 月前后的实际履行情况，txt 未提供后续状态，待补。
- 德州绿霸（德城）应急罚[2025]1号处罚、危险化学品许可证变更、重庆或其他项目环保安全验收及国有股权/员工平台最终登记文件，需补充处罚缴款、整改验收和最新主管部门证明。
