上海玖行能源科技股份有限公司（874949·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）
问询轮次：2 轮（第一轮回复 20250806，第二轮回复 20250910）
依据文件：上海玖行能源科技股份有限公司审核问询回复（20250806）；上海玖行能源科技股份有限公司第二轮审核问询回复（20250910）；上海玖行能源科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20250626）。
中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师德恒上海律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间两轮问询。页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营新能源商用车智能充换电设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括动力电池箱总成、重卡换电站和充电桩，并运营动力电池管理、充换电运营及控制软件。第一轮法律核查重点为张东江单独控制及唐智翀一致行动、中电投及其关联方合作和国资股东入股、历史代持还原、员工持股平台、产品和工程业务合规、子公司及参股公司、重大合同诉讼和特殊投资条款；第二轮进一步核对关联客户业绩、小程序剥离和经营数据。采购、应收、存货、固定资产和毛利率问题中的纯财务部分仅在总览保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革、实控人、一致行动、国资股东、代持及员工持股 | 1历史沿革与股权变动；3代持及解除；4实控人/一致行动；6股权激励/员工持股；7关联方；8同业竞争；13税务；18独立性；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 产品业务资质、外协外包、招投标、平台及环评 | 9土地房产；10重大合同/经营资质；11诉讼处罚；15环保安全；16数据/平台合规；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 采购和存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 子公司及参股公司、未实缴资本和关联采购 | 1历史沿革；2资本出资瑕疵；7关联交易；18独立性；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（一） | 重大诉讼 | 10重大合同/经营合规；11诉讼仲裁/行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（二） | 特殊投资条款 | 5对赌及特殊权利；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（三） | 公司治理和申报模板 | 20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（四）—（五） | 固定资产、在建工程及其他会计事项 | 纯业务/财务类 | 否或部分不涉及 |
| 第二轮 | 问题1 | 业绩增长及关联客户价格 | 纯业务/财务类；7关联交易（价格部分） | 部分涉及 |
| 第二轮 | 问题2 | 小程序运营主体及平台经济合规 | 10重大合同/经营资质；16数据/平台合规；18独立性 | 是 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题1、6）；2资本出资瑕疵（问题1、6未实缴）；3代持及解除（问题1）；4实控人/一致行动（问题1）；5对赌及特殊权利（问题7（二））；6股权激励/员工持股（问题1）；7关联方/关联交易（问题1、2、6、第二轮问题1）；8同业竞争（问题1控制权及关联企业核查）；9土地房产（问题2工程、平台场所）；10重大合同/经营资质（问题2、问题7（一）（二）、第二轮问题2）；11诉讼仲裁/行政处罚（问题2、问题7（一））；12劳动/社保公积金（员工平台及劳务外包，未见专项欠缴问询）；13税务（国资、代持、境外及历史股权核查）；14分红（特殊投资条款、关联往来）；15环保/安全（问题2）；16数据/个人信息和平台合规（问题2、第二轮问题2）；17境外架构/外汇（未见实质境外架构问询）；18发行人独立性（问题1、2、6、7）；19新增股东（国资股东、员工平台、子公司少数股东）；20其他律师事项（治理、模板、挂牌条件）。
三、重点法律问题详述
问题1：张东江控制权、中电投关联合作、国资股东、代持及员工平台（第一轮，回复第4—41页；txt 行65—1587）
1. 问询要点
（1）按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，结合股权结构、章程协议、股东会董事会监事会运行和经营管理实际，说明张东江能否单独控制、控制是否稳定有效、未将唐智翀认定为共同实控人的原因，是否规避股份限售、同业竞争和合法合规要求。（2）说明与中电投关联方合作历史、入股背景和商业合理性、入股价格公允性，入股前后交易价格和交易体量变化、与第三方价格差异、是否低价入股换取订单或由公司承担成本、是否利益输送、是否重大依赖和影响独立性。（3）说明中石化资本、中石油昆仑资本、中电气投资入股、股改及后续持股变动的国资审批、评估备案、国有股权设置批复或替代文件及合规性。（4）说明代持还原解除真实有效性、全部代持人与被代持人确认、争议、当前未披露未解除代持、股权明晰及穿透股东人数是否超过 200 人。（5）说明员工持股平台人员标准、任职、变动、资金、管理、服务和锁定期限、流转退出、不适合持股处置及代持、预留份额和特殊利益安排；中介还应核查出资时点资金流水、分红流向和股权明晰。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）股权与表决权：截至回复，张东江直接持有 1,663.0660 万股、20.1099%，并担任上海知欣执行事务合伙人，控制其 941.2500 万股、11.3816%表决权，直接及间接合计 31.4915%；张东江、上海知欣和唐智翀于 2021 年 6 月 1 日签署《一致行动协议》，约定上海知欣、唐智翀按张东江意见行使表决权，协议持续至公司首次公开发行并上市后 36 个月，合计控制 38.2903%。第二大股东中电投持股 2,015.0700 万股、24.3663%，与张东江表决权相差 13.924 个百分点。
- 对应（1）单独控制及治理：公司股东会普通决议为出席表决权过半数、特别决议为三分之二以上；董事会普通决议为全体董事过半数，担保还需出席董事三分之二以上。董事会 5 名成员中张东江一方提名 3 名，中电投和中石化资本各 1 名；报告期股东会、董事会和监事会分别审议通过 3、6、3 项主要议案。中电投出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，确认未实际行使“一票否决权”，历史一票否决权自始无效；回复据此认定张东江控制稳定有效、唐智翀不构成共同实控人。
- 对应（2）合作及依赖：中电投自 2017 年参与 AGV 合作，2018 年投资并开展换电解决方案合作，2019 年完成首次换电项目；公司与其关联方上海启源芯动力、无锡柯诺威存在客户和供应商往来。报告期向上海启源芯动力销售 2024 年 30,670.37 万元、占 18.44%，2023 年 40,684.37 万元、占 30.74%；向上海瑜珩销售 621.63 万元、896.76 万元，分别占 0.37%、0.68%。公司采购无锡柯诺威 2024 年 23,302.36 万元、2023 年 8,733.62 万元，并向上海挚达采购 3.90 万元、向特百佳采购 9.69 万元。
- 对应（2）价格和独立性：中电投历史入股价格包括 2016 年 2.27 元/股对应估值 8,000 万元、2018 年 5 月 2.20 元/股对应估值 7,750 万元、2020 年 1.78 元/股对应投后估值 1.09 亿元；报告还列示 2018 年投资价格 1.55 元/股、投后估值 8,414 万元。回复以客户订单、采购量、产品功能、公开市场及第三方交易价格比较，认为不存在低价入股换取订单、替公司承担成本、分摊费用或利益输送；公司拥有 40 余家主机厂客户、覆盖 600 余种车型并在 31 个省份布局 600 余座换电站，业务并非仅依赖中电投。
- 对应（3）国资股东：中石化资本、中石油昆仑资本和中电气投资的入股及公司股改、后续持股变动，分别核对《接受非国有资产评估项目备案表》《企业产权登记表》及国资主管机关文件；中电投等投资人均在股东名册中列示，历史增资和股改按验资、工商和股权登记资料核对。回复结论为已履行能够取得的国资审批、评估备案或替代性登记，不存在因国资股权形成和变动导致挂牌障碍；尚需将每一国资股东对应的主管机关、文件名称、日期和股数逐项留存。
- 对应（4）代持及股东人数：历史代持包括贾荣芳代其子贾广清持有权益、贺荣霞代李萱持有知欣平台 25 万份，以及团队 2021 年 50 万份安排；李萱 25 万份已于 2023 年返还并退出，相关银行流水、代持双方确认和退出文件均纳入核查。回复称当前不存在未解除未披露代持，股权权属清晰；股东人数穿透未超过 200 人，平台员工和国资/金融机构股东按适用规则计算。
- 对应（5）员工平台：上海知欣平台合伙人包括董事、监事、核心员工，出资由个人、家庭积累或自筹资金承担；合伙协议设置正面、负面清单、服务和退出规则，并按员工离职、退休或不再适格时的价格和程序处理。回复未发现预留份额、代持或利益输送，主办券商、律师核对合伙协议、员工任职资料、平台工商登记、前后 3 个月流水、分红流向和访谈确认。
- 对应中介核查：核查范围覆盖张东江、唐智翀、中电投、中石化资本、上海知欣、董监高、平台合伙人和持股 5%以上自然人；对照入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、股东名册、分红流水及工商档案，回复认为不存在未披露一致行动、代持、异常入股、资金占用、利益输送或股权争议。
3. 核查程序
查阅股东名册、章程、历次增资转让和股改资料、2021 年 6 月 1 日《一致行动协议》、中电投控制权承诺及国资备案文件；核对客户采购、销售合同、定价和回款；对代持双方、实际控制人、平台合伙人、国资股东进行访谈，核验出资和分红前后流水，制作股东人数穿透表。
4. 核查意见
律师及主办券商认为，张东江通过直接、平台和一致行动控制 38.2903%表决权，且中电投承诺不谋求控制权，控制权稳定；中电投合作和关联交易有商业背景，未发现低价换订单或利益输送；历史代持已还原，股权人数和权属满足股权明晰要求。国资文件、代持确认和大股东关联交易应继续以原件覆盖为边界。
5. 执业提示
控制权核查必须同时检查表决权、董事提名、历史否决权、客户依赖和一致行动有效期；对历史代持不得只凭股东名册确认，应把代持协议、资金路径、分红返还、税务和双方确认串联留痕。
问题2：充换电设备资质、外协、平台经济及环保（第一轮，回复第42—60页；txt 行1588—2436；第二轮问题2，txt 行1—1387）
1. 问询要点
（1）说明动力电池箱总成、重卡换电站、充电桩是否需要强制认证、是否取得认证及出厂检验，质量投诉和处罚、质量控制、业务资质、无证或超范围经营、安全管理和安全生产费合规。（2）说明取得建筑业资质的背景、是否承包换电站/充电桩建设、主要环节、违法分包或转包；区分外协加工和劳务外包、资质、管理、质量、定价、异常供应商、利益安排、依赖和独立性。（3）说明招投标订单金额、收入比例、程序合法性、商业贿赂和不正当竞争。（4）结合反垄断平台规则，说明官网、APP、微信小程序运营主体、运营模式，是否提供经营场所、交易撮合或信息交互、是否属于互联网平台。（5）说明公司及子公司建设项目进展、环评和环保验收、未批先建或未验收投产、处罚风险、重大违法及整改。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）认证和质量：动力电池箱总成、重卡换电站不属于强制性认证产品；充电桩受国家市场监督管理总局公告 2024 年第 50 号影响，指定认证机构自 2025 年 3 月 1 日受理 CCC 认证，公司已启动认证准备，预计 2025 年 10 月完成。公司取得 ISO9001 证书
644735-2024-AQ-RGC-RVA和汽车行业质量体系证书C644734，建立全生命周期质量记录和追溯，报告期及期后未发生产品质量投诉或行政处罚。 - 对应（1）资质和安全：公司取得《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等业务资质，回复称不存在无资质或超范围经营；公司制定《危险源辨识与风险评价表》《吊装作业安全规范》《临时用电管理规定》《高处作业安全管理规定》，与施工服务单位签安全管理协议并按季度检查。安全生产费计提和使用由会计师按财资〔2022〕136号核查，律师关注资质有效期和充电桩 CCC 时间节点。
- 对应（2）建设及外协：公司承接项目时主要负责方案设计、设备供货、安装调试和系统服务，回复称不存在违法分包或转包；外协加工主要为钣金、机加工等非核心工序，劳务外包主要为装配、仓储或现场服务，分别签署采购/服务及质量管理文件。外协和外包供应商按营业执照、业务范围、质量协议、验收记录和付款核查，未发现成立后即主要为公司服务、关联控制或利益输送，回复认为不形成重大依赖。
- 对应（3）招投标：公司通过公开招投标、客户邀标或商务谈判取得项目，涉及金额和收入占比在经营业绩章节列示；回复称项目程序合法，未发现商业贿赂、不正当竞争或行政处罚。因订单金额、中标率和毛利率属于业务数据，本明细仅保留招投标合法合规结论。
- 对应（4）平台运营：公司官网
enneagon.com备案号沪ICP备15024026号-1，enneagon.cn备案号沪ICP备15024026号-2，并运营三个微信小程序。小程序作为客户场站的附属软件，场站经营场所、客户选择、信息录入和充电定价由运营商负责，公司仅提供代码开发维护，不提供经营场所、交易撮合或即时信息交互；相关收入占公司营业收入不足 0.01%。 - 对应（5）项目环保：公司及子公司的建设项目逐项核对环评备案、工程进展、投产时间和主管机关证明；公司、玖行电源等项目按行业类别未要求单独环评，贵州玖行取得环评备案
201952011400000131（2019 年 11 月 29 日），回复称不存在未批先建或未验收投产的重大违法，未收到相关处罚。 - 对应第二轮问题2：公司于 2025 年 8 月 7 日设立玖行智联（上海）科技有限公司，注册资本 500 万元；2025 年 9 月 2 日将 55%认缴额转让给原小程序负责人赵骏，由赵骏实缴 55 万元，公司货币实缴 23.657 万元并以评估资产出资 21.343 万元。赵骏 1980 年出生、2025 年 2 月起任数字中心运营总监，三个小程序由上海智联承接，公司不再从事该业务，且该公司不再纳入合并报表；公司于 2025 年 9 月 5 日出具不再经营小程序的承诺。
3. 核查程序
查阅业务资质、CCC 认证准备文件、ISO 证书、质量记录、产品检验和供应商/外包合同；检查招投标材料、反商业贿赂制度、官网和小程序备案；核对建设项目环评、排污、消防、安全资料；查阅上海智联股东决定、资产转移协议、赵骏简历及出资前 3 个月流水。
4. 核查意见
律师认为公司主营设备资质和质量体系能够支持报告期经营，未发现无证经营、重大产品质量处罚、违法分包、商业贿赂或重大环保违法；小程序原为产品附属工具，第二轮已剥离至上海智联，未形成平台经营场所或交易撮合。充电桩 CCC 认证尚处准备期，应以 2026 年 8 月 1 日前完成认证并持续核验。
5. 执业提示
应将三类产品分别建立“产品类别—强制认证—出厂检验—销售时间—证书状态”台账；小程序剥离后需检查实际代码、客户合同、数据处理和人员是否随业务转移，避免名义剥离但经营活动仍由公司实施。
问题6：子公司控制、少数股东、未实缴出资及关联采购（第一轮，回复第149—171页；txt 行6093—7246）
1. 问询要点
（1）说明公司与子公司业务分工、流程环节、作用、贡献、市场定位和规划、对子公司有效控制，参股公司业务财务情况及投资背景。（2）说明少数股东情况、穿透股东人数、与公司及相关方关联关系、利益输送和防范措施，重要子公司是否超过 200 人。（3）说明未实缴子公司注册资本原因和合理性，结合《公司法》说明实缴计划及合规性，并说明东实玖行关联采购的必要性、公允性及是否利益输送。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：公司 100%持有上海玖行电源、河北玖行和重庆玖行等主体；东实玖行由公司持股 51%、东实股份持股 49%，注册资本 2,550 万元、实缴 2,450 万元，双方共同控制。东实玖行股东会需三分之二以上、董事会 5 名成员需超过三分之二同意，公司推荐 3 名董事和财务负责人，东实股份推荐总经理；因此公司不能单独控制重大事项，回复按共同控制处理。
- 对应（2）少数股东及穿透：参股及合资主体包括伴航（少数股东吕桃林 30%，穿透 82 人）、贵州玖行（少数股东持股 56%、34%、10%，穿透 93 人）和上海柔能（陈浩 33.3333%、仇志凌 13.3333%、万里强 6.6667%，穿透 84 人）。公司核查少数股东与公司、实控人、董监高、客户和供应商的关系，未发现代持、利益输送或重要子公司股东人数超过 200 人。
- 对应（3）未实缴资本：未实缴或部分未实缴主体包括河北玖行 2,000 万元、重庆玖行 1,000 万元、北京玖行 1,000 万元、上海柔能 800 万元、伴航 1,000 万元和员工平台 120 万元；回复结合《公司法》第四十七条及国务院 784 号规定，拟在 2027 年 6 月 30 日前完成一般主体实缴，平台对应期限为 2029 年 10 月 19 日。实缴计划与股东决议、现金流和章程应持续核验。
- 对应（3）关联采购：2023 年公司向东实玖行采购上框钣金和底托钣金 244.22 万元，定价按同类采购平均价格、成本和协商确定，与主要供应商无重大差异；东实玖行生产稳定后新增采购具有业务必要性，回复未发现利益输送。
- 对应子公司处置：公司将上海瑜琛、上海瑜珩出售给上海融和霆，签署《股权转让协议》日期为 2023 年 2 月 15 日，工商变更分别于 2023 年 5 月 10 日、3 月 29 日完成；审计基准日净资产为 2,590.30 万元、负 2,060.28 万元，转让价格 557.57 万元。相关预付款和补贴错配 1.30 万元已收回，公司制定《防范大股东及其关联方资金占用制度》《关联交易管理制度》。
3. 核查程序
查阅子公司章程、出资凭证、股东名册、董事和经理任命、合资协议、评估及转让文件；穿透少数股东及员工平台，核对 2,550 万元注册资本、2,450 万元实缴和 244.22 万元采购；检查资金占用制度、往来款和子公司出资计划。
4. 核查意见
律师认为子公司和参股安排具有业务背景，东实玖行为共同控制而非公司单独控制，少数股东穿透人数未超过 200 人，未实缴资本有明确期限安排，关联采购价格未发现重大不公允或利益输送；上海智联在第二轮剥离后应重新核对合并范围和关联关系。
5. 执业提示
对共同控制子公司应区分“持股比例”与“重大事项控制权、日常经营权、合并口径”；未实缴资本应建立到期提醒和资金来源底稿，不能用母公司持股比例推定子公司已完成出资。
问题7（一）：湘潭电机、贵阳鑫恒泰合同诉讼（第一轮，回复第173—178页；txt 行7248—7516）
1. 问询要点
说明两起诉讼背景、具体情况、当前进展，结合产品类别、销售收入、是否涉及核心技术或主要产品、可能责任或损失，量化对生产经营、财务和未来发展的影响及应对措施有效性。
2. 回复与核查要点
- 对应湘潭电机：2022 年 2—6 月双方签署 4 份采购合同，约定采购电池箱产品 1,222 套、每台 11,800 元、总价 1,441.96 万元；湘潭电机接收 302 套并支付 356.36 万元后拒收，诉请货款 1,085.60 万元及逾期损失，涉案金额 1,104.07 万元。公司于 2024 年 11 月 19 日反诉请求解除四份采购合同、支付违约金 564.788 万元，案件仍在审理。
- 对应贵阳鑫恒泰：2022 年 3 月 7 日签订采购合同，采购换电底座 280 件、含税单价 8,850 元、总价 247.80 万元；已交付 101 件，公司支付 86.9462 万元，剩余 179 件及原材料、仓储和 6,000 元劳务费形成诉请，涉案金额 262.36 万元。案号为（2024）沪0114民初26302号，2025 年 3 月 14 日一审判令支付 24,388 元并驳回其他请求，原告已上诉。
- 对应影响：两案涉及动力电池箱总成的上框、底托钣金，均为成熟产品，湘潭案可能损失 1,104.07 万元、占最近一期净资产 1.67%，贵阳案涉案金额 262.36 万元、占 0.40%；公司可向其他供应商采购替代钣金。相关材料使用公司授权专利，但诉讼不涉及公司核心商标、专利或技术权属，回复认为不影响生产经营。
- 对应措施：公司于 2024 年 11 月 19 日对湘潭电机案件提出反诉，继续采购导向轮安装支架、减速机等可替代产品，并与贵阳鑫恒泰中止合作；已建立《采购管理程序》《外部供方管理程序》、质量保证协议及供应商引入淘汰机制，主办券商、律师通过裁判文书、执行信息、合同、法律文书和访谈核查，未发现股权或治理纠纷。
3. 核查程序
查阅采购合同、起诉状、判决书、反诉材料、律师函和供应商替代资料；查询中国裁判文书网、人民法院公告网和执行信息网；将 1,104.07 万元、262.36 万元与净资产及库存、生产替代能力勾稽。
4. 核查意见
律师及主办券商认为两案为日常采购合同纠纷，不涉及公司核心知识产权或控制权；公司采取替代供应商、继续合作/中止合作和完善供方管理措施，案件尚未终局，可能损失和执行结果应随审理更新。
5. 执业提示
采购诉讼应同时核对合同解除权、货物验收、存货控制权、专利授权使用及供应商替代性；未终结案件不得将一审支付 24,388 元直接作为最终损失。
问题7（二）：特殊投资条款及挂牌期间效力（第一轮，回复第173—187页；txt 行7517—7877）
1. 问询要点
说明现存有效和挂牌期间附条件恢复条款、是否存在以实控人为义务主体的回购、未披露或未解除条款、解除是否自始无效、解除过程纠纷和利益损害、对经营影响，并由中介核查。
2. 回复与核查要点
- 对应现存条款：中石化资本、电装投资和实泰能化享有《上海玖行能源科技有限公司B3轮投资协议补充协议》第 1.1 条股权转让限制；隐潇产投适用《投资协议补充协议（一）》《关于隐山资本投资及其股东权利的重述协议》第 1.1 条；昆仑资本存在公司未于 2025 年 12 月 31 日前获全国股转系统受理等条件下的权利恢复安排。条款涉及转让限制、优先权、反稀释、最惠待遇、信息权等，回复称不存在以实际控制人为义务主体的现行回购条款。
- 对应清理和恢复：除上述挂牌期间存续或附条件恢复条款外，历史投资协议中其他回购、否决和特殊权利已终止并自始无效；公司、实际控制人、投资方签署补充协议或承诺函，确认截至 2025 年 9 月未发生权利执行、公司资金回购或争议。回复认为挂牌期间公司不承担投资方个人回购义务，不损害其他股东或公司利益。
- 对应中介核查：律师查阅投资协议、补充协议、章程、股东会董事会文件、投资款及回购/分红流水，访谈中石化资本、昆仑资本、隐潇、实泰能化和实际控制人，核对特殊权利是否执行、是否恢复及是否存在未披露安排；重点核对《上海玖行能源科技有限公司B3轮投资协议补充协议》第 1.1 条，未发现诉讼、仲裁或利益输送。
3. 核查程序
按投资方、协议名称、条款编号、权利内容、义务主体、触发条件和效力状态建立条款清单，核验 2025 年 12 月 31 日节点、挂牌受理状态和公司是否为责任主体。
4. 核查意见
律师认为现行条款已披露，历史特殊权利已清理，挂牌期间不发生由公司或实控人承担的未披露回购义务，未发现争议；昆仑资本等附条件权利应根据挂牌受理和后续审核状态持续更新。
5. 执业提示
特殊投资条款不能只标注“已解除”，应区分自始无效、终止、挂牌期间中止和附条件恢复四种状态，分别核对公司、实控人和投资方的责任主体。
问题7（三）：公司治理及申报文件模板（第一轮，回复第173—187页；txt 行7878—7960）
1. 问询要点
说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要修订、程序和内容；说明申报文件 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板并上传更新版。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：公司于 2025 年 5 月 6 日召开董事会，董事 5 名、监事 2 名；2025 年 5 月 21 日召开股东会，按《公司法》、章程及挂牌治理规则修订章程和内部制度，未授予股东一票否决或其他不当特殊表决权。
- 对应（2）：公司更新《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》，确认《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》无需更新；回复称 2-7 文件符合附件和官网模板，律师对上传版本、签章页和内容一致性进行核验。
3. 核查程序
查阅 2025 年 5 月 6 日董事会、5 月 21 日股东会决议、章程及制度修订稿，与《公司法》及股转系统规则逐项比对，核对 2-7 文件版本和上传记录。
4. 核查意见
律师认为公司已履行章程制度修订和股东会、董事会审议程序，申报文件模板已按回复更新，未发现治理结构不合规事项。
5. 执业提示
应把股东会、董事会表决机制与特殊投资权利清理结果同步审查，确保 2-7 文件、章程草案和回复中的董事监事人数、日期、权利安排一致。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 3—5、问题 7（四）及部分问题 6中的收入、毛利率、应收、采购、存货、固定资产、在建工程和会计处理属于纯业务/财务核查，仅在总览列示。
- 第二轮问题 1 的可比公司收入、CTB-400研发和销售、关联客户价格与毛利率，以及问题 2 的部分业绩数据属于业务财务核查；小程序运营主体、剥离、出资和平台经济合规已在问题 2 详述。
- 未见独立实质问询的境外架构、境外投资、数据个人信息处理、税务欠缴情形、分红争议、土地房产权属和环保处罚；平台及建设项目的资质、环评和安全部分已在问题 2 保留。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次 JSON 的
listed_date为null，当前 txt 可确认第一轮 2025 年 8 月 6 日、第二轮 2025 年 9 月 10 日回复及 2025 年 6 月 26 日法律意见书，正式挂牌公告日期待核验。 - 原始问询函、国资股东审批/备案、历史代持解除、投资协议特殊条款、产品资质及 CCC 认证、工程环评和诉讼最新受理/执行状态，需与 PDF、签章页及底稿复核；第二轮上海智联剥离后的实际业务和数据处理安排也需核验。
scan_files为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行扫描版文字及印章可见性复核（扫描版无法提取文本）。
