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舟山新诺佳生物工程股份有限公司（874931·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-29；问询轮次：1轮；依据文件：《舟山新诺佳生物工程股份有限公司审核问询回复》（2025-11-20）、《舟山新诺佳生物工程股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-29）；中介机构：主办券商为财通证券股份有限公司；发行人律师为浙江六和律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号：txt未载明。
一、公司与审核概况
公司主营精制鱼油、鱼油软胶囊等海洋生物产品的研发、生产和销售，产品销往境内外客户，控股股东兴业集团为国有控股企业，玛鲁哈日鲁通过兴业集团间接持有公司权益。问询共一轮，法律重点是境外销售核查、国有股权和历史沿革、关联交易及独立性、食品生产与食品安全、环境保护、高新技术企业及安全标准化证书、消防手续和同业竞争。境外客户、贸易商及寄售模式的收入、毛利、应收账款、存货、固定资产和产能等纯业务/财务问题仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1（1） | 境外销售及客户合规 | 境外架构/外汇、重大合同与资质 | 是，按指引核查；具体意见指向补充法律意见书 |
| 第1轮 | 问题1（2）-（3） | 贸易商、寄售及收入确认 | 纯业务/财务类 | 主办券商、会计师为主 |
| 第1轮 | 问题2-3 | 业绩波动、采购存货 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题4 | 历史沿革、国有股权、外商投资及关联交易 | 历史沿革、土地房产、关联交易、境外架构/外汇 | 是 |
| 第1轮 | 问题5 | 食品经营许可、食品安全、环保及证书续期 | 重大合同与资质、环保安全、税务、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题6 | 关联交易、资产租赁、独立性及同业竞争 | 关联交易、独立性、同业竞争、土地房产 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（1）-（2） | 应收账款、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商、会计师为主 |
| 第1轮 | 问题7（3） | 消防验收、备案及停用风险 | 环保安全、重大合同与资质、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（4） | 申报文件2-2、2-7模板 | 其他律师事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题8 | 补充披露和期后财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
（一）问题1（1）：境外销售、间接关联股东及出口合规
问询要点。 原问题1（1）关于境外销售包括两项原子问题：（1）①说明境外销售前五大客户的成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模、客户类型和合作稳定性，分析经营规模与公司销售规模是否匹配，并核查公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质关联关系或其他利益往来；（1）②说明境内外销售毛利率差异、各期末境外应收账款期后回款、境外收入与报关收入/出口退税/运保费的匹配性，以及产品出口是否受到进口国或地区贸易政策限制及其业绩影响；并请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查境外销售。
回复与核查要点。
- 对应（1）①客户及规模：2025年1-4月境外前五大客户为玛鲁哈日鲁857.17万元、REDOX LTD519.22万元、HC CLOVER PRODUCTOS Y SERVICIOS371.14万元、STAR COMBO AUSTRALIA PTY LTD271.39万元、NUTRIS WE CARE ABOUT YOU127.97万元，合计2,146.89万元、占主营收入16.22%；2024年度前五大境外客户合计10,172.71万元、占19.56%，2023年度合计5,599.56万元、占14.38%。回复称主要客户经营规模与采购规模匹配，合作时间和客户类型具有稳定性（txt第84-223行）。
- 对应（1）①关联关系：玛鲁哈日鲁为公司控股股东兴业集团的股东，持有兴业集团35.00%的股权，属于公司间接关联股东；除该关系外，回复称公司及控股股东、董事、高级管理人员等关键人员与其他境外主要客户不存在潜在或实质关联关系或其他利益往来。主办券商、会计师通过公开信息、访谈及函证核查，律师按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》进行境外销售核查（txt第223-270行、第1516-1520行）。
- 对应（1）②回款、报关和税务：报告期外销收入分别为2023年6,529.00万元、2024年12,585.23万元、2025年1-4月2,307.84万元；境外客户发函金额5,440.53万元、11,390.00万元、2,201.49万元，发函比例83.33%、90.50%、95.39%，回函确认比例80.90%、88.12%、93.03%，替代测试金额分别为158.79万元、299.42万元、54.55万元。截至2025-09-30，报告期各期期末境外应收账款均已回款；公司将出口免抵退税申报表、海关电子口岸出口数据、报关单、提单、运保费明细与收入进行匹配，回复认定不存在较大差异（txt第1171-1519行）。
- 对应（1）②贸易政策：回复称澳洲、欧洲、日本等主要出口国家或地区未对公司产品实施导致业务受限的贸易政策，公司外销占比虽较高但订单和回款稳定，现有贸易政策对持续经营不存在重大不利影响。核查程序包括境外客户访谈、销售订单和协议检查、收入截止测试、出口退税及海关数据比对、函证和走访；律师具体论证在补充法律意见书中，回复txt未展开全文（txt第1516-1595行）。
核查程序、意见及执业提示。 主办券商、会计师查阅境外销售明细、主要境外客户协议、报关单、提单、出口退税、运保费和回款资料，执行控制测试、细节测试、截止测试、函证和走访；律师按指引核查境外销售。回复结论为外销收入真实准确、境外客户规模匹配、出口退税和海关数据匹配，玛鲁哈日鲁的间接持股关系已披露。应将玛鲁哈日鲁的关联交易审议、外销合同及海关/退税资料分别归档，避免“关联股东存在”与“每笔交易不公允”被混同。
（二）问题4：历史沿革、国有股权、间接外资和股权清晰
问询要点。 原问题4包括四项原子问题：（1）说明福歌国际设立背景、向海博特转让10%股权及海博特退出的原因、转让关系、价格依据、公允性和是否存在利益输送；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》说明国有股权设立和历次变动是否取得批复、评估及备案，是否存在国有资产流失；（3）说明玛鲁哈日鲁通过兴业集团投资公司的背景、投资价格和定价依据，投资前后交易体量、价格及核心条款，并与非关联方/市场价格比较，说明是否存在代垫成本、利益输送；（4）披露外商投资企业设立、整体变更及股权变动，负面清单适用、审批/备案/信息报送、跨境资本和外汇登记合规情况。
回复与核查要点。
- 对应（1）福歌国际及海博特：公司于2007-10-08由兴业集团和福歌国际设立；2014-02福歌国际将10%股权、对应出资250万元转让给海博特生物，回复称双方均由范海星控制；2017-04海博特又将10%股权以50万元转让给兴业集团，原因是股权结构调整及业务安排，价款和登记手续已完成，未发现代持、纠纷或利益输送（txt第4525-4661行）。
- 对应（2）国有股权：2007年设立取得舟山市国资办同意；2010年增资1,995万元及5万元分别取得舟安评报字（2010）127号评估报告及备案；2017年股权变动使用舟金资评报字（2017）040号评估报告；2024年瑞洋水产增资5%使用中同华评报字（2024）160954号评估并获批准；2025年整体变更使用中同华评报字（2025）160003号评估并获批准。回复结论为历次国有股权变动已履行批复、评估和备案程序，不存在国有资产流失（txt第4662-4670行、第5008-5016行）。
- 对应（3）玛鲁哈日鲁投资及交易：玛鲁哈日鲁通过持有兴业集团35%股权间接持有公司权益，并未直接持有公司股份；公司与其报告期销售额为2023年2,073.17万元、2024年1,078.78万元、2025年1-4月865.98万元，占公司收入5.33%、2.07%、6.54%，产品主要为TG型精制鱼油，价格区间分别为3.75-6.54万元/吨、7.48-9.88万元/吨、3.46-7.47万元/吨。交易通过《purchase order》约定产品、规格、数量、交期和付款，回复认为价格随产品型号、订购量和签约时点变化，与非关联交易比较不存在异常，也不存在代垫成本或利益输送（txt第4674-4813行）。
- 对应（4）外商投资及外汇：公司现有直接股东为境内兴业集团和瑞洋水产，人民币出资，报告期内公司本身不是外商投资企业；玛鲁哈日鲁为兴业集团股东的间接投资人，相关境内再投资不改变公司直接股东性质。回复按外商投资负面清单和外商投资企业设立、变更、信息报告规则核对，认为公司所属行业不在限制或禁止范围，不涉及公司直接跨境资本金和外汇登记；股东出资及股份制改造均已完成登记（txt第4823-5050行）。
核查程序、意见及执业提示。 律师、主办券商查阅工商档案、设立和增资协议、国资批复、评估报告及备案文件、股东名册、股权转让凭证、玛鲁哈日鲁交易合同和银行流水，核对历史股权、国资程序、交易价格和外资/外汇事项。回复结论为股权清晰、国资程序完备、玛鲁哈日鲁间接持股关系已披露、无代持或利益输送。由于国资审批和外商投资历史文件具有时点性，正式底稿应按“设立—增资—转让—股改”逐笔补齐批复原件和登记凭证。
（三）问题5：食品生产经营、食品安全、环保及证书续期
问询要点。 原问题5包括七项原子问题：（1）列示全部生产经营许可、认证及特许经营权，说明完整性、无证/超范围/过期经营；（2）说明食品生产、流通、原料、添加剂质量控制及内部制度是否符合《食品安全法》；（3）说明报告期食品安全、产品质量事故、处罚、媒体、投诉、争议或诉讼及对消费者健康、持续经营和信息披露的影响；（4）说明物流服务商和原料供应商在相应期间的许可、筛选和控制，以及食品安全事故、处罚、诉讼；（5）针对报告期食品安全/质量问题说明质量控制；（6）说明污染工序、污染物、排放、环保设施、监测、环保投入、费用匹配、最近24个月处罚和整改；（7）说明高新技术企业证书、安全标准化证书等即将到期证书的续期、风险和影响。
回复与核查要点。
- 对应（1）生产经营许可：公司持有食品生产许可证
SC10233090301023，发证机关为舟山市市场监督管理局，有效期至2028-05-23；持有食品经营许可证JY13309020192527，有效期至2030-05-19；出口及进口食品相关登记包括2900ZC0141、3300/16018、3309911A01。回复据此认为食品生产、经营和出口业务具有必要许可，未发现无证、超范围或证照过期经营（txt第5061-5220行）。 - 对应（2）食品安全制度：公司制定《质量手册》《程序文件》《产品召回控制程序》《食品安全事故处理程序》《食品安全自查程序》《采购控制程序》《原辅料采购、验收后续管理程序》《原料的检验监控程序》《生产过程控制程序》《成品验收和放行的操作程序》《供应商质量审计标准管理规程》《添加剂使用及专人管理程序》《HACCP计划书》，并针对《食品安全法》第42条、第44-47条、第50-54条、第63条、第99条、第102条建立原料验收、添加剂、生产、检验、放行和召回控制（txt第5236-5401行）。
- 对应（3）质量事件：公司及主要供应商不存在食品安全事故、产品质量重大问题、监管处罚、负面媒体、消费者投诉、诉讼或重大争议，未发现影响消费者健康、持续经营或信息披露真实性的重大事项；回复以报告期食品安全记录和监管查询为依据（txt第5401-5555行）。
- 对应（5）质量控制：公司通过《产品召回控制程序》《食品安全事故处理程序》以及原料检验、过程控制、成品检验、放行和留样制度控制质量，并以《HACCP计划书》实施食品安全自查和异常处置，回复称相关制度有效执行（txt第5236-5401行、第5401-5555行）。
- 对应（4）供应商和物流：公司对原料供应商执行资质审查、供应商质量审计、进货查验和批次检验；境外供应商如PESQUERA EXALMAR S.A.A.的食品/水产品相关登记有效至2028-07-31；物流商宁波中洛道路运输有限公司持有
浙交运管许可甬字330211112048号，有效期至2032-10-18。回复称未发现供应商或物流商在报告期因食品安全受到处罚或发生诉讼（txt第5107-5192行、第5526-5555行）。 - 对应（6）环保排放和投入：主要污染环节为乙醇、真空、脱臭和导热油工序，配套乙醇净化率98%、脱臭处理率95%、含油废水处理能力5吨/小时、其他废水处理能力150吨/小时；COD实际排放/许可量为2023年0.464/1.583吨、2024年0.618/1.583吨、2025年1-4月0.188/0.522吨，均未超许可。环保投入分别为2023年36.31万元、2024年69.17万元、2025年1-4月20.46万元，占收入0.09%、0.13%、0.15%；最近24个月未受环保处罚（txt第5555-5725行）。
- 对应（7）证书续期及税务影响：高新技术企业证书
GR202233004521有效期至2025-12-24，公司按《企业所得税法》第二十八条适用15%税率，续认已通过专家评审但最终审核待完成；若未续认，企业所得税率可能按25%执行，回复未载明具体利润影响金额。安全生产标准化证书舟AQBQGIII202200067有效期至2025-10-25，续期工作暂缓，但该证书并非公司经营必需许可，未续期不影响主营业务开展（txt第5725-5913行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查了食品生产/经营许可证、认证证书、供应商和物流商资质、食品安全制度及执行记录、环保报告、排放监测和投入台账，并检索处罚、诉讼和负面信息。回复结论为生产经营许可、食品安全和环保符合要求，证书续期不存在实质经营障碍。高新技术证书最终续认结果在回复时点尚未完成，且税率变化金额未载明，应在挂牌前更新证书状态、税务测算和正式主管机关文件。
（四）问题6：关联交易、资产独立、生产场所及同业竞争
问询要点。 原问题6包括三项原子问题：（1）结合公司与兴业集团关联交易、关联租赁的具体内容，说明合理性、必要性、定价公允性，与非关联方/市场价格及毛利比较，是否存在代垫成本或利益输送；（2）结合关联交易、租赁内容及重要程度，说明业务、资产、人员、财务、机构、经营场所、核心技术是否独立，是否共享生产场所设备、是否具有独立市场能力；（3）说明兴业集团与公司在业务、核心技术和应用领域是否存在替代性或竞争性，认定不构成同业竞争的依据、后续措施和有效性，并核查是否存在其他未披露同业竞争。
回复与核查要点。
- 对应（1）资产转让和关联租赁：公司与兴业集团于2025年5月签署《资产转让合同》，2025-06-17支付4,493.94万元，并于2025-06-10取得
浙（2025）定海区不动产权第004957号；同时签署《国有建设用地使用权分割转让合同》（舟自然资规合转字〔2025〕1号）。仍租赁的机修车间、智能仓库和危废仓库位于舟山市定海区干览镇兴业路1号，租期2024-05-08至2027-05-07，面积113.32平方米和1,792平方米/96平方米，年租金5.45万元和47.14万元；租金按资产评估市场法，水电按当地价格，污水按实际处理量分摊（txt第5914-6089行）。 - 对应（1）交易规模与公允性：关联销售占收入分别为2023年1.49%、2024年0.67%、2025年1-4月0.91%，关联采购占比为2.65%、2.28%、0.67%。2025年1-4月关联销售包括副产品176.02吨/110.14万元、胶囊482瓶/2.71万元、精制油0.19吨/2.52万元及水电污水服务79.83万元；2024年服务922.04万元、副产品187.07万元。公司前馏分关联销售单价为0.65、0.57、0.63万元/吨，同类公司平均为0.69、0.56、0.68万元/吨，回复认为差异具有商业原因、定价公允且不存在代垫成本（txt第5950-6114行）。
- 对应（2）独立性和替代性场所：公司于2025年6月取得主要生产经营不动产权，剩余租赁面积和租金占比低、可替代；仅与兴业集团共享辅助污水处理系统，生产场所、主要设备和人员物理分隔。公司具有独立客户和市场，2024年取得3项专利、支付17.40万元，核心技术和生产工艺由公司掌握，回复认为关联交易不会导致业务、资产或核心技术依赖（txt第6114-6300行）。
- 对应（3）同业竞争：兴业集团11个分支机构中，油脂饲料厂拥有
浙饲证〔2024〕11006号，主要生产饲料级鱼油；新诺佳持有食品生产许可证SC10233090301023，主要生产食品级精制鱼油，工艺涉及TG、EE、rTG型产品及食品级精制加工。回复认为产品用途、许可、客户和技术路线不同，不具有替代性或竞争性；公司已制定《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范资金占用管理制度》，控股股东和相关主体签署《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于保持公司独立的承诺函》（txt第6200-6504行）。
核查程序、意见及执业提示。 律师、主办券商查阅《资产转让合同》、土地分割转让合同、不动产权证、租赁合同、关联交易台账、评估报告、业务及技术资料，比较第三方价格，走访兴业集团、海投集团和玛鲁哈日鲁，检索控股股东及其控制企业。回复结论为关联交易真实、公允、程序已补充履行，公司五方面独立且兴业集团不构成实质同业竞争。应持续关注资产转让后的租赁减少、辅助环保设施共享安排及饲料级/食品级鱼油边界，保存定价和独立生产记录。
（五）问题7（3）：消防验收、备案及经营场所停用风险
问询要点。 原问题7（3）包括两项原子问题：（1）说明公司使用的各生产经营场所是否依法办理消防验收、消防备案或消防安全检查；（2）对未依法办理消防手续的场所，结合《中华人民共和国消防法》等规定说明行政处罚风险、是否构成重大违法违规，并量化分析被责令停止使用对财务状况和持续经营能力的影响。
回复与核查要点。
- 对应（1）消防手续：公司生产场地均位于
浙（2025）定海区不动产权第0004957号《不动产权证书》项下，检测、化验楼加层512.35平方米对应定建消竣备字〔2025〕第Q0017号，蒸馏车间662.11平方米对应定建消竣备字〔2019〕第Q0071号，分子蒸馏二车间1,297.46平方米对应定建消竣备字〔2023〕第Q0043号，C6甲类车间578.08平方米对应定公消验字〔2019〕第0010号，酒精池183.26平方米对应定建消验字〔2019〕第0007号；仓库和预处理车间另有33011201NYS180027备案，租赁机修车间、智能仓库和危废仓库分别列有消防备案记录（txt第7320-7362行）。 - 对应（2）风险和影响：回复称截至回复出具日不存在未依法办理消防手续的生产经营场所，报告期消防主管部门未进行消防检查，公司未受到消防行政处罚；主办券商、律师取得不动产权证、租赁合同、消防验收/备案文件及《企业专项信用报告》，访谈总经理并检索公开信息，结论为不存在重大违法、责令停止使用或对持续经营造成不利影响的风险。回复没有另行量化停用损失，原因是其认定不存在需停用场所，故量化金额为未载明（txt第7367-7408行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查重点是逐一将生产经营场所、房产证、租赁合同与消防验收/备案文号勾稽，并检索消防处罚及主管部门检查记录。当前回复结论为消防手续齐备；但部分租赁建筑和设计面积与不动产权登记面积存在口径差异，正式证据册应保留对应房产序号、验收面积和备案原件，防止后续扩建或用途改变触发重新申报。
（六）问题7（4）：申报文件模板和治理文件核对
问询要点。 原问题7（4）要求说明申报文件2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》和2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板，如需更新则上传更新文件。
回复与核查要点。
- 对应模板文件：公司确认2-2和2-7均按业务指南附件和全国股转系统官网模板制作，未发现需要更新的格式或内容问题；主办券商、律师查阅文件并与模板比对，回复结论为符合要求、无需更新（txt第7408-7470行）。
- 对应核查意见：回复未载明2-2、2-7的独立文号或签署日，仅载明其模板符合性；律师核查结论与上述意见一并列入申请人律师文件。正式交付前应补核两份文件的签章、签署日期和上传版本，避免文本中的“符合模板”与申报系统实际版本不一致（txt第7408-7470行）。
四、未纳入详述事项
- 问题1（2）-（3）、问题2、问题3以及问题7（1）-（2）、问题8中关于收入、贸易商、寄售、毛利率、应收账款、存货、固定资产、在建工程、产能和期后财务数据的内容属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 问题4中已详述国有股权、历史沿革、间接外资和关联交易；公司与玛鲁哈日鲁的产品价格和销售金额仅保留用于公允性核查的关键数据，其余收入分析不再展开。
- 本批次未涉及上市后重大资产重组问询。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题4详述；②出资瑕疵—问题4国资增资和股改程序核对，未见未补正瑕疵；③代持/实际权益—问题4核查，未发现未披露代持；④控股股东/实际控制人—问题4、问题6核对；⑤特殊权利/对赌—未见；⑥员工持股/股权激励—未见专项问题；⑦关联交易—问题4玛鲁哈日鲁、问题6详述；⑧同业竞争—问题6详述；⑨土地房产—问题6资产转让、租赁及问题7消防房产核对；⑩重大合同与资质—问题5食品许可、供应商物流许可、问题6资产合同详述；⑪诉讼/处罚—问题5食品、环保及消防处罚核对；⑫劳动社保—未见专项问询；⑬税务—问题5高新技术企业税率和问题4国资/外资程序核对；⑭分红—未见报告期分红专项；⑮环保安全—问题5环保、问题7消防详述；⑯数据合规—未见；⑰境外架构/外汇—问题1、问题4境外销售和间接外资详述；⑱独立性—问题6详述；⑲新增股东/挂牌前入股—2024年瑞洋水产5%增资及2025年股改在问题4核对；⑳其他律师事项—问题7（4）模板和证照续期核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- txt未载明申请人律师法律意见书文号；补充法律意见书中关于境外销售、国有股权、关联交易、食品安全、消防及同业竞争的完整论证、签章页和正式页码需核验。
- txt存在表格跨页、证照编号和金额列换行；高新技术企业证书最终续认、食品/环保/消防证照持续有效状态、国资评估备案原件及玛鲁哈日鲁关联交易审批凭证需以正式证据册更新。
