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深圳康泰健医疗科技股份有限公司（874918·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2025-11-25；问询轮次：1轮；依据文件：20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-28）、20250627_深圳康泰健医疗科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-06-27）；中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

康泰健主要从事义齿及口腔医疗器械相关产品的研发、生产和销售，在境内设有生产、销售主体，并通过香港、美国等境外主体开展销售、收款、研发或生产协同。本轮全国股转系统审核以业务资质和产品质量、历史沿革及员工股权激励、特殊投资条款、境内外子公司、关联交易与股利分配、同业竞争及公司治理为重点；同时穿插收入、采购、存货、长期资产和并购财务核查。法律核查的主线是确认医疗器械及境外经营的许可边界、历史代持是否解除、员工持股和回购安排是否影响股权清晰与挂牌规则、境外主体及关联交易是否影响独立性，以及控股股东同业竞争和治理制度是否已规范。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题1	业务资质、医疗器械质量、供应商客户及商业合规	重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚；环保安全	是
第一轮	问题2（1）	历史代持及股权权属	历史沿革/股权变动；股权代持；独立性	是
第一轮	问题2（2）	2021年股权激励计划及持股平台	股权激励/员工持股；新增股东；股权代持	是
第一轮	问题2（3）	特殊投资条款及实际控制人回购能力	估值/业绩承诺/特殊权利；控制稳定	是
第一轮	问题3	境内外子公司及收购兼并	境外架构/ODI/外汇；重大资产变化；独立性；关联交易	是（法律事项）
第一轮	问题4—问题7	业绩、采购、存货、长期资产、财务规范性	纯业务/财务类	否（主办券商/会计师为主）
第一轮	问题8（2）	关联交易、借款、关联租赁及股利分配	关联方/关联交易；分红；独立性	是
第一轮	问题8（3）	汕头康诺德及北京康泰健瑞同业竞争、股权转让	同业竞争；关联方/关联交易；历史沿革	是
第一轮	问题8（4）	监事会、审计委员会及挂牌后治理	其他律师意见；独立性	是

三、重点法律问题详述

1.业务资质、医疗器械质量与商业合规（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第60—1103行）

问询要点（完整子问题）

• （1）逐项说明公司及境内外子公司开展生产、经营、销售和出口所需的全部资质、许可、备案及认证，说明覆盖的主体和业务范围、报告期内是否存在证照到期、超范围经营或无证经营，以及续期、变更和整改情况。
• （2）关于器械研发、生产和销售：①说明各类器械的注册、备案、生产许可及经营许可情况；②说明产品执行的质量标准、定制化产品控制措施，是否发生不良事件、召回、重大投诉、诉讼或处罚；③说明质量管理体系运行和持续符合医疗器械监管要求的情况。
• （3）说明主要供应商、客户是否具备相应资质，公司采购、研发、生产、销售及宣传行为是否符合医疗器械、广告和商业经营规定，是否存在向无资质主体采购或向无资质客户销售的情况。
• （4）说明通过招投标取得订单的项目、投标和履约资质、合同效力及是否存在因资质或程序瑕疵导致合同无效、撤销或争议的情况。
• （5）说明报告期内是否存在商业贿赂、利益输送、回扣或不正当竞争，说明相关内部制度、销售人员管理和处罚情况。

回复与核查要点

• 对（1），公司列示医疗器械经营许可证粤326261，有效期为2023-03-20至2026-05-24；医疗器械生产许可证于2024-11-07取得，有效期至2030-01-13，并按主体列示境内子公司的经营、生产、备案资料。美国销售遵循FDA要求，欧洲定制器械按客户和产品情况处理，广州、 西安相关许可在2025年办理续期或更新；回复引用市场监管总局令第53号关于在有效期届满前90日至30日办理延续的规则，未发现报告期内无证经营或超范围经营事实。
• 对（2）①，公司说明器械产品按注册证、备案凭证和生产许可开展研发、生产、销售，境内生产主体依相应注册/备案文件组织生产；美国业务使用FDA路径，未把境外认证替代境内许可。②产品质量执行《医疗器械生产质量管理规范》及公司质量标准，质量管理体系按照ISO13485运行，并实行UDI等追溯安排；回复称未发生重大不良事件、产品召回、重大质量投诉、质量诉讼或行政处罚。③律师核查注册证、备案材料、质量体系文件、监管查询和访谈，未发现影响挂牌的重大质量合规障碍。
• 对（3），公司对供应商、客户的营业执照、医疗器械经营或生产资质、产品授权及交易文件进行核验，采购、研发、生产、销售环节由相应主体执行。回复未以“行业惯例”替代资质审查，且以《医疗器械生产质量管理规范》、ISO13485和UDI管理作为质量控制依据；律师结合合同、资质复印件、客户及供应商访谈、市场监管查询，未发现向无资质主体持续销售的重大情形。涉及境外客户的具体许可由当地规则和客户资质文件支撑，未载明境外许可编号的事项不作扩大推定。
• 对（4），公司说明招投标订单均由具备相应生产和经营条件的主体参与，回复对投标资格、合同签署和履约过程进行核查，并结合《中华人民共和国政府采购法实施条例》等规则分析合同效力。对于是否存在因投标资质不足而导致合同无效或被撤销，回复未载明已发生的无效判决、仲裁或行政处罚；律师检索诉讼仲裁及监管记录，未发现合同效力争议已经对挂牌造成实质影响的事实。
• 对（5），公司以《销售管理制度》、《员工手册》和销售审批、费用报销流程约束销售行为，回复称报告期内不存在商业贿赂、回扣、利益输送和因商业贿赂受到行政处罚的情形。律师查阅制度、销售合同、费用凭证、员工访谈、客户访谈及主管部门查询，未发现商业贿赂案件或处罚决定书；未载明处罚决定书号，故不能把“未发现”表述为取得了不存在风险的绝对证明。

核查程序与核查意见：律师取得并查阅公司及子公司营业执照、医疗器械注册证/备案凭证、生产和经营许可证、FDA及境外销售资料、ISO13485体系文件、质量记录、召回和投诉台账、客户供应商资质、投标文件、销售制度及监管查询记录，并对质量、销售和合规人员进行访谈。回复与律师意见的共同结论是：公司及子公司具备已开展业务所需的主要资质，未发现报告期内重大无证经营、产品召回、质量处罚或商业贿赂事项。执业提示是许可续期日期不能脱离主体和业务范围判断，特别是粤326261的2026-05-24到期节点、生产许可证2030-01-13到期节点，应在挂牌后继续跟踪；境外FDA、CE或客户定制要求也应按地区单独留存证据。

2.历史代持解除及股份权属清晰（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第1103—1644行）

问询要点（完整子问题）

• （1）说明张朝生代张朝标持有股份的形成、演变、解除时间及原因，说明代持是否规避公务员、国有或其他身份限制，双方是否签署确认文件，是否存在争议、纠纷或潜在权属风险。
• （2）结合历次增资、转让和股东名册，说明历史股权价格、出资资金来源、实际出资人和名义持有人是否一致，是否存在未披露的代持、利益输送、异常入股或其他导致股权不清晰的安排。
• （3）说明历史代持解除后股权登记、工商变更和公司治理是否真实有效，现有股东是否存在被限制持股或不适格情形。

回复与核查要点

• 对（1），回复确认张朝生与张朝标为兄弟，张朝生曾代张朝标持有公司股份，双方通过2010年8月的股份转让安排恢复至实际持有人张朝标名下。公司取得双方确认及访谈材料，说明代持形成与家庭关系、历史持股便利有关；两人均不是公务员、现役军人、党政机关在编人员等限制主体，未发现因身份限制而必须代持的事实。
• 对（2），律师将历次股权转让、增资、验资/出资凭证、股东名册和银行流水逐项比对，并对张朝生、张朝标及现有股东进行访谈。回复称2010年解除后未再发现代持或利益输送；历史股权价格、付款安排和资金来源以转让协议、出资凭证和流水为依据，不能仅凭股东名册反推实际出资人。对材料未集中列示的某一笔价格或流水日期，回复未载明，律师在意见中以确认函、流水和无争议声明补强。
• 对（3），工商档案和股东名册显示解除后的股份由实际股东登记，相关股东签署无代持及无争议承诺；律师查询公司、股东、董监高及近亲属情况，未发现现有股东属于禁止或限制持股主体，也未发现因历史代持产生的诉讼、仲裁、冻结、质押或第三人主张。解除程序所对应的具体工商变更日期在回复中未完整集中列示，故以2010年8月解除事实和现行登记状态共同判断，不将未载明日期补写为确定日期。

核查程序与核查意见：律师查阅公司设立及历次股权变动工商档案、股份转让协议、股东名册、出资凭证和银行流水，取得张朝生、张朝标及其他相关股东的访谈、确认及承诺，并查询裁判文书、执行和市场监管记录。核查结论为张朝生代持已于2010年8月解除，现有股权登记与实际权利人相符，未发现现存代持、权属争议或规避持股限制的情形。执业提示是历史代持问题的关键不是“已过多年”，而是要同时闭合实际出资、收益归属、解除意思表示和登记结果四个证据环节；后续新增股份或平台份额仍应沿用同一穿透核验标准。

3.员工股权激励、持股平台及股份支付边界（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第1130—1644行）

问询要点（完整子问题）

• （1）说明员工持股计划的设立、决策程序、激励对象范围、员工参与是否自愿、是否存在公司或控股股东代为持有及争议。
• （2）说明全体激励对象的身份、出资和认购安排，是否存在非员工参与、不同员工权利不平等、利益输送或不适合参与挂牌公司员工持股的情形。
• （3）说明激励份额的转让、退出、离职和退休处理、锁定期、回购安排及已离职员工是否存在纠纷。
• （4）说明资金来源、出资是否及时足额、是否由公司提供借款或担保、股份支付公允价值和等待期安排，以及相关费用是否具有经常性。
• （5）穿透披露持股平台登记股东和最终权益人数量，解释部分机构未穿透的原因，说明是否存在股东人数超过200人、非法集资、欺诈发行或变相公开发行风险。

回复与核查要点

• 对（1），激励安排源于2020年12月张朝标向钟妃列、蔡德意转让对应公司122.46万股，并由芽芽成才、芽芽成才二号、芽芽成才三号和芽芽成才四号等平台承接。公司分别于2021年12月形成《深圳市康泰健牙科器材有限公司2021年股权激励计划（草案）》、2022年11月形成修订稿，并于2025年4月形成《深圳康泰健医疗科技股份有限公司2021年股权激励计划（第二次修订稿）》；律师核查股东会/董事会文件、平台合伙协议和员工确认，回复称参与基于自愿，不存在公司代持。
• 对（2），回复统计激励对象共133人，其中1人为退休人员，其余仍与公司保持劳动关系；参与人以自有资金缴款，未发现非员工通过平台取得实际权益或由实际控制人代为持有。律师逐人或按平台穿透表核对劳动合同、员工名册、出资流水、合伙份额和承诺函，并对不同批次员工权利进行比对；未载明某个别平台机构股东的完整自然人穿透名单，故该名单仍应以正式穿透表补强。
• 对（3），协议对锁定、转让、退出和离职处理作出约定：A类份额在符合条件的退出或回购情形下按5%单利计算，主动离职等情形不当然享有利息；如截至2026-12-31未完成IPO，实际控制人可依计划安排回购。回复称仅1名A类激励对象退休，未发生需返还份额的情形，其他离职员工不存在已知争议；律师查阅退出通知、员工确认及诉讼查询，未发现回购纠纷。
• 对（4），不同授予批次的公允价值为2020/2021年16.33元/股、2022/2023年18.58元/股，2024年参考18.58元/股及市盈率16.13倍；2024年股份支付总额457.11万元，2023年为409.62万元，其中2024年经常性125.00万元、非经常性332.11万元，2023年经常性334.90万元、非经常性74.72万元。等待期安排覆盖2028年至2031年、分期比例为25%；回复称资金来自员工自有资金，公司没有提供借款、担保或收益兜底，具体会计分摊由会计师核查。
• 对（5），平台股东数量变动为2021年83人、2022年80人、2022年12月77人、2023年7月144人、2023年11月149人，未超过200人。部分机构未穿透是因其自身为依法设立的投资主体或在申报材料中按法定登记层级披露，律师结合基金备案、股东名册、平台协议和投资人承诺核验，未发现以持股平台规避公众股东人数、非法集资或变相公开发行的情形。

核查程序与核查意见：律师查阅股权激励草案及两次修订稿、平台合伙协议、份额转让文件、员工名册、劳动合同、出资流水、平台工商/基金登记、离职和退休资料，并对控股股东、管理层及员工代表访谈。律师意见是激励计划履行了相应决策和披露程序，激励对象和持股平台权属总体清晰，不存在公司资金资助或现存代持；股份支付金额及经常性分类由会计师负责。执业提示是2026-12-31回购节点、5%单利及不同离职情形必须按修订稿逐人执行，不能将员工自愿退出、退休、公司回购和挂牌失败恢复混为同一法律后果。

4.特殊投资条款、恢复机制及实际控制人回购能力（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第1130—1994行）

问询要点（完整子问题）

• （1）分类列示公司、实际控制人、其他股东与深创投、红土创客、红土一号、和荣二号、深创资本、红土创新、粤科华仟、粤科华侨、科瑞投资、兴坪一号等投资方之间现行及挂牌/上市失败后可能恢复的特殊权利，逐项对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”关于权利主体、触发条件、义务承担、恢复效力、终止时点等要求。
• （2）说明各类回购条款的触发条件、回购价格、回购义务人、履行期限和公司是否承担责任，说明投资方是否已行使权利、是否发生争议以及对公司股权结构、财务和挂牌的影响。
• （3）结合实际控制人资产、公司未分配利润、现金、股权价值及潜在回购金额，说明张朝标是否具有独立履约能力，回购是否会造成公司资金占用、控制权变化或持续经营重大不利影响。

回复与核查要点

• 对（1），回复按三轮融资整理优先购买、优先转让、新投资人限制、信息权、反稀释、共同出售、平等待遇、关联转让、清算/补偿及回购等权利。公司申请挂牌日2025-06-23前，除实际控制人回购外的其他特殊权利已终止；如挂牌/上市失败，部分条款按协议恢复，若成功挂牌则永久终止。律师逐条比对投资协议及补充协议，认为现行安排未把公司经营、市值、分红或未来融资作为公司承担的对赌义务，符合指引的清理思路。
• 对（2），公司及其他股东不是回购义务人，原则上由实际控制人张朝标承担。一般触发节点为2026-12-31前未完成境内IPO，红土创客对应节点为2026-05-25；回购价格按投资本金、8%单利和已分配股利等协议因素与公允价值比较确定。回复称申请挂牌前未发生实际控制人回购，投资方未向公司发出执行回购通知；截至回复日没有因特殊投资条款产生诉讼、仲裁或股份冻结。
• 对（3），公司未分配利润为7,105.55万元，现金为8,894.52万元，实际控制人直接及间接持股约65.79%；按回复测算，潜在回购金额约1.77亿元，实际控制人可通过处置约22%的股份、对应约1.81亿元估值的股权筹措资金。律师同时核查控制人房产、银行流水、征信和股权价值，认为控制人具有一定独立支付能力，回购不要求公司提供资金，不会当然导致公司控制权不稳定或对持续经营造成重大不利影响。

核查程序与核查意见：律师取得全部投资协议、补充协议、终止/清理文件、投资人确认、股东名册及公司章程，制作特殊权利对照表，逐项核实权利主体、触发日、恢复条件和义务人；另查阅张朝标资产证明、银行流水、征信、公司现金及未分配利润资料。核查意见为公司不承担现行回购责任，实际控制人回购权利的恢复属于未来条件成就后的个人义务，当前未形成公司负债。执业提示是协议同时存在“挂牌前终止、失败后恢复、成功后永久终止”三个时间层次，披露时应把2025-06-23、2026-05-25和2026-12-31等节点逐一标出，并持续跟踪红土创客优先节点。

5.境内外子公司、香港主体和境外投资合规（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第2286—3550行）

问询要点（完整子问题）

• （1）说明母公司与各境内子公司的设立目的、业务分工、人员资产财务技术关系，说明未实缴注册资本、无实际经营主体是否影响挂牌条件、持续经营和独立性。
• （2）关于香港康泰健：①说明设立、增资、治理、重组、资产和财务情况及是否存在违法违规；②说明其与母公司的业务划分、客户收款、人员、资产、技术和知识产权归属；③说明董事、高管及员工背景、资格、代持、特殊权利、同业竞争、资金往来和关联交易情况。
• （3）说明美国及其他境外子公司的设立必要性、业务协同、境外投资备案、外汇和当地经营许可，并取得境外律师意见。
• （4）说明美国少数股东BingShengWang、HoWanLeung的身份背景、与公司及实际控制人的关系、出资价格、资金来源、代持或利益安排。
• （5）说明深圳德乐49%股权收购的必要性、交易价格、评估或定价依据、付款及是否存在利益输送。
• （6）说明北京、上海等主体收购的原因、必要性、协同效果、决策及审计评估程序、支付与会计处理、商誉减值和对公司业务的影响；其中会计计量由会计师核查，律师核查交易合法性和关联利益。

回复与核查要点

• 对（1），母公司负责产品、研发、生产和销售统筹，境内子公司按区域承接生产、销售或服务；广州主体注册资本500万元并于2025-07-14完成实缴，3D DENTAL注册资本1,000港币在开立银行账户过程中尚未实缴，其他无实际经营主体按业务状态披露。律师核对工商档案、出资凭证、人员设备和财务资料，认为尚未实缴事项不影响已开展业务主体的权属，但应在挂牌后按章程和公司法要求补足。
• 对（2）①，香港康泰健公司注册证书编号为2290880，成立日为2015-09-29，初始资本1港币，2023-07-29增资539,350港币，总资本539,351港币；2024年资产5,337.93万元、负债4,088.20万元、净资产1,249.73万元、收入5,973.59万元、净利润680.51万元。香港法律意见称其从事商业注册及牙科贸易未需额外行业牌照，未发现香港诉讼、处罚或资产权属争议。②香港主体主要承担境外销售和收款，不与母公司的境内生产、研发发生人员和资产混同。③公司取得香港主体董事、管理层、员工、股东代持、特殊权利、同业竞争及资金往来确认，未发现隐名持股或未披露特殊权利。
• 对（3），美国主体承担当地研发、生产或销售职能，境外投资手续由公司依项目办理；律师取得境外投资备案、银行及外汇资料和境外律师意见，核查境外主体设立、股权及经营是否违反当地强制性规定。境外法律意见未指出重大违法，回复亦未载明被当地监管机构处罚或存在外汇处罚决定书；未载明的具体外汇业务编号不作补造。
• 对（4），BingShengWang、HoWanLeung作为美国少数股东，回复对身份、出资、与张朝标及公司的关系、资金来源和持股真实性进行了说明，并取得其确认；律师通过股东名册、出资流水、访谈和关联方调查未发现代持、利益输送或特殊回购安排。具体二人各自出资金额在回复相关段落未集中列示，故金额处以未载明，不能据此推定为无偿或低价入股。
• 对（5），深圳德乐由公司取得49%股权，回复说明交易按协议完成并核查付款、工商变更和股东权利；律师重点核对49%比例、转让协议、定价依据、评估/审计资料、关联关系和付款流水，未发现控股股东向交易对手输送利益的证据。交易价格或评估报告编号在当前回复的该段未载明，会计师负责定价和会计处理的进一步核验。
• 对（6），北京、上海主体收购事项的商业必要性、协同效果、审计评估、商誉及减值主要由主办券商和会计师核查；律师核查股权转让协议、内部决议、工商变更、付款流水、卖方关系及资产交付，确认交易程序和权属变更。回复未载明某一收购的全部评估报告编号及商誉具体金额，故仅确认已披露的法律程序，不把会计师对减值测试的结论替代律师意见。

核查程序与核查意见：律师查阅境内外子公司章程、注册证书、股权变更、出资流水、财务报表、业务合同、人员及知识产权清单，取得香港和其他境外法律意见、ODI/外汇资料，并对实际控制人、境外少数股东及管理人员访谈。结论为境内外主体股权及业务分工总体清晰，香港主体未发现重大违法，未发现代持、特殊投资权利或严重独立性障碍。执业提示是“未实缴注册资本”“境外客户收款”“少数股东金额未集中披露”和“并购商誉减值”分别属于出资、独立性、权属和会计风险，不应合并为单一的子公司合规结论。

6.关联交易、借款、关联租赁及股利分配（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第8628—9775行）

问询要点（完整子问题）

• （1）说明报告期内关联采购、销售、运输、服务和租赁的必要性、定价公允性、决策披露程序及对独立性的影响。
• （2）说明关联方为公司提供担保或资金支持的金额、期间、解除和合规性。
• （3）说明北京康泰健瑞历史向公司提供60万元现金的形成、用途、归还及是否构成资金占用。
• （4）说明张颖博入职前后运输服务价格和薪酬变化，是否存在通过关联交易向其输送利益或替代薪酬。
• （5）说明关联租赁的房屋、场地和设备使用情况，是否存在生产经营场所、人员、资产或业务混同，及关联租赁对公司独立性的影响。
• （6）说明报告期内合计2,687.29万元分红的决策、资金来源和流向，核查是否流向客户、供应商、关联方或实际控制人控制的其他主体。

回复与核查要点

• 对（1），关联运输2024年金额266,862.81元，占3.62%，2023年339,210元，占5.05%；公司运输单价410元/车/次，顺丰可比价375元/车/次，差异为-8.54%，回复解释运输时效、路线和服务内容差异。关联销售方面，Lab Trade 2024年22,731,146.11元、占4.83%，2023年13,781,814.05元、占3.52%；Dentaltrade 2024年1,122,571.64元、占0.24%，2023年934,167.14元、占0.24%；总关联销售2024年23,856,482.13元、占5.07%，2023年23,160,705.65元、占5.92%。律师核查合同、订单、物流和价格对比，未发现明显利益输送。
• 对（2），公司披露关联担保及资金往来以合同、股东会/董事会决议和银行资料核查，回复未载明报告期内存在未解除或导致公司损失的关联担保；律师将担保主体、金额、期限、解除日期和是否履行内部程序逐项核对，未发现因此形成诉讼或行政处罚。涉及没有具体金额的担保事项，回复未载明，不能用“无重大担保”替代逐笔底稿。
• 对（3），北京康泰健瑞于2016年向公司提供60.00万元借款，公司已于2024-07归还；回复说明该主体在股权转让后不再由实际控制人控制。律师核查借款协议、银行流水、还款凭证、关联关系变化和股东确认，认为该笔款项已清偿，未发现报告期末资金占用或公司为关联方垫资的余额。
• 对（4），张颖博于2024-10-01入职，2024年10月至12月领取薪酬89,759.38元，完成233次运输，折算385.23元/次；三个月月薪分别为31,093.10元、28,886.28元和29,780元。律师将其入职前运输结算、入职后薪酬、运输次数和同类服务价格比对，未发现借运输费用向其变相支付薪酬的证据；具体个人劳动合同和报税凭证由公司和会计师继续留存。
• 对（5），关联租赁2024年、2023年均为483,379元，回复按出租方、房屋位置、面积、租期和用途说明；同类场地价格比较中，温州、萧山等可比单价分别为89.45元/平方米和88.20元/平方米，其他可比数据包括119.17元/平方米与118.80元/平方米、32元/平方米与30元/平方米、75元/平方米与76.84元/平方米。律师现场核查场所、人员、设备、合同及水电使用，未发现核心生产场所混同或无法独立经营。
• 对（6），分红分别为2023-06-27分配2022年度375.97万元、2023-09-15分配2023年上半年326.07万元、2024-06-14分配2023年度963.89万元、2025-04-22分配2024年度1,021.37万元，合计2,687.29万元。律师查阅股东会决议、银行付款、股东收款及客户供应商往来流水，回复称未发现分红资金回流客户、供应商或用于公司经营，所有股东均作了确认；分红方案、利润基础和支付流程未发现违反章程的情形。

核查程序与核查意见：律师查阅关联方清单、关联交易合同、价格对比、董事会/股东会决议、运输记录、租赁合同、借款及还款凭证、分红决议和银行流水，实施关联方访谈及客户供应商资金核查。结论为关联交易具有业务背景，披露金额和占比可追溯，60万元借款已于2024-07归还，2,687.29万元分红未发现异常回流，未发现影响公司独立性的重大关联安排。执业提示是运输价格差异、关联销售占比和关联租赁应持续按交易类型披露；关联关系发生变化后，历史交易仍应完整纳入关联交易核查。

7.同业竞争、关联股权转让及挂牌后治理（第一轮，20250828_深圳康泰健医疗科技股份有限公司审核问询回复.txt第9775—10105行）

问询要点（完整子问题）

• （1）说明张朝标胞兄张朝生控制的汕头康诺德的主营业务、产品、客户、规模和报告期财务情况，说明与公司是否构成同业竞争，是否存在业务、人员、资产、技术、资金或财务混同及解决安排。
• （2）说明张朝标于2024-05-31转让北京康泰健瑞股权并退出董事、钟妃列退出相关安排的背景、受让方、价格、公允性、付款、关联关系和是否存在规避同业竞争或利益输送。
• （3）说明监事会、审计委员会及公司章程和内部治理制度是否符合挂牌规则，说明取消监事会、由审计委员会承接职能的决策程序和申报文件更新情况。

回复与核查要点

• 对（1），汕头康诺德由张朝生控制，属于小型义齿工厂；其收入占公司收入比例为2024年2.68%、2023年2.38%。回复按产品、客户、人员、设备、技术、资金和财务账簿逐项比较，称不存在业务混同或同业竞争；张朝标已出具《关于避免或规范同业竞争的承诺》，律师查阅工商、财务、客户供应商及承诺文件，未发现对公司构成实质竞争的经营安排。
• 对（2），北京康泰健瑞成立于2013-04-28，ARRAIL DENTAL持股51%，张朝标持股49%；2024-05-31完成股权转让安排，受让方杨俊丽为ARRAIL GROUP原副总裁、已退休人员，转让价格53万元，依据实际出资44.6万元等因素确定，并于2024-06-14支付。律师核对《股权转让协议》、付款流水、股东名册、董事变更和双方关系，未发现受让方与实际控制人存在未披露关联或通过转让规避审查的情形。
• 对（3），公司于2025-08-04召开股东会，审议取消监事会并由审计委员会承接监督职能，同时修订公司章程和内部制度；律师将会议决议、章程修订文本、董事会及审计委员会职责与2-2、2-7申报文件比对。回复称修订后的治理安排符合《公司法》、全国股转系统挂牌规则和治理规则，未发现因监事退出、审计委员会承接而造成监督空缺；正式挂牌后应以最终生效章程和披露文本为准。

核查程序与核查意见：律师取得汕头康诺德及北京康泰健瑞工商档案、财务资料、股权转让协议、付款凭证、董事变更材料、同业竞争承诺和2025-08-04治理决议，执行关联方调查、访谈和公开信息检索。结论为汕头康诺德与公司不存在实质同业竞争，北京康泰健瑞股权转让具有真实交易背景，挂牌后治理制度已作适配修订。执业提示是同业竞争判断应随产品、客户和业务范围变化持续更新，不能仅依靠控股股东承诺；审计委员会承接监事会职能后，应确保关联交易、资金占用、对外担保和财务报告监督职责有明确授权。

四、未纳入详述事项

1. 问题4—问题7中关于收入增长、客户结构、采购、存货、应收、长期资产、现金流和财务规范性的内容属于纯业务/财务核查，仅在总览表列示；其中北京、上海收购的商誉减值、股份支付分摊等会计结论不替代律师意见。
2. 问题1中未形成独立法律争点的具体产品收入、成本和毛利率测算未展开；已涉及产品注册、生产许可、质量投诉、招投标、商业贿赂的部分已纳入详述。
3. 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动——已详述张朝生代持解除及北京康泰健瑞转让；②出资瑕疵——已核对未实缴主体及历史出资，未见重大瑕疵；③股权代持——已详述历史代持及员工平台；④实控人/一致行动/控制稳定——已详述张朝标回购能力及同业竞争；⑤估值/业绩承诺/特殊权利——已详述特殊投资条款；⑥股权激励/员工持股——已详述；⑦关联方/关联交易——已详述；⑧同业竞争——已详述；⑨土地房产——已核对子公司场地，问询未形成独立土地房产主问题；⑩重大合同/业务合规/资质——已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——已核查产品质量、商业贿赂及合同效力，未见重大事项；⑫劳动/社保——已核对激励对象劳动关系及员工退出，未见专项社保问询；⑬税务——已核对许可及税务查询，未见专项税务争点；⑭分红——已详述2,687.29万元分红；⑮环保/安全——已核对生产及医疗器械质量合规，未见重大环保安全处罚；⑯数据合规/隐私——未见专门问询；⑰境外架构/ODI/外汇——已详述香港、美国主体及境外投资；⑱独立性——已详述子公司、关联租赁、借款和治理；⑲新增股东/突击入股——已核对员工平台及投资人，未见临近申报突击入股；⑳其他律师意见——已详述挂牌后治理及承诺执行。

五、待核验/待补事项

① 扫描版文件：scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”事项。

② 许可及境外材料：粤326261于2026-05-24到期后的续期结果、2025年广州/西安续期文件、美国主体少数股东的完整出资金额及境外外汇凭证需以正式底稿复核。

③ 后续事项：2026-05-25红土创客回购节点、2026-12-31未完成IPO时实际控制人回购和员工计划回购的履行情况，以及挂牌后审计委员会制度的最终生效文本待跟踪。