上海联适导航技术股份有限公司（874911·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档仅依据已取得的挂牌审核问询回复及法律意见书文本提炼。
依据文件：
- 《关于上海联适导航技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-20 披露；已取得 txt 首页未载明问询函出具日期，下称“问询回复”）
- 《上海市锦天城律师事务所关于上海联适导航技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（01F20244016，2025-06-30）
中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
联适技术主要从事农机装备智能化产品和智慧农场解决方案，产品包括农机自动驾驶系统、智能作业控制系统、定位终端及配件等，以软硬件一体化产品和项目制方案服务农业生产。该次挂牌审核为一轮问询，法律主线覆盖创始团队竞业及股权代持、国资入股、员工持股及特殊投资条款、业务获取与商业贿赂、劳务用工、农机购置补贴、境外销售、子公司境外投资、无证租赁房产、分红、前次科创板申报和挂牌公司治理；其余收入、采购、存货、应收款和费用问题主要由主办券商、会计师核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 历史沿革、竞业限制、代持、国资入股、员工持股、重组及期后转让 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款/控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 公司业务、招投标与商业贿赂、外包用工、农机补贴 | 重大合同与业务合规/劳动与社会保障/其他需律师发表意见事项 | 是（问题（1）—（5）①） |
| 首轮 | 问题 4 | 销售模式与客户、境外销售、经销商 | 股权代持与还原/关联方与关联交易（经销商异常关系子项；其余为业务财务类） | 是（仅境外销售子项） |
| 首轮 | 问题 5 | 经营业绩与收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6 | 采购与存货 | 关联方与关联交易（前员工供应商子项；其余为业务财务类） | 否 |
| 首轮 | 7.1 | 子公司、未实缴出资及境外投资 | 境外架构/红筹回归、外汇登记/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 7.2 | 无证租赁房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 7.3 | 股利分配 | 分红与股利分配 | 是（事项①） |
| 首轮 | 7.4 | 前次科创板申报、媒体质疑和中介变更 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7.5 | 独立董事、章程和治理制度 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7.6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.7 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.8 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.9 | 主办券商内核及质控 | 其他（中介机构执业质量） | 否（仅主办券商） |
| 首轮 | 其他补充说明事项 | 挂牌条件、信息披露及北交所辅导备案 | 其他需律师发表意见事项 | 是（共同核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、竞业、代持、国资及员工持股（首轮，回复第 3–48 页；txt 行 60–2012）
问询要点：本题完整覆盖六组原子问题：(1) ①马飞、徐纪洋、李晓宇、王锐在华测导航、司南导航的任职期间、职务、工作内容及竞业/保密约定；②公司业务、资产、人员、财务、技术来源及是否主要来自前述公司；③业务、技术、竞业限制纠纷或潜在纠纷；(2) ①2016 年创业团队再分配中李英持股比例和职务调整的原因及争议；②李建辉入股、定价、与华信天线等供应商交易、经福建星拱间接持股及利益输送；③三段代持的形成、演变、解除、确认及是否规避限制；④历次增资、转让的背景、价格、公允性、资金来源、支付、估值、异常入股及股权明晰；(3) 国有股权出资、转让、比例变化的审批、评估、备案、权限、产权登记表及江苏高投毅达资金来源；(4) 员工持股、期权终止、预留份额、激励对象、财务资助/利益输送；(5) 2024 年与永安行重组的背景、预案、定价、终止及争议；(6) 2025 年 6 月转让的背景、定价、是否按特殊条款转让及争议。问询另要求主办券商、律师逐项说明资金流水、异常入股、未解除代持及“股权明晰”结论。
回复与核查要点：
- 竞业与技术来源：马飞于 2015 年 2 月 13 日与司南导航签署《竞业限制协议》，限制期为离职后两年，所列禁止任职单位不包括联适技术；徐纪洋、李晓宇的劳动合同含竞业条款但未另签协议，回复称未被要求履行、未获补偿。中介查看离职后一年工资卡流水、劳动合同、离职证明及公开披露文件后，认为有关人员均不存在违反竞业/保密约定引发的纠纷，公司业务、资产、人员、财务和技术来自自主开发积累，而非主要来自华测导航或司南导航。
- 股权、国资、激励和重组：回复称王亮代马飞、古秀芹代徐纪洋、马聪代李建辉的历史代持均已签署《股权代持解除协议》并解除；2016 年李英的持股和职务调整、李建辉通过福建星拱持股及供应商交易均无争议或利益输送。国资入股已履行审批、评估及备案，上海崧源基金的有效投资决策文件已补充，江苏高投毅达以自有资金入股。员工持股平台上海适谊不涉及另行制定实施激励计划，期权计划因实施条件不具备且经审议终止，不存在预留份额或纠纷。2024 年重组终止时各方对估值未能达成一致，已签终止协议；2025 年 6 月股份转让的背景、价格和特殊条款安排，回复称不存在争议。
- 核查程序：律师与主办券商查阅劳动、竞业和保密文件、公司及原单位公开材料、工商档案、历次增资/转让协议、支付和完税凭证、国资决策资料、股东确认函、上海适谊资料、重组协议及公告；对马飞、徐纪洋、李英、李晓宇等出资前后 3 个月流水及上海适谊合伙人流水核验并访谈。
- 核查意见：其结论为代持核查充分有效，除已披露事项外不存在代持、股权争议、异常入股或不正当利益输送，符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：前任竞品公司任职与创始阶段代持相互叠加时，应分别拆解为劳动法上的竞业义务、商业秘密/技术来源和公司法上的股权权属三条证据线；解除协议和当事人确认不能替代流水、支付、工商变更及原单位关系的交叉核验。
问题 2：特殊投资条款及回购能力（首轮，回复第 49–83 页；txt 行 2013–3438）
问询要点：问询要求：(1) 说明各特殊权利方入股背景、价格、定价公允性及是否有未披露条款；(2) 列示全部现行有效条款的签订时间、主体、义务人、内容、触发条件、效力状态，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及是否应清理；(3) 条款履行/终止及是否损害公司、其他股东或经营；(4) 是否有附条件恢复条款、恢复条件及恢复后合规性；(5) 结合触发可能性、回购方资产、尚未触发条款的资金金额，测算实际控制人独立支付能力、公司财务及控制权稳定性影响。主办券商、律师须核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 回复列示涉及特殊条款的股东包括国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御、苏州顺融、复鼎三期基金、江苏高投毅达、上海奇安、建发新兴产业及上海崧源基金；称除已披露条款外不存在其他条款。现行权利主要由实际控制人马飞、徐纪洋承担，包括回购、优先购买、共同出售、最惠等。以深创投、常州红土于 2023 年 1 月 7 日签署的《股东协议》为例，实际控制人转让股份须通知权利方，权利方可在约定期限内行使优先购买或共同出售。
- 2025 年 6 月的《股东间协议》还约定，未能在 2028 年 12 月 31 日前完成境内证券交易所上市、上市申请被否/终止、关键人员竞业或知识产权侵权构成实质法律障碍、重大诚信问题、出售事件或严重违约未补救等，可能触发回购。部分条款附条件恢复；回复称公司未提交公开发行上市申请，终止事件未触发，现行及恢复后的内容均符合适用指引，且公司不是义务或责任承担主体。
- 量化情况：按最早触发日、全部股份回购假设，11 名权利方出资金额合计 24,800.00 万元、已获分红 483.60 万元、测算回购金额合计 32,175.24 万元；以最近一次转让价格 18.1159 元/股计算，实控人直接及间接持股价值 69,835.06 万元，加可得税后分红 3,670.41 万元，合计 73,505.48 万元。回复据此称回购方具独立支付能力，即使以股份筹资后仍控制 48.84% 表决权股份，控制权变化可能性低；同时已披露“实际控制人股份回购风险”。
- 核查程序：主办券商、律师查阅股东协议、补充/终止协议、支付凭证和资产信用材料并访谈。
- 核查意见：主办券商、律师认为条款不需清理，不存在纠纷、损害公司/其他股东利益或重大不利影响。
执业提示：特殊条款清理判断应首先区分公司是否为义务人，再逐项核对触发、终止和恢复条件；回购能力不能只列资产，还应覆盖最早触发时点、应计回报、已分红扣减、股份可变现性和回购后控制权的敏感情景。
问题 3（子问题（3）、（4）、（5）①）：业务获取、用工及补贴资格（首轮，回复第 84–122 页；txt 行 3451–5306）
问询要点：法律相关原子子问为：(3) 公司的业务获取方式是否合法合规、是否经招投标、报告期招投标订单金额和占比/中标率及与同行差异、招投标合同是否合法合规、是否存在商业贿赂/围标/串标及反商业贿赂制度执行；(4) 补充外包用工人数和岗位性质，并结合生产、销售、外包人员工作内容及同业比较说明人员配置合理性；(5)①结合农机购置补贴政策及执行情况，说明补贴数量、金额是否持续下降、政策可持续性、是否曾取消资格或因补贴违规被处罚、未适用补贴产品及其收入利润贡献、未适用是否影响竞争力。主办券商、律师被要求核查问题（1）—（5）①；会计师核查问题（5）全部。
回复与核查要点：
- 业务获取与内控：公司称智慧农场项目客户按项目情况决定招投标，招投标合同均合法合规；已建立《反舞弊工作制度》《员工手册》等制度。
- 核查程序：中介查阅《招标投标法》《政府采购法》、主要项目合同和招投标资料，取得公司及子公司合规证明/信用报告，并检索信用中国、裁判文书和政府采购失信平台。
- 核查意见：主办券商、律师结论为不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规。
- 对用工，公司说明生产、项目实施、销售及劳务派遣/外包人员的工作内容与数量相匹配；中介查阅公司与劳务派遣公司结算单和劳务外包公司确认，并与同行业用工结构对比。律师与主办券商认为人员比例差异具合理性，不存在显著异常，但该结论限于问询回复对用工匹配性的核查，不等同于对全部劳动用工事项作无保留法律意见。
- 对补贴，公司称可获得补贴的主要为 AF 系列农机自动驾驶系统、卫星平地机和农机作业监测系统，其他产品不属补贴范围；补贴对象为终端用户、资金“直补到卡（户）”，公司不参与资金流转。对 309 套电话访谈的未报补设备，235 套（76.05%）因系统暂未开放或公示，50 套（16.18%）为个人不办，24 套（7.77%）为未及时办理。中介认为补贴政策具有可持续性，未适用产品不影响竞争力，公司业绩不存在对补贴重大依赖。
执业提示：农机补贴问题须区分“产品是否具补贴资格”“终端是否实际报补”“补贴资金是否经过发行人”三个事实层次；劳务派遣/外包核查则应另保留人员名单、岗位、结算和实际管理关系，不能只以人员占比合理替代合规结论。
问题 4（子问题：境外销售合规）：资质、认证、外汇及境外处罚（首轮，回复第 124–160 页；txt 行 5318–6970）
问询要点：关于境外销售，问询完整要求：(1)①按适用指引披露业务模式、增长可持续性、境内外产品/定价/信用政策差异和境外直销经销占比；②说明境外前五大客户设立时间、地区、注册资本、实控人、业务规模、框架协议、合作稳定性及与公司关键人员的关联或利益往来；③说明海关报关、运保费、出口退税与外销收入匹配，期后回款及汇率、关税影响。问询并要求主办券商、会计师核查所有销售事项，特别要求律师按适用指引对境外销售补充核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 问询列示境外销售收入 2023 年、2024 年分别为 7,421.86 万元、11,723.06 万元，占营业收入 18.19%、28.37%。回复称外销存在直销和经销，主要客户及贸易、物流、收款资料已补充披露；报关、运保费、出口退税与收入的差异分别源于对中国台湾/香港客户的报关、合并抵消和汇率时点等，回复称具有合理原因且期后回款良好。
- 核查程序：律师与主办券商查阅进出口货物收发货人备案、CE、EAC、FSB 认证、审计报告及营业外支出，访谈财务负责人了解美元、欧元和人民币结算、跨境资金和结换汇，并取得《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》和进行网络检索。会计/保荐层面另对合同、发货、报关、提单、发票、收款执行细节及截止测试；境外客户访谈覆盖 2023 年 71.16%、2024 年 70.36%，函证发函覆盖 87.13%、93.91%，回函率 91.44%、88.97%。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已办理进出口货物收发货人备案，具备外销农机自动导航驾驶系统所需资质许可；俄罗斯、土耳其两国收入合计在各期外销中均超过 50%，主要产品已取得 CE、EAC、FSB 认证，未见当地处罚或立案调查；外汇收款账户、跨境资金流和结换汇均纳入监管，未因违反中国外汇、税务规则受处罚。收入真实、报关/退税/运保匹配的会计结论由主办券商、会计师发表。
执业提示：外销法律意见应至少拆分“出口主体备案—目的国产品认证—当地处罚/调查—跨境结算及结换汇”四项；对收入的函证与走访比例可作为佐证，但不得以会计核查代替对目的国市场准入资格的审查。
问题 4（子问题：经销商异常关系、委托持股及资金往来）：销售模式与客户（首轮，回复第 136–163 页；txt 行 5840–6850）
问询要点：在经销模式下，问询要求：(1) 依适用指引披露经销商模式；(2) 对主要经销商逐家说明合作背景、合作时长、实缴资本、员工人数、向公司采购占同类采购比例、经营规模匹配性、销售区域和稳定性，是否存在购买行为异常、非经营性资金往来、委托持股或其他利益安排；(3) 说明是否有公司（前）员工及其配偶设立的经销商、各期销售金额及占比、合作必要性和公允性、是否仅售公司产品、收入真实性和销售内控；(4) 终端销售、压货/提前确认和直销经销客户重合；(5) 返利政策及会计处理。该题由主办券商、会计师核查，未要求发行人律师发表专项意见。
回复与核查要点：
- 公司称经销为买断式，经销商通常同时销售农机具，不受“仅售公司产品”限制；收入确认以签收/验收、外销报关离港或到达目的地并取得提单等条件为准。农机装备智能化产品经销收入 2023 年、2024 年分别为 22,719.47 万元、23,943.42 万元，占该类业务 61.99%、65.59%；两年持续交易经销商收入占经销收入 94.69%、77.59%。
- 主要经销商背景、工商/中信保信息、经营规模与公司销售额、资金关系均被列示和核验；回复称不存在成立当年即交易等购买异常、非经营性资金往来、委托持股或其他利益安排。经销商中确有公司（前）员工及配偶设立主体，例如桦川县汇鑫农机配件商店实际控制人焦岩为公司前员工、2020 年已离职，其 2023 年、2024 年销售额分别为 28.93 万元、46.40 万元，占比 0.13%、0.19%。
- 核查程序：主办券商、会计师访谈主要经销商、取得确认函、工商资料、中信保报告和公司关键人员流水，并检查主要经销商进销存、农机补贴系统、框架协议、返利明细、银行流水、委托付款授权、物流/签收等资料。
- 核查意见：其结论为主要经销商合作稳定、规模匹配，前员工/配偶经销商交易金额占比较小且有必要、商业合理性，相关收入真实、销售内控有效；但该项没有发行人律师专项核查意见。
执业提示：涉及前员工、亲属经销商时，应把“关系识别—离职时间—销售占比—是否独家—终端/进销存—往来资金—委托持股排查”独立建档。由于本题无律师专项意见，后续法律尽调不应直接将保荐/会计结论替代为律师结论。
问题 6（子问题：前员工供应商及异常资金往来）：采购与存货（首轮，回复第 184–202 页；txt 行 7966–8720）
问询要点：问询要求主要供应商按成立时间、实缴资本、参保人数、合作历史、实控人/股东、经营规模、员工和资质逐一梳理；对实缴规模小、成立短、经营规模与交易不匹配的供应商说明商业合理性；特别说明是否存在前员工设立、主要为公司提供产品或服务的供应商，及是否与公司存在关联关系或异常资金往来。主办券商、会计师被要求核查，发行人律师未被要求发表意见。
回复与核查要点：
- 公司称主要供应商不存在实缴资本过小或成立过短、主要为公司提供产品/服务的情形，交易规模与经营规模匹配。例外为北京从平技术有限公司及其全资子公司深圳从平技术有限公司：其实际控制人易祥曾任公司海外事业部员工，后自主创业开发、生产工业平板。回复称北京从平还向华测导航、雷沃重工、柳工机械、山河智能、南方测绘及海外客户供货，2023 年、2024 年销售规模约 1.2 亿元、0.8 亿元，公司采购占其同类产品销售额均不超过 30%。
- 核查程序：公司称经取得北京从平确认函、对比公司及控股股东、实控人、董监高等关键人员流水并结合访谈和公开资料，不存在关联关系或其他异常资金往来；除北京从平外，其他主要供应商不存在由公司前员工设立的情形。
- 核查意见：主办券商、会计师结论为该供应商合作具有商业合理性、无异常资金往来。上述为主办券商、会计师的采购真实性及关联关系核查结论；问询回复未见律师对北京从平主体关系、历史劳动关系或关联交易作专项法律意见。因此，本节仅提炼事实和中介程序，不将其转化为律师独立法律结论。
执业提示：前员工供应商并非当然关联方，但应从离职时点、技术/客户来源、同业供货比例、业务独立性和资金交叉五方面排除利益输送；涉及核心零部件时，还应另核查知识产权、保密和竞业限制边界。
问题 7.1：子公司未实缴及境外投资（首轮，回复第 206–215 页；txt 行 8883–9304）
问询要点：针对报告期内及期后新设子公司、部分未实缴及境外子公司，问询要求：(1) 分别说明子公司设立背景、是否实际经营、未实缴原因、母子分工及商业合理性、出资期限及是否违反《公司法》；(2) 说明境外投资原因和必要性、协同性、设立/增资是否履行备案审批、是否符合国办发〔2017〕74 号、是否取得所在地律师合法合规意见。主办券商、律师须核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 回复将境内子公司定位为品牌销售运营、区域研发、智慧农场测试、农业机器人研发生产销售、区域客户合作或嘉兴生产基地等主体；部分公司因经营规划调整处于简易注销或尚未开展经营。对拟续营且未实缴的境内子公司，回复称已明确出资期限，符合《公司法》。农特数农为公司持股 51%、农特杭州持股 49%的合资主体，回复称核对工商资料和访谈后不存在关联关系或其他利益安排。
- 境外方面，联适香港取得上海市发展改革委沪发改开放（2024）426 号《境外投资项目备案通知书》及中国银行上海长三角一体化示范区分行出具的业务编号 35310000202412041248《业务登记凭证》。联适波兰最初由联适香港持股 80%、员工周杰持股 20%，后周杰无偿转让全部份额；波兰律师于 2025 年 8 月出具的意见称转让已生效。回复同时披露，该安排非公司原定全资计划，拟注销联适波兰并新设全资子公司；联适香港对波兰再投资的商务主管部门事后报告尚未办理。
- 核查程序：律师、主办券商查阅境内外注册材料、章程、ODI备案/证书、银行登记凭证、信用报告和香港/波兰律师意见。
- 核查意见：结论称投资具商业必要性、已履行必要监管程序、不属限制或禁止类投资，境外子公司取得当地律师合法合规意见。但就联适波兰“境外再投资事后报告尚未办理且拟注销”的自述，仍应以其后续报告补办或注销完成文件复核，不宜因概括结论而视为该瑕疵已当然消除。
执业提示：境外投资应将发改、商务、银行外汇及境外再投资分别核对；“无需事前核准/备案”不等于无需事后报告。境外持股安排偏离原投资计划时，还需验证当地律师意见、转让生效、内部授权及中国侧后续整改文件。
问题 7.2：无证租赁房产（首轮，回复第 216–222 页；txt 行 9310–9584）
问询要点：问询要求：(1) 说明部分租赁房产无房产证原因，规划、建设、环保、消防手续，是否擅改土地或房屋用途、是否构成重大违法、是否有处罚或拆除风险；(2) 结合无证房产明细、用途和面积占比，说明无法继续使用对经营的影响及替代措施有效性。主办券商、律师须核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 回复列示公司及子公司、分公司租赁的无证房产合计 6,401.03 平方米，占生产经营场所总面积 31.46%。主要场地位于上海市青浦区高光路 215 弄 99 号；针对该园区，回复援引权属、征收补偿和园区批复材料，列示青经发〔2015〕18 号《青浦区经委关于上海泰宇实业有限公司生产用房转为北斗基地用房的批复》及青发改投〔2015〕70 号《关于中国北斗产业技术创新西虹桥基地高光园区二期工程的批复》，称场地作为研发、测试、生产、销售和服务用房使用不存在擅改用途。
- 对设施农业管理房，回复列示沪（青）设农备练塘镇（2017）存第 122 号备案及 2018 年 10 月 30 日《建设工程竣工验收报告》；对其他小面积分支机构办公场地，称易于替代。出租方承诺若房屋问题导致不能合法使用，赔偿公司损失；马飞、徐纪洋于 2025 年 6 月 24 日出具《承诺函》，承诺承担无法续租、处罚或其他损失。
- 核查程序：中介查阅租赁合同、权属/购买和出租授权文件、规划施工材料、公司及分公司无违法证明及实控人承诺，并检索涉诉处罚。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司未擅改用途、不构成重大违法、无因租赁无证房产而受重大违法处罚风险；无证房产不具不可替代性，替代措施有效，因而不构成挂牌实质法律障碍。
执业提示：无证房产分析须分出租人权属/报建责任、承租人用途合规和场地可替代性三层。实控人或出租人承诺只能用于损失兜底，不能代替产权、规划、消防等基础事实的证据核验。
问题 7.3：报告期现金分红（首轮，回复第 223–225 页；txt 行 9600–9704）
问询要点：报告期分配股利 7,590 万元。问询要求：(1) 说明分红原因、内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、相关税款是否缴纳及是否合法合规；(2) 说明分红与业绩匹配性、对经营财务影响以及实控人和董监高分红是否最终流向客户或供应商。主办券商、律师核查事项①；主办券商、会计师核查事项②。
回复与核查要点：
- 公司称分红系在兼顾经营资金需求前提下回报多元化股东。2023 年 3 月 11 日第一届董事会第十次会议和 2023 年 3 月 31 日 2022 年年度股东大会审议通过 2,760 万元（含税）现金红利，即每股 0.4 元；2024 年 8 月 18 日第二届董事会第五次会议和 2024 年 9 月 2 日 2024 年第三次临时股东大会审议通过 4,830 万元（含税），即每股 0.7 元。
- 回复称两次分红均从累计未分配利润派发，已履行董事会、股东会程序；需代扣代缴的自然人股东及上海适谊自然人合伙人税款均已缴纳。业绩对比为：2022 年归母净利润 5,284.93 万元，2023、2024 年合计归母净利润 9,955.96 万元；分红未对经营财务产生重大不利影响。实控人及董监高流水显示分红主要用于购房、受让平台份额、理财、保险、借款、消费和储蓄，未最终流向客户、供应商。
- 核查程序：主办券商、律师查阅分红有关董事会/股东会决议、记账凭证和纳税凭证。
- 核查意见：主办券商、律师认为程序、税款和合法合规性均无问题。分红与业绩匹配、分红用途和不流向客户/供应商的结论由主办券商、会计师基于财务资料、个人流水、访谈客户供应商作出。
执业提示：报告期大额分红应至少做“可分配利润—决策程序—代扣税—实际支付—受益人资金去向”五步核验；对客户供应商回流风险，要保留个人流水和相对方访谈的独立证据，而非仅用股东说明。
问题 7.4：前次科创板申报及媒体质疑（首轮，回复第 226–229 页；txt 行 9720–9912）
问询要点：问询要求：(1) 说明 2023 年科创板申报、2024 年终止审核的过程、原因、信息披露违规或现场检查督导、是否有整改事项及尚未消除因素；(2) 比较本次挂牌和前次科创板披露差异及原因；(3) 是否有重大媒体质疑及其解决；(4) 说明两次申报中介变化及原因。主办券商、律师、会计师均须核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 上交所于 2023 年 6 月 30 日受理公司科创板申请，2023 年 7 月 21 日出具上证科审〔2023〕481 号问询函，公司及保荐机构于 2023 年 12 月 7 日提交回复。公司于 2024 年 6 月 27 日因业务发展方向和战略规划撤回，2024 年 7 月 1 日上交所作出上证科审〔2024〕246 号终止审核决定。回复称不存在因信息披露违规受监管措施或处罚、现场检查/督导或未整改事项。
- 两次披露的报告期分别为 2020 年至 2023 年上半年、2023—2024 年，且适用招股说明书规则与公开转让说明书规则不同，故风险、股权、子公司、人员、合规、知识产权、合同及财务信息均按最新口径更新。媒体报道主要引述此前公开披露并评论客户/供应商、毛利、研发、费用或分红，回复认为不构成重大媒体质疑。中介方面，保荐/主办券商、律师和评估机构未变，更换会计师是因永安行重组期间容诚已进行 2023、2024 年审计尽调以保持连续性。
- 核查程序：中介查阅撤回申请、终止决定、前次文件并与本次文件比对，进行网络检索和中介机构比较。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师共同认为终止原因合理，不存在尚未消除的影响挂牌因素，文件差异具合理性，媒体报道不属重大质疑，中介变更具合理性。
执业提示：前次撤回项目的核查不能只摘录终止决定，须逐项对照前次问询、回复、媒体关注和本次披露的差异；若回复称“无整改事项”，应以监管文件、项目底稿和最新风险披露相互验证。
问题 7.5：独立董事、章程及挂牌后治理制度（首轮，回复第 230–234 页；txt 行 9933–10150）
问询要点：问询要求：(1) 独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；(2) 章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否修订、程序和内容是否合法合规并上传；(3) 申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板。主办券商、律师须核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司有独立董事张俊宁、陈军、冯萌 3 名，其中冯萌为会计专业人士。回复按任职资格、五年以上相关经历、会计专业资格、独立性、不良记录、任职期限及兼任数量逐项对照《治理指引第 2 号》；冯萌具有管理学（会计学）博士学位，3 名独立董事均未超过连续任职六年或在五家境内上市/挂牌公司兼任的限制。
- 2025 年 6 月 8 日第二届董事会第九次会议及 2025 年 6 月 24 日第二次临时股东大会审议通过挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则》等制度。回复称制度依据现行适用法律和全国股转规则制定，挂牌后生效，已履行董事会及股东会程序；申报文件《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》和《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》符合模板，无需更新。
- 核查程序：主办券商、律师查阅独董选举文件、调查表、学历学位、信用/无犯罪证明、资格证书及网络检索材料，核对章程制度、审议文件和业务指南模板。
- 核查意见：其认为独立董事、挂牌后章程和制度、申请文件 2-2/2-7 均符合相应规则，无需进一步修订或更新。
执业提示：挂牌前公司治理核查应把“拟挂牌后生效”的制度与现行制度分开列示，并核对通过日期、生效条件和上传版本；独立董事核查还应留存独立性、诚信记录和外部兼任数量的动态证明。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 问题 3（其余子项） | 产品、行业分类、业务模式及补贴会计处理/敏感性测算 | 纯业务或财务类；与法律相关子项已详述 |
| 首轮 问题 4（其余子项） | 经销终端销售、返利、客户分散及第三方回款 | 纯业务/财务类；境外及经销商异常关系子项已详述 |
| 首轮 问题 5—6（其余子项） | 经营业绩、收入确认、采购成本与存货 | 纯业务/财务类；前员工供应商子项已详述 |
| 首轮 7.6—7.8 | 应收款项、期间费用、其他财务事项 | 纯财务类 |
| 首轮 7.9 | 主办券商内核及质控 | 中介机构执业质量事项，不属发行人法律问题 |
| 首轮 其他补充说明事项 | 兜底式挂牌条件和北交所辅导备案 | 无独立实质法律争点；回复称无其他重要事项且尚未申请北交所辅导备案 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：已取得问询回复而未取得全国股转系统问询函原件；本文件问询要点均以回复文本黑体引用内容为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复签章页未显示完整日期，且问询函日期/文号未在 txt 首页载明；批次 JSON 的 sponsor 字段为“东吴证券股份有限公司”，但回复封面、正文、签章页均为“国金证券股份有限公司”，应以原始申报系统文件和签章页进一步核验。联适波兰境外再投资事后报告补办或注销完成文件亦待取得。
- ③txt 文本质量问题：scan_files 为空；问询回复为版式转换文本，表格折行、页码和部分字符间距错位，但题目、核查程序和结论段落可读。无其他扫描版无法提取文本文件。
