深圳星网信通科技股份有限公司（874901·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-11；问询轮次：2 轮。依据文件：20250808_深圳星网信通科技股份有限公司审核问询回复.txt（首轮问询日 2025-07-04，回复披露日 2025-08-08）；20250905_深圳星网信通科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮问询日 2025-08-19，回复披露日 2025-09-05）；20250627_深圳星网信通科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-06-27）。中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本回溯仅依据上述 txt；行号为对应文件行号，金额单位未特别说明的为万元。首轮问询原文以回复中的黑体引用为准。
一、公司与审核概况
公司从事融合通信、信息系统集成、软件开发和政企数字化项目，客户包括政府、事业单位、金融和大型企业。首轮审核重点集中在项目实施和外包是否涉及数据及个人信息、招投标与商业贿赂、历史代持及员工激励、特殊投资条款、资金占用、重大资产重组、境外子公司和诉讼处罚；第二轮主要追问招标订单下降和项目结构。法律回溯将首轮法律问题与第二轮仍涉及的招投标合规问题分别保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题5 | 项目实施、外包、数据安全、个人信息及招投标 | 重大合同/业务资质；数据合规；反商业贿赂 | 是 |
| 1 | 问题6 | 历史沿革、代持清理、员工激励及股权明晰 | 历史沿革与股权变动；代持/返还；员工持股 | 是 |
| 1 | 问题7 | 机构股东、特殊投资条款及回购 | 新增股东；对赌/特殊权利；实控人稳定 | 是 |
| 1 | 问题8（1） | 关联方资金占用及治理控制 | 关联交易；独立性 | 主办券商及会计师核查，律师未就财务测算单独发表意见 |
| 1 | 问题8（4） | 邦彦技术重大资产重组终止 | 重大资产重组；关联交易；其他律师问题 | 是 |
| 1 | 问题8（6） | 监事会/审计委员会过渡安排 | 公司治理/独立性 | 是 |
| 1 | 问题8（7） | 诉讼、境外投资、子公司、资质及知识产权 | 诉讼处罚；境外架构；重大合同/资质；其他律师问题 | 是 |
| 2 | 问题1（5） | 招投标收入下降及政府项目招标合规 | 重大合同/业务合规 | 律师未单独发表意见，回复含主办券商/会计师核查 |
| 1 | 问题1–4、问题8其他财务子问 | 收入、回款、成本、应收及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否或非律师专项意见 |
三、重点法律问题详述
1. 项目实施、外包、数据合规与招投标反腐
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 4,439–5,127）
- （1）结合具体项目说明融合通信模式、公司自主实施和外包内容、客户类型及是否依赖外包；将主要技术与专利、非专利技术和收入对应；说明项目是否接触用户数据、个人信息或重要数据，是否违反反不正当竞争、网络安全和个人信息保护要求；说明供应商合同、数据泄露、投诉、处罚风险和信息安全内控。
- （2）说明招投标取得订单的项目、金额和收入，招投标程序是否合法，是否存在未履行完毕合同、无效或被追责风险；核查串通投标、商业贿赂、利益输送、行政处罚及内部控制。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 4,439–5,127）
- 对应（1）：在深圳市智慧水务一期工程项目中，公司向外部供应商采购软件开发辅助服务 17.83 万元，供应商负责摄像机、混凝土和视频杆、接地、服务器/交换机机柜及布线等安装辅助，公司负责方案设计、设备选型、项目监督、安装和运营，回复认定该部分为低值、可替代的辅助工作而非核心技术外包。
- 对应（1）：中国人寿保险（海外）股份有限公司 One Contact 建设项目中，第三方软件 293.00 万元、自研软件 250.00 万元、定制开发及交付 272.58 万元；客户确认项目交付。回复称项目交付后数据运行于客户控制环境，未向公司持续传输，未收集、使用或存储个人信息，未发生数据泄露、投诉、行政处罚或诉讼。
- 对应（1）：公司建立《信息系统安全保密制度》，通过项目合同、客户访谈、供应商核查、系统交付流程和内部制度核验数据边界；回复称公司不接触客户业务数据库，不存在为供应商协助实施违法获取、处理或泄露数据的安排。
- 对应（2）：2024 年订单金额 62,100.64 万元，其中商务谈判 43,384.51 万元（69.86%）、招投标 15,241.37 万元（24.54%）、单一来源 3,474.75 万元（5.60%）；2023 年订单 59,355.10 万元，其中商务谈判 31,289.06 万元（52.72%）、招投标 26,053.40 万元（43.89%）、单一来源 2,012.63 万元（3.39%）。
- 对应（2）：回复援引《招标投标法》第 3 条、《招标投标法实施条例》第 2 条、《必须招标的工程项目规定》第 2 条及政府采购规则，说明公司承接的系统集成项目不当然属于必须公开招标项目；政府、事业单位项目单项合同均低于 200.00 万元，未发现应招未招。
- 对应（2）：公司制定《反商业贿赂制度》《投标管理制度》《采购管理制度》《资金管理办法》《费用报销补充规定》，核对投标文件、合同、回款、费用、员工调查和信用记录；回复称不存在串通投标、商业贿赂、行政处罚、重大违法或被客户追责情况。
核查程序：抽查深圳市智慧水务一期工程、One Contact 项目合同及验收资料；访谈客户、项目人员和供应商；核对数据存储与交付环境、个人信息触点、保密制度；统计谈判、招标、单一来源金额；查阅招标文件、评标资料、反腐制度及处罚诉讼查询结果。
核查意见：回复所载律师意见为公司外包内容不属于核心技术，项目实施未实际处理个人信息，招标方式及订单获取未发现重大违法，反商业贿赂内控能够覆盖报价、投标和费用环节。
执业提示：系统集成项目不能只按“未接触个人信息”作结论，应把客户授权、数据运行环境、运维权限、供应商访问权限和项目验收证据逐项固定；政府项目合同金额也应逐项核对是否存在拆分采购。
2. 历史沿革、代持清理、员工激励及股权明晰
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 5,127–6,029）
- （1）逐项说明全部代持形成、解除、当事人、股份数量、资金来源、确认文件、争议及是否规避持股限制；说明股权是否清晰、穿透股东人数是否超过 200 人，并提交出资前后流水。
- （2）说明员工持股或股权激励的授予价格与净资产、评估值差异，股份支付公允价值、服务期、费用确认和会计影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 5,127–6,029）
- 对应（1）：章海新、张森威早期分别为王薇、唐昶荣代持，出资发生于 2011 年 4 月、工商登记于 2013 年 9 月；张森威于 2016 年 6 月将 25.54%股份以 511.0304 万元转给妻妹许雨，后于 2020 年 12 月无对价返还至张森威 100%持有的张许投资，相关当事人确认不存在争议。
- 对应（1）：2017 年 2 月信裕投资平台由章海新代 12 名员工持有；2018 年 6 月完成资金返还及相应清理；鑫福平台涉及 6 名员工，陈春燕于 2020 年 4 月退出，邹培于 2021 年 6 月退出；2021 年 11 月设立信诚投资，平台及直接持股调整在申报前完成。
- 对应（1）：回复称全部代持均已在申报前解除，已取得代持双方、平台合伙人和自然人股东声明及确认；公司股东最终受益人数 19 人，员工平台、基金平台分别按 1 名股东计算，不存在超过 200 人、被冻结、质押、未披露代持或股权争议。
- 对应（2）：股权激励价格与净资产及评估值比较包括：2017 年 3 月 2.36 元/股对应净资产 2.14 元；2018 年 5 月 2.36 元对应 2.25 元；2018 年 8 月 2.36 元对应 2.45 元；2020 年 3 月 2.36 元对应净资产 2.74 元、2020 年 9 月 30 日评估值 3.43 元；2022 年 8 月价格 2.433、2.51、2.55465 元对应净资产 2.63 元、评估值 3.45 元；2023 年 4 月价格 2.8588 元。
- 对应（2）：公司按授予时点、服务期和权益工具公允价值确认股份支付，2025–2029 年预计未来股份支付合计 475.01 万元；回复称历史低价授予具备员工激励背景，已按《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关挂牌审核规则处理。
核查程序：查阅公司设立和历次股权变动工商档案、出资和转让凭证、证券账户、银行流水、平台合伙协议、员工名册、评估报告和声明承诺；访谈张森威、章海新、代持双方及平台合伙人；按最终持有人穿透并与客户、供应商及董监高交叉核对。
核查意见：回复所载律师意见为代持形成和清理真实，解除手续和资金流向能够相互印证，股权清晰，未发现规避持股限制或利益输送；员工激励具有商业背景，公允价值和股份支付处理由会计师另行核查。
执业提示：历史代持涉及“名义持有人—实际出资人—返还账户—工商变更”四个节点，任何一个节点缺少流水或确认，均应标注待核验；平台穿透人数还应与最终受益人变动表保持一致。
3. 外部机构股东及特殊投资条款
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 6,029–6,615）
- （1）说明 2023 年外部机构股东的投资背景、实际控制人或出资人，是否与客户、供应商存在关联关系。
- （2）全面列示有效、终止和可能恢复的特殊投资条款，说明协议日期、签署方、责任主体、回购触发条件、回购价格及禁止事项。
- （3）分析回购或恢复触发的可能性及对实际控制权、挂牌资格、公司治理和持续经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 6,029–6,615）
- 对应（1）：2023 年外部机构包括粤财产业、创盈健科、海控天程、投控园区、园创投资和潇湘君凌，投资基准主要为投前估值 6 亿元或协商公允价格；海控天程 54.30%由青岛国资控制，投控园区由深圳市国资监管体系控制，回复通过 LP 穿透、客户及供应商访谈认定无关联关系。
- 对应（2）：2024 年 11 月修订后，现行特殊权利仅为创始股东章海新承担回购义务；触发条件包括 2026-12-31 前未实现合格上市、公司或创始人重大违法、实际控制人变更、严重违约或虚假陈述、审计意见不规范或未通过审计，以及非员工平台其他股东要求回购等 6 类情形。
- 对应（2）：回购价格为投资本金加单利年利率 6%，扣除已收股利；章海新应在收到回购通知后 150 日内支付。公司不是回购义务主体，不含自动适用更优条款、限制发行价格、强制分红、投资人单方委派董事或市值挂钩条款。
- 对应（2）：原已终止条款在公司上市被否、审核终止、撤回或上市后非 IPO 原因退市等情形可能恢复，但回复明确该恢复安排目前不属于现行有效条款；金证股份已出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。
- 对应（3）：回复称实际控制人未发生变更，现行回购责任由章海新承担，不会直接造成公司资金支付或公司治理被投资人控制；截至回复出具日未发现触发事由、违约争议或对挂牌资格造成重大不利影响的情形。
核查程序：查阅原始投资协议、2024 年 11 月修订协议、投资人确认函和公司章程；穿透机构投资人 LP；查询投资人和公司与客户、供应商的关系；对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐条核查公司义务主体、恢复条款及治理权利。
核查意见：回复所载律师意见为现行条款已将公司排除在回购责任主体之外，条款不违反挂牌审核规则，实际控制权稳定，未发现当前已触发的回购事项。
执业提示：本题的恢复条款与现行有效条款必须分栏列示；尤其要核对 2026-12-31 上市期限、回购通知方式及章海新资产支付能力，不能因公司不承担义务而忽略创始股东履约和控制权变化风险。
4. 关联方资金占用、重大资产重组与公司独立性
问询要点（原子子问；首轮 txt 约 6,615 行以后）
- （1）说明深圳市益云科技及林元明资金往来的发生背景、金额、审批、借款协议、利息、归还情况及是否构成控股股东或关联方资金占用，分析对公司独立性和内控的影响。
- （2）说明邦彦技术重大资产重组的交易结构、决策、终止原因、披露差异及是否存在关联交易、利益冲突或未解决事项。
- （3）结合治理制度和资金管理制度说明公司是否能够保持资产、人员、业务、机构和财务独立。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 约 6,615–7,250 行）
- 对应（1）：2023 年 4 月 17–18 日深圳市益云科技占用 310.00 万元；实际控制人配偶之兄林元明发生 160.00 万元资金往来，分别为 80.00 万元（2023 年 1 月 15 日至 2 月 3 日）和 80.00 万元（4 月 11 日至 4 月 23 日）。回复称均已归还，未签借款协议、未计收利息，按 LPR 3.65%测算利息约 0.28 万元。
- 对应（1）：公司依据《公司章程》第三十六条及《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》整改，2025 年 6 月 21 日股东会追认相关事项；报告期后未发生新的资金占用。律师未对该财务测算单独发表意见，但从关联及独立性角度，回复称资金往来已结清且未损害公司资产。
- 对应（2）：邦彦技术（688132.SH）曾拟通过发行股份加现金购买星网信通等 16 名出售方持有的 100%股权，2024 年 12 月 2 日董事会审议，2025 年 5 月 25 日终止；终止公告全称为《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的公告》，原因是最终合作条件未能达成。
- 对应（2）：前次方案中信诚恒富上层股东披露为唐昶荣 30%，现行披露为王薇 30%；前次使用 2022–2024 年 6 月未审数据，现行申请使用审计数据；回复称差异来自方案阶段、报告期和风险披露更新，并已在本次文件解释。
- 对应（3）：公司制定《资金管理制度》《关联交易制度》《对外担保管理制度》等，通过银行流水、关联方调查、会议决议和独立董事意见核查；回复称不存在未披露关联担保、持续资金占用、资产转移或财务混同。
核查程序：查阅资金流水、还款凭证、关联方调查表、追认决议、重组意向文件及终止公告；核对《公司章程》与资金占用制度；对比前次 IPO/重组披露和本次申请文件。
核查意见：回复所载中介意见为相关款项已收回、公司未承担持续性资金风险；重大资产重组已终止，披露差异能够解释，未发现影响挂牌的未解决关联交易事项。
执业提示：实际控制人亲属短期资金往来即使金额较小，也应在性质、审批、利息和归还四方面留痕；重组终止不等于历史关联交易自动消失，应保留终止公告和对价、责任解除证据。
5. 治理机构过渡与审计委员会设置
问询要点（原子子问；首轮 txt 约 7,300 行）
- （1）说明公司同时设置监事会和审计委员会的现状及与新《公司法》、股转系统规则的衔接。
- （2）说明 2026-01-01 前的内部监督机构选择、监事会取消、审计委员会组成、独立董事和职工董事安排及完成进展。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 约 7,300 行）
- 对应（1）：回复援引《过渡安排通知》（股转办发[2024]104 号），公司申报时同时设置监事会和审计委员会；根据规则，过渡期内应在 2026-01-01 前选择监事会或审计委员会模式。
- 对应（2）：公司计划取消监事会并保留审计委员会，审计委员会拟由不少于 3 名董事组成，独立董事占多数并由具备会计专业背景的独立董事担任召集人；计划增设职工董事并持续满足董事会人数和独立董事比例要求。
- 对应（2）：回复称董事会、监事会及审计委员会在申报时按章程运行，审计委员会每年至少召开 2 次会议；但 txt 未提供 2026-01-01 后完成注销监事、改选董事和修订章程的正式文件。
核查程序：查阅章程、董事会及监事会会议记录、审计委员会工作细则、过渡安排通知和人员任职文件；核对拟定调整计划及其时间表。
核查意见：以回复出具时点看，公司申报时治理机构设置具有规则依据，调整计划明确；截至本回溯日，完成情况不能仅据 2025 年回复确认。
执业提示：2026-01-01 已成为过去时点，必须补充最新章程、监事会/审计委员会变更决议及股转系统报备结果；此项列入待核验，不作“已完成”推断。
6. 诉讼、境外投资、子公司资质及知识产权
问询要点（原子子问；首轮 txt 约 7,300–8,500 行）
- （1）说明重大诉讼、执行案件的案由、金额、当事人、判决或执行状态、坏账影响和对挂牌的影响。
- （2）说明香港、印度尼西亚等境外子公司的设立、资本、经营、收入、外汇和境外投资备案情况，是否取得当地律师意见及是否存在分红、资金汇回障碍。
- （3）说明子公司之间业务分工、技术服务外包、建筑或安全资质、知识产权及关联交易，核查是否存在违法转包、资质缺失或利益输送。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 约 7,300–8,500 行）
- 对应（1）：深圳市龙华区人民法院一案涉金额 391.98 万元，案由为采购合同争议，2025 年 3 月 27 日涉及深圳新视达视讯工程有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司，主张本金 3,193,157.62 元及按 LPR 1.5 倍自 2021 年 1 月 21 日起算的利息；回复将其作为诉讼风险核查。
- 对应（1）：另一执行案件金额 255.10 万元，基础文件为 2021 年 9 月 5 日建设工程合同，已作出 2024 年 3 月 26 日（2021）粤0115民初21705号《民事判决书》，本金 2,384,081.00 元、利息 166,885.67 元，恒大旅游承担连带责任；被执行人被列入失信名单，回复已计提并说明对持续经营影响有限。
- 对应（1）：深圳市福田区 2025 年 7 月采购争议涉案金额 1,109.35 万元，原告主张本金 10,983,645.45 元并自 2025 年 7 月 12 日按月 1%计息；截至回复时尚无正式案号。三项余额合计 1,756.43 万元，其中该案余额 1,098.36 万元、占应收账款 2.96%，按 5%计提坏账。
- 对应（2）：香港子公司注册资本 800 万港币，2024 年收入 107.89 万元；印度尼西亚子公司注册资本 10,000,000,000 印尼盾，尚未实缴，按 2025 年 7 月 20 日汇率折合约 440 万元；两者合计收入占公司收入 0.09%，印尼子公司无收入。
- 对应（2）：香港项目已取得国家发改委《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2023]0514号、[2023]0682号）、商务部《企业境外投资证书》（境外投资第 N4403202300490号、N4403202300739号）及外汇登记；印尼项目发改、商务和外汇手续在回复时标注“办理中”。回复援引《企业境外投资管理办法》第 13、14 条、《境外投资管理办法》第 6、7 条及外汇规则，称香港合规、印尼手续待完成。
- 对应（3）：星网信通负责方案、研发、采购和销售，星网智能负责深圳项目，广州、湖南、上海子公司负责区域业务，星网云创、深圳星望负责分销，香港星网负责香港销售，印尼子公司尚未开展经营；技术外包供应商湖南安厦、广东鑫宇、深圳铿时 2023、2024 年外包金额分别为 936.25 万元、1,515.60 万元，占成本 2.25%、3.45%，回复称不构成违法转包或挂靠。
- 对应（3）：上海中畅 2017 年投后注册资本 3,015.80 万元，上海中畅持股 46.42%、星网信通持股 29.11%、唐昶荣持股 2.91%等；2024 年上海中畅收入 831.17 万元、2023 年 1,766.89 万元，存在向国泰君安销售 454.42 万元、向申万宏源销售 32.50 万元及向阿里云采购 0.34 万元，回复通过关联方和交易核对说明未形成重大利益输送。
核查程序：查阅诉讼材料、判决书、执行信息、应收账款及坏账测算；取得境外投资备案、商务证书、外汇凭证和当地律师意见；核对子公司工商、人员、业务、供应商合同、资质及知识产权安排。
核查意见：回复所载律师意见为诉讼案件不构成挂牌实质障碍；香港境外投资手续已完成，印尼手续在回复时尚未完成；子公司业务分工及技术外包未发现重大资质、转包或知识产权违法。
执业提示：境外投资应将“境外主体成立有效”与“中国 ODI 审批/备案完成”分开确认；印尼手续标注办理中，不能在最终交付中写成已合规完成。未有案号的福田案件还需补充受理、保全、判决或和解状态。
7. 第二轮招投标与项目结构变化
问询要点（原子子问；第二轮 txt 行 1–120）
- （1）说明 2024 年招投标收入下降、政府及事业单位项目的招标要求、主要项目变化及是否存在应招未招、违法分包、商业贿赂或处罚。
- （2）说明深圳市政务云（二期）项目对 2023 年招投标收入的影响，并核查 2024 年项目获取方式变化是否具有合理性。
回复与核查要点（逐项对应；第二轮 txt 行 1–120）
- 对应（1）：2024 年招投标订单 15,241.37 万元，较 2023 年 26,053.40 万元下降；2023 年深圳市政务云（二期）项目订单 11,390.91 万元，形成当年招投标金额基数，回复据此解释年度波动。
- 对应（1）：2024 年系统集成商模式收入 914.25 万元，占招投标收入 6.00%，2023 年为 13,161.01 万元，占 50.52%；终端客户模式收入 14,327.12 万元，占 94.00%，2023 年为 12,892.39 万元，占 49.48%，项目结构变化并不等同于规避招标。
- 对应（2）：回复再次说明政府、事业单位项目单项合同金额低于 200.00 万元，未达到强制招标标准；未发现行政处罚、诉讼或商业贿赂。律师未在第二轮回复中另行发表专项意见，仍应以招标文件和项目合同逐项复核。
核查程序：将第二轮订单明细与第一轮收入分类、项目合同、客户性质、合同金额和招标文件交叉核对；抽查政务云（二期）11,390.91 万元订单的获取和履约记录。
核查意见：回复将下降归因于单个大项目基数和模式切换，未显示应招未招或处罚事实；因律师未单独发表第二轮意见，法律结论边界应保持为“根据回复未见”。
执业提示：招标金额下降的财务解释不能替代法律核查；客户身份、单项合同金额、采购预算、招标公告及合同履约条款应逐项目留档。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1–4、问题 8 中关于收入确认、毛利率、应收账款、存货、现金流和持续经营的纯财务问题仅列总览，不按法律问题详述。
- 20 类法律问题逐项核对：1 历史沿革与股权变动——见第 2 节；2 出资瑕疵——未见独立法律专题；3 代持/返还——见第 2 节；4 实控人/一致行动/控制稳定——见第 3 节；5 对赌/特殊权利——见第 3 节；6 员工持股——见第 2 节；7 关联交易——见第 4、6 节；8 同业竞争——见第 6 节子公司业务分工；9 土地房产——未见专项法律问询；10 重大合同/资质——见第 1、6、7 节；11 诉讼处罚——见第 6 节；12 社保公积金——未见独立专题；13 税务——未见独立专题；14 分红——未见独立专题；15 环保安全——星网智能资质事项见第 6 节，未见生产环保专项；16 数据合规——见第 1 节；17 境外架构——见第 6 节；18 独立性——见第 4、5 节；19 新增股东——见第 3 节；20 其他律师问题——见第 4、6 节。
- 上市/挂牌后未见重大资产重组问询；邦彦技术重组属于挂牌前拟议事项，已在第 4 节说明终止情况。
五、待核验/待补事项
scan_files为空；未发现扫描版清单，但正式法律意见书与回复文本的版本和签署页仍需核对。- 2026-01-01 前后监事会取消、审计委员会保留、独立董事/职工董事增补及章程修订的完成文件，回复未提供，需补充核验。
- 印尼子公司发改、商务、外汇手续在回复时为“办理中”，且福田采购纠纷尚无正式案号；需补充最新备案凭证、境外律师意见和诉讼状态。
