浙江越新科技股份有限公司（874877·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-21｜审核问询共 2 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250603_浙江越新科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-06-03，首轮）；20250702_浙江越新科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2025-07-02，第二轮）；20250410_浙江越新科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2025-04-10）。 首轮问询于 2025-04-24 收到，第二轮回复对应 2025-06-19 收到的第二轮意见、2025-07-02披露。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：浙商证券股份有限公司；发行人律师：北京市天元律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事印染、纺织面料及相关节能环保生产，生产经营地位于绍兴柯桥。首轮围绕历史债权出资、公司分立、代持还原、环保设施和排污、治理及关联交易、收入、偿债、固定资产、财务规范等问题展开；第二轮进一步追问排污权资产属性、融资和关联方资金往来以及收入。法律重点包括债权出资和分立的权属链、历史代持、环保验收及排污许可、无证辅助建筑和污水池、专利继受、退休员工社保公积金缺口、排污权取得和关联资金拆借；收入、现金流、应收、固定资产和其他会计测算仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一、历史沿革 | 债权出资、分立、代持和股东适格 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；控股股东与实际控制人；税务 | 是 |
| 首轮 | 二、环保事项 | 环评、验收、排污及环保投入 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 三、公司治理 | 关联交易、担保、资金占用及董监高 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 四—七 | 收入、偿债、固定资产、财务规范 | 纯业务/财务类 | 部分事项由律师参与核查 |
| 首轮 | 八（1） | 无证辅助建筑和污水池 | 土地房产权属；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 八（2） | 继受取得专利 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 八（3） | 退休员工、社保和公积金 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第二轮 | 一 | 排污权取得及资产处理 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 部分/有律师核查 |
| 第二轮 | 二 | 高负债、关联方资金往来 | 关联方与关联交易；控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 部分/关联资金事项 |
| 第二轮 | 三 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—首轮历史沿革、2018 年分立和 2024/2025 股东变化；2.出资瑕疵—余冬梅、余佳佳债权出资未先评估；3.股权代持与还原—沈元仁、濮坚锋等历史代持；4.控股股东与实际控制人—公司治理及关联借款；5.对赌与特殊权利条款—未见独立问询；6.股权激励与员工持股—未见独立激励安排；7.关联方与关联交易—治理、第二轮关联方拆借；8.同业竞争—治理及股东关联核查，未见实质同业竞争；9.土地房产权属—辅助建筑、污水池；10.重大合同与业务合规—环评、排污权、专利转让；11.诉讼仲裁与行政处罚—环保、劳动和代持争议查询；12.劳动与社会保障—退休员工社保公积金；13.税务—债权出资溢价、分立及股权转让税费；14.分红与股利分配—未见独立分红法律问题；15.环保与安全生产—环评、排污设施、排污权；16.数据合规与个人信息—未见；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；18.上市主体独立性—治理、无证资产及关联资金；19.申报前新增股东与突击入股—2024、2025 新股东及价格；20.其他需律师发表意见事项—专利权属、控制人补偿承诺。纯收入和偿债问题未以“业务财务类”掩盖其关联资金和资产权属法律问题。
三、重点法律问题详述
首轮问题一：债权出资、公司分立、历史代持及股权明晰（回复第 3—26 页；txt 行 36—1,018）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明以债权出资的真实性、形成背景、债权金额、出资程序、评估及是否符合公司法。 （2）关于分立：①列示资产、负债、净资产、固定资产、土地房屋及债权债务承接；说明资产取得、评估、价值、资本减少、资产负债匹配；②说明分立决议、审计、公告、债权人保护、债务承担和工商登记；③说明分立对业务、资产、人员、经营和挂牌主体独立性的影响。 （3）说明沈元仁等代持的形成、演变、解除、协议和付款，是否取得代持人与被代持人确认，是否存在异常入股、限制、股权纠纷或未披露代持。
回复与核查要点
- 对应（1），2017-01-03至2018-06-21，余冬梅以 8 笔借款形成对公司的债权，合计 5,500 万元；余冬梅与余佳佳为夫妻共同财产关系。2020-01-18股东会同意由余冬梅、余佳佳各以 2,750 万元债权出资，其中各 375 万元计入注册资本、各 2,375 万元计入资本公积，注册资本增至 3,750 万元，2020-03-25完成工商变更。
- 对应（1）的程序瑕疵，出资时未取得评估报告，回复认为属于 2018 年《公司法》第 27 条项下的程序不规范；2025-03-29补作坤元评报〔2025〕173号追溯性资产评估报告，以各 2,750 万元确认债权价值，2025-04-01天健出具天健验[2025]69号《验资报告》，确认新增注册资本 750 万元、资本公积 4,750 万元。回复称债权真实、金额可确定、不存在高估或低估，余冬梅、余佳佳及控制人出具补偿承诺。
- 对应（2）①，2018-08-28股东会决议以 2018-02-28为分立基准日，分立前资产 43,584.450853 万元、负债 39,291.795259 万元、净资产 4,292.655594 万元；存续越新有限承接资产 39,733.450853 万元、负债 37,440.795259 万元、净资产 2,292.655594 万元，新设绍兴沁皓承接资产 3,851 万元、负债 851 万元、净资产 2,000 万元，并对应注册资本减少 2,000 万元。新设主体固定资产净额 3,203.514407 万元、货币资金 5,283.40 元（约 0.52834 万元），土地和房屋主要位于安昌并由原主体购置或自建。
- 对应（2）②，绍兴天和联合会计师事务所于 2018-08-30出具绍天和会专审字(2018)第046号专项审计报告，2018-12-31出具第228号报告；公司在《浙江工人日报》于 2018-08-28公告分立，2018-12-29完成工商登记。回复引用《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号），称分立后对债权人依法承担连带责任，不存在债权人异议或债务逃避。
- 对应（2）③，分立后主要业务、人员、核心资产和客户仍由越新有限承接，绍兴沁皓等主体的 2024 年收入分别为 124.74 万元、华敬航空 7.92 万元、山东华元 274.19 万元；2021 年共同参与涠北管线项目，回复称项目客户、合同、资金和业务机会不存在转移或体外循环，未影响挂牌主体持续经营和独立性。
- 对应（3），历史代持包括沈元仁代濮坚锋、沈官夫持股，2012 年调整至沈冬梅、沈楷越，2017/2020 年恢复至濮坚锋；回复称代持解除未支付对价，不存在借款或收益权安排。2024-02富瑞、富健入股，2025-01濮坚英入股，价格分别为 8.80 元/股或按协议约定的 0/1 元转让，均有工商、协议、完税和流水资料。
- 对应（3）的股价及权属核查，2011、2012、2014、2015 年多次转让价格为 1 元/股，2020 年债权出资折算约 7.33 元/股，2024 年富瑞、富健约 8.80 元/股；回复认为价格随公司净资产、经营和入股时点变化，无异常低价、未披露代持、限制或争议，所有历史代持均在申报前解除还原。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅 8 笔借款凭证、债权确认、股东会决议、坤元评报〔2025〕173号、天健验[2025]69号、分立审计/公告/工商资料、资产负债清单、历次股权协议和付款完税凭证；访谈余冬梅、余佳佳、濮坚锋、沈元仁等，核对入股前后流水、代持确认和股东适格性，查询诉讼、执行、税务和股权限制。回复中的律师意见认为债权真实、分立程序和债务承接可确认，历史代持已清理，股权明晰。
执业提示。 债权出资补评估可以解决价值可确定性，但仍要证明债权真实存在、可转让/抵销、债权人同意和工商资本公积处理；分立要把公告、债务连带责任和资产实际移交一起核验。
首轮问题二：环保设施、环评验收与环保处罚风险（回复第 27—44 页；txt 行 1,050—1,785）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明印染生产项目环评批复、建设、投产和验收时间，是否存在未批先建、未验先投或排放不达标。 （2）说明主要污染物、处理设施、排污许可、监测、环保投入、行政处罚、事故、诉讼和媒体情况。 （3）说明环保整改、污水预处理设施验收及持续合规措施。 （4）说明公司所处行业是否属于限制/淘汰类或重点排污行业。 （5）说明环保问题对经营、挂牌条件和控制人补偿责任的影响。
回复与核查要点
- 对应（1），公司于 2021-03就年产 25,989 万米印染项目取得环评，2022-09完成主体验收但未完成全部设施验收；2024-08开展多部门整改，至 2025-04-03完成《柯桥区印染企业污水处理设施综合验收意见》。回复称截至 2025-04-03不存在未验先投或继续使用未验收污染设施的情形。
- 对应（2），公司取得当地主管部门 2025 年 4 月证明，载明不存在超标排放、未验先用或因环保问题受到行政处罚；报告期环保资本性支出/费用合计为 2024 年 1,804.60 万元与 2,826.14 万元，合计 4,630.74 万元、占收入 8.62%，2023 年为 4,036.69 万元与 3,557.52 万元，合计 7,594.22 万元、占收入 15.94%。
- 对应（3），污水预处理及综合设施于 2025-04-03验收，回复称公司持续进行在线监测、设施维护和排污许可管理；未发现环保事故、环保诉讼、重大媒体负面或客户因环保停止合作，控制人承诺对历史环保责任、补缴和损失承担责任。
- 对应（4），行业分类为 C1752，回复称印染生产不属于国家限制或淘汰产业目录，依法取得环评、排污和验收材料；具体生产环节、污水预处理和排放由主管机关验收意见覆盖，不以一般经营范围替代排污许可。
- 对应（5），回复认为历史验收延迟属于整改事项，主管部门未认定为重大违法，现有环保设施已通过综合验收，不影响挂牌条件和持续经营；但公司对历史不规范可能产生的补缴、处罚和第三方索赔由控制人承诺承担。
核查程序及意见。 律师查阅环评批复、设施验收、排污许可、监测记录、环保投入凭证和《柯桥区印染企业污水处理设施综合验收意见》，走访公司环保负责人，取得主管部门证明并检索行政处罚、诉讼和媒体。回复意见为报告期环保事项已整改、未构成重大违法，不存在持续超排或挂牌障碍。
执业提示。 环保合规判断要锁定“设施完工—验收—排污—实际投产”时间轴；主管机关的“无处罚”证明不能替代验收意见和排污许可本身。
首轮问题三：公司治理、关联交易、担保及资金占用（回复第 45—56 页；txt 行 1,800—2,365）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明关联交易、关联担保、资金占用的识别、审议、回避、追认及规范性。 （2）说明濮坚锋、沈楷越、余冬梅、余佳佳、任麟等亲属关系、任职、持股和实际控制关系，董监高资格及多职兼任。 （3）说明公司章程、三会议事规则、关联交易/担保/资金占用制度及执行效果。 （4）说明实际控制人及其控制企业的其他投资、同业竞争和利益输送。
回复与核查要点
- 对应（1），公司围绕关联交易、对外担保、资金占用建立《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》等规则，2025-03-13、2025-04-21、2025-05-14分别履行股东会/董事会等审议或追认程序；关联董事、股东按议事规则回避，若全体股东均为关联方则按回复所述形成有效决议。
- 对应（2），濮坚锋与沈楷越为舅甥，濮坚锋与许建红为亲属，余冬梅、余佳佳为姐妹，余佳佳与任麟为夫妻；控制人直接持股 40.6667%、通过平台间接持股 16.6667%，沈楷越持股 26%。回复称均具备任职和持股资格，不存在其他未披露代持或控制人。
- 对应（3），公司在报告期召开 5 次股东会、6 次董事会和 3 次监事会，均形成会议文件；制度覆盖关联交易、对外担保、对外投资、信息披露、利润分配及资金占用，监事会对财务和关联事项监督，回复称资产、人员、机构、财务和业务独立。
- 对应（4），回复核查控制人及关联方其他企业、股东名册和关联交易清单，称不存在与公司主营业务构成实质同业竞争的控制企业，不存在通过代持、资金循环或利益输送规避关联披露的情况；财务负责人具有会计专业知识和三年以上从业经历。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅公司章程、三会议事规则、关联/担保/资金占用制度、会议通知、议案、表决票、关联方调查表、工商资料、流水及承诺函，访谈实际控制人、董监高并查询关联企业、诉讼和执行。回复意见认为公司治理制度和决策程序有效，关联交易和担保依法履行程序，未发现未披露的同业竞争或资金占用。
执业提示。 亲属关系和全体股东关联时，回避规则要结合能否形成有效决议分析；挂牌前的制度建设还要核对报告期内历史交易是否履行追认、披露和资金归还。
首轮问题八（1）—（3）：无证辅助建筑、继受专利及退休员工社保公积金（回复第 134—151 页；txt 行 5,760—6,595）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明辅助建筑的用途、面积、账面价值、权证办理进展、障碍、处罚和搬迁风险；说明污水池是否需要权证、是否违建、是否存在权属争议、拆除风险及对生产经营影响。 （2）说明继受专利的出让方、背景、协议、价格、办理手续、权属和研发使用。 （3）说明退休员工数量、年龄/岗位、用工依据、社保公积金未缴原因、补缴金额、处罚/劳动争议风险和整改。
回复与核查要点
- 对应（1），待办辅助建筑面积 3,499.85 平方米、账面价值 192.82 万元；污水池面积 3,600 平方米、账面价值 3,777.56 万元，合计 7,099.85 平方米，土地权属证书为浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0023637号。回复称辅助建筑权证办理中，污水池属于特殊构筑物而非需要单独登记的房屋，不存在权属争议、强制拆除或影响生产的事项。
- 对应（1），公司取得 2025-04-29当地证明，称未因辅助建筑、污水池受到处罚或被要求拆除；相关环评设施已于 2025-04-03综合验收，控制人对因权证、拆除、搬迁产生的损失出具补偿承诺。回复同时援引《民法典》第 352 条说明建设用地使用权范围内建筑物和构筑物的权属安排。
- 对应（2），公司从浙江东方华强纺织印染有限公司处通过越兴事务所受让专利号 ZL201310610008.5、ZL201310610008.4；双方未签书面转让协议，2018-01支付 6 万元，2018-07-12办理转移。出让方后来被列为失信主体且无法联系，但国家知识产权局登记显示权属已转入公司，回复称无关联关系、权属无瑕疵，专利目前已启动撤销/无效相关程序，使用风险需持续关注。
- 对应（3），公司退休人员 200 名，其中 50—59 岁 131 人、60—69 岁 63 人、70 岁以上 6 人，生产岗位 164 人、占 82%；2024 年退休人员平均薪酬 7.06 万元，非退休人员 7.46 万元。公司未为退休人员缴纳医疗、养老、失业保险，工伤保险 100%覆盖、95 人另有商业保险；社保缴纳率按险种约 82.16%—90.82%，住房公积金缴纳率 81.99%。
- 对应（3），回复称因退休返聘、员工年龄和历史用工安排未缴，但已取得主管部门无处罚/无投诉说明，无劳动诉讼；公司及控制人承诺承担补缴、滞纳金、行政处罚、仲裁诉讼及相关损失。上述社保、公积金不足是持续合规风险，不能仅因无处罚而视为当然消除。
核查程序及意见。 律师查阅不动产权证、土地资料、建筑和污水设施台账、环评验收、专利登记、转让付款、员工花名册、退休证明、社保公积金缴费凭证及主管部门证明，查询权属、处罚、诉讼和投诉。回复结论为资产使用不影响持续经营，专利权属已转移，劳动事项未构成重大违法，但补缴和无证建筑仍需持续跟踪。
执业提示。 无证建筑应将房屋、构筑物、土地和环保设施分别识别；退休返聘人员的“退休身份”不等于全部社保公积金义务自然消失，需区分劳动关系、返聘协议和缴费项目。
第二轮问题一：排污权取得、许可期限及无形资产核算（第二轮，回复第 3—8 页；txt 行 1—239）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明排污权取得来源、交易对手、指标数量、价格、审批、使用年限、续期、费用和能否持续取得；（2）说明排污权是否满足无形资产确认条件、初始计量、摊销、减值和会计处理是否合法合规。
回复与核查要点
- 对应（1），公司 2016 年向迎日印染取得排污指标 3,910 吨/日，交易价 5,865 万元，折合 1.50 万元/吨，并取得绍柯印整办[2016]1号批准/备案文件；排污许可编号 913306215877752427001P，有效期 2024-11-22至2029-11-21，上一许可期间为 2021—2026，回复称续期不存在实质障碍。
- 对应（1），公司按《排污许可管理条例》（2021-01-24施行）和《排污许可管理办法》（2024-04-01施行）管理指标，2023、2024 年排污权使用费均为 126.80 万元，依据浙江省政府办公厅浙政办发〔2023〕18号；回复称排污权用于自身生产，无对外转让收益分成。
- 对应（2），公司将购买的排污权作为无形资产初始确认并按剩余 4 年 11 个月摊销，结合许可期限和可使用年限判断，不存在将一般环保费用资本化的情形；减值、账面余额和摊销由会计师负责专项核查，法律部分关注权利来源、许可有效性和续期。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅排污权交易资料、绍柯印整办[2016]1号、排污许可证、使用费凭证、主管部门信息和无形资产明细，核对许可期限及续期条件。回复结论为取得程序和使用合法，排污权可支撑持续生产；会计确认和摊销金额以会计师意见为准。
执业提示。 排污权的法律权利期限与会计摊销期限必须一致，交易指标、排污许可、实际排放和续期条件应形成闭环。
第二轮问题二：高负债背景下关联方资金往来及独立性（第二轮，回复第 8—18 页；txt 行 240—650）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明公司经营活动现金流较好但借款较高的原因、借款用途和必要性；（2）说明关联方之间转让、拆借资金的主体、金额、期限、利率、资金流向、还款及审议，是否构成资金占用或利益输送；（3）说明高负债、关联资金往来对偿债能力、治理和挂牌后持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对应（1），公司 2023、2024 年借款余额约 2.77 亿元、1.10 亿元，经营活动现金流净额分别为 13,435.82 万元、19,310.34 万元；回复称借款主要用于原材料采购、项目建设和经营周转，受到印染行业采购集中、设备投资和银行授信安排影响，不属于为关联方融资。
- 对应（2），2023 年发生关联方资金转让/拆借合计 7.01 亿元，2024 年发生 500 万元，交易对手为实际控制人父亲、姐妹等关联主体控制的企业，但不是公司控股股东或实际控制人控制的公司；公司按银行流水逐笔核对，模拟利息分别为 10,795.83 元、458.33 元，相关款项均已收回或结清。
- 对应（2），公司取得国家金融监督管理总局绍兴监管分局《关于反馈浙江越新科技股份有限公司银行融资情况的证明》及银行流水、合同和还款凭证，回复称资金未流向客户、供应商、员工或控制人个人，不存在体外循环、利益输送和关联方资金占用；相关交易由股东会/董事会按关联交易制度审议或追认。
- 对应（3），回复将借款余额、现金流、授信、资产和回款安排结合分析，认为公司可按期偿还、不存在重大流动性危机，关联拆借已规范，期后未新增不规范占用；但高负债仍需关注银行续贷、担保、利息和印染经营波动对挂牌后持续经营的影响。
核查程序及意见。 主办券商、律师/会计师查阅借款合同、授信、银行流水、关联方工商资料、会议决议、利息凭证、监管分局证明和期后资金往来，对关联交易对象、资金用途和回款进行穿透核查。回复认为交易有商业背景、已清理、不构成资金占用或利益输送，治理和独立性未受实质影响；偿债数值和财务指标由会计师进一步核验。
执业提示。 关联方资金往来不能仅以“已归还”结案，应逐笔追踪借出、使用、利息、收回和审议，并核对对手方是否为控制人控制企业或实质关联主体。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题四至七及第二轮问题三主要为收入确认、毛利率、应收、偿债指标、固定资产、在建工程、期间费用和财务规范等纯业务/财务核查，未见独立法律子问。
- 无证房屋的面积比例、专利撤销后的会计影响、排污权摊销以及借款余额和现金流的会计判断，由会计师专项核查；本明细保留其与权属、合规和关联独立性有关的事实。
- 未见上市后重大资产重组问询；如后续出现，应另行标注为非挂牌审核期间事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：原始问询函未作为独立 txt 提供，已按回复中的问题引用提炼；第二轮排污权、关联资金问题的完整黑体格式需与正式 PDF 核对。
- 签章页/文号：历史债权出资、分立公告、排污权交易、专利转让、主管部门证明及控制人承诺的完整签章页需与 PDF/原件核验。
- txt 文本质量：表格、专利号、金额和分页存在换行错位；本批无 scan_files，未发现扫描版无法提取文本文件。
