蒲惠智造科技股份有限公司（874872·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-18；问询轮次：3轮；依据文件：
20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-07-02）、20250724_蒲惠智造科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-07-24）、20250910_蒲惠智造科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-10）、20250606_蒲惠智造科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-06-06）；中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
蒲惠智造主要为不同发展阶段的制造型企业提供数字化改造解决方案，涉及泛ERP、智能制造、工业互联网、数字车间和定制软件开发。三轮审核依次围绕西子联合退出及花社投资控制、关联交易和对西子集团的业务依赖、研发合作知识产权、订单获取与招投标、诉讼及治理展开；第二轮又将关联收入、非关联订单和持续经营独立性量化。该案的法律主线不是单一股权问题，而是“创始人控制—关联客户依赖—人员/资产/技术独立—订单合规—诉讼及治理”一体化核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 历史沿革及控制权形成 | 历史沿革/股权变动；实控人/控制稳定 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 研发费用、工程技术研究中心合作 | 重大合同/业务合规/资质；知识产权/其他律师意见 | 是（法律问题部分） |
| 第一轮 | 3 | 关联交易及独立性 | 关联方/关联交易；独立性；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 5 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 6 | 业务及经营合规、招投标 | 重大合同/业务合规/资质；诉讼/处罚 | 是 |
| 第一轮 | 7 | 未决诉讼、商标及劳动争议 | 诉讼/仲裁/行政处罚；劳动社保；知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 8 | 子公司、实控人及公司治理 | 实控人/控制稳定；独立性；其他律师意见 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 关联收入、非关联客户和订单储备 | 关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第三轮 | 其他 | 补充披露及财务更新 | 纯业务/财务类或披露更新 | 部分 |
三、重点法律问题详述
1.历史沿革、股权转让及实际控制权（第一轮，20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt第83—320行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明2018年8月西子联合受让禧筠投资250万元未实缴出资、2020年6月西子联合将70%股份转让给花社投资的背景、价格、支付及合理性。
- （2）说明西子联合作为发起股东短期退出是否存在代持、抽屉协议、其他利益安排，股权是否清晰，是否规避持股限制。
- （3）说明花社投资的基本情况、实际控制人、其他投资及与公司、股东、关联方的关系。
回复与核查要点
- 对（1），蒲惠有限于2018年7月11日设立，禧筠投资原持5%；2018年8月西子联合以0元受让禧筠投资250万元未实缴出资，2019年1月又以1元/注册资本转回；2020年6月西子联合依据《股权转让协议》将70%股份、对应3,500万元出资转让花社投资。回复以公司经营亏损、未实缴资本和创始团队持续经营安排说明价格和退出具有商业合理性。
- 对（2），西子联合短期退出的原因是蒲惠智造由王克飞创立，西子联合未实际参与日常经营；受让及转回均履行股东会/工商变更程序，未发现代持、对赌或回流资金。律师查阅工商档案、协议、决议、付款及访谈，认为西子联合退出未导致公司股权不清晰，未涉及禁止持股主体。
- 对（3），花社投资成立于2015年6月26日，注册资本5,000万元，王克飞持股99%、卢婕1%，王克飞任执行事务合伙人并控制舵手投资；花社投资持有公司70%，舵手投资持有15%，王克飞合计控制85%。花社对外除公司外未披露其他实质性投资，回复称不存在通过花社投资承接他人代持或向关联主体输送利益的安排。
核查程序与意见：律师核验公司设立、历次增资/转让工商档案、《股权转让协议》、出资凭证、花社投资及舵手投资工商资料，访谈西子联合、花社投资和实际控制人，并核查股东资金来源及申报前后三个月流水。回复引用《业务规则第2.1（四）》及《挂牌规则》第10条、第12条、第13条，结论为历史转让合法、花社投资持股真实，王克飞对公司形成稳定控制。执业提示是：0元受让未实缴出资需同时证明未实缴责任、对价和后续出资责任的承接，不能只以“未支付价款”结案。
2.关联交易、关联依赖与公司独立性（第一轮及第二轮，20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt第3032—4525行；20250724_蒲惠智造科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt相关回复）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明关联交易的决策程序、表决回避、章程依据、独立董事及监事意见是否完备。
- （2）说明向西子集团及其控制企业销售、采购、租赁和技术合作的必要性。
- （3）说明人员、资产、技术、财务和机构是否与西子集团混同，是否存在双重任职、资金循环、父亲王水福对公司经营的实际影响及对西子集团的依赖。
- （4）说明关联交易定价是否公允，列示市场/第三方价格、毛利率及成本加成依据。
- （5）说明关联交易持续性、挂牌后稳定性、对公司业绩和独立性的影响及减少措施。
- （6）说明关联租赁的房屋用途、租赁理由、租金公允性及资源独立性。
回复与核查要点
- 对（1），回复列示了信息化项目、2023年及2024年项目、工程技术平台、电梯项目、2025年租赁和管理层薪酬等决策会议；王克飞及关联方在审议相关交易时回避表决，花社/舵手等关联股东亦履行回避。律师查阅股东会、董事会、监事会文件和章程，确认程序留痕。
- 对（2），2023年向西子集团关联方销售4,328.29万元、占收入58.44%，2024年销售6,845.78万元、占收入52.41%；回复解释西子洁能、西子电梯等制造客户有数字化车间、工业互联网及定制开发需求，关联交易来源于长期合作和项目场景，而非公司向关联方提供无偿资源。
- 对（3），回复称公司拥有独立研发、项目实施、销售及财务团队，未与西子集团共用银行账户、资产、人员或技术；关联客户使用公司软件和实施服务，项目合同、人员工时和费用由公司独立核算。第二轮列示2019年至2024年关联收入分别为344.72万元/67.32%、311.27/30.42%、981.13/35.51%、4,220.32/60.90%、4,328.29/58.44%、6,845.78/52.41%，并披露2024年非关联收入6,216.75万元及在手非关联订单11,641.01万元，说明客户独立开发能力。
- 对（4），定价主要采用成本加成或项目协商方式；西子洁能属于上市公司并通过招投标等方式采购，回复将公司人天单价、第三方报价、项目毛利率进行比较，认为不存在明显利益输送。法律核查重点为关联交易协议、回避决议和资金流，不把会计毛利率比较直接作为法律结论。
- 对（5），第二轮预计2025—2027年关联收入约4,000—5,000万元/年；在手订单中标准化项目592万元、数字车间项目11,049.01万元，合计非关联在手订单占比78.05%。回复提出持续拓展非关联客户、提高标准产品收入和完善关联交易制度等措施，提示关联客户收入占比仍较高。
- 对（6），关联租赁按实际办公/项目需要签署，律师及主办券商比对租赁合同、租金支付、办公场所和人员设备，认为租赁用途清晰、与西子集团自用部分可区分，未见生产、人员或存货混同。
核查意见与执业提示：律师意见侧重交易必要性、决策程序、定价依据、关联方资金占用及五方面独立性；第二轮数据表明关联收入占比下降但仍超过50%，应将“业务有独立开发能力”与“短期内完全摆脱关联依赖”区分披露。关联客户的招投标、合同、验收和人天工时应保持可追溯，避免只提交控制人承诺。
3.研发合作、技术成果及知识产权权属（第一轮，20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt第2988—3027行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明公司与浙江大学共建工程技术研究中心的合作背景、研发分工、资金及成果权属。
- （2）说明《合作共建工程技术研究中心协议书》及补充协议的主要权利义务、知识产权归属和终止安排。
- （3）说明发明人权利确认、专利/软件著作权登记及是否存在第三方主张、纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 对（1），公司与浙江大学签署《合作共建工程技术研究中心协议书》，围绕制造业数字化、工业互联网等研发场景开展合作；回复称公司负责业务需求、应用验证及产业化，学校侧参与技术研发，合作文件和研发成果资料均已取得。
- 对（2），双方另签署
《合作共建工程技术研究中心协议书》补充协议，对研究成果、发表/申请、项目实施及权利义务作补充安排；律师逐条审阅协议、补充协议及发明人权利确认函，认为公司使用和申报的成果权属边界清楚，未发现公司承担不合理或无限责任。 - 对（3），公司取得相关发明人签署的
《发明人权利确认函》，并核对专利、软件著作权及研发台账；回复称专利由公司拥有或依法使用，未发生第三方知识产权诉讼、索赔或撤销请求。未在txt中载明的具体专利号和申请日，不作额外补列。
核查程序与意见：查阅合作协议及补充协议、研发立项、付款凭证、专利/软著证书、发明人确认和诉讼检索记录，并访谈研发负责人和合作方。律师结论为合作真实、成果权属清晰、未发现争议。执业提示是应将“合作研发成果权属”与“公司日常定制开发代码的客户交付权”分开核验。
4.订单获取、招投标及商业贿赂风险（第一轮，20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt第8458—8671行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明公司订单获取是否合法，全部招投标项目是否履行程序，是否存在应招标未招标、合同无效、被撤销或竞标资格不满足的情形，以及内部控制和重大违法风险。
- （2）说明是否存在商业贿赂、串通投标、围标、利益输送、行政处罚、诉讼或刑事风险。
回复与核查要点
- 对（1），标准软件/数字化平台项目通常按照客户招标、比选或采购流程取得；数字车间和定制软件项目存在商务谈判。回复结合《招标投标法》《政府采购法》等规则区分政府采购、国有客户和一般制造企业，称已获取的合同均有相应签署及履行记录，无未招标导致合同当然无效的项目，具体合同数量和金额未载明。
- 对（2），公司制定《防范商业贿赂管理制度》《销售顾问管理制度》，并通过合同、发票、回款、客户访谈、供应商访谈及公开处罚信息核查；回复称未发现商业贿赂、串通投标、围标、行政处罚或刑事案件，亦未发现员工向客户输送利益。
核查意见：律师及主办券商将订单合同、客户采购规则、投标文件、回款和访谈相互印证，结论为订单取得合法、未见重大违法。执业提示是西子洁能等关联客户的招标项目应与一般商务谈判订单分类列示，具体项目金额、招标编号和评标结果若未载明，文件中应标注“未载明”而不能以“全部合规”替代。
5.诉讼、商标及劳动争议（第一轮，20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt第7610—8145行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明报告期内及期后未决诉讼、仲裁的当事人、案由、请求、金额、进展、责任及对挂牌的影响。
- （2）说明商标撤销/无效行政诉讼的商标、决定书、是否实际使用、损失及持续经营影响。
- （3）说明劳动争议和历史案件的裁判/仲裁结果、履行情况及是否存在未披露纠纷。
回复与核查要点
- 对（1），回复披露郑某建劳动争议，争议围绕返还奖金，开庭日期为2025年7月23日；律师核验起诉/仲裁材料、金额及公司应诉情况，认为该案对公司经营和财务影响有限，最终结果以生效裁判为准。
- 对（2），涉及第9类
69412724、第2类71532275、第9类33045534、第7类48287790商标，相关决定包括商评字[2024]系列及商评字[2025]第0000047819号；回复称公司未实际使用被争议商标，无需承担赔偿，未发生导致客户流失或主营业务停止的事实。商标名称在txt转写中未清晰载明，故不臆造名称。 - 对（3），回复列示
（2024）浙0102民初4462号（2024年6月14日）、（2022）浙01民终12194号（2023年3月6日）、（2022）浙0102民初5777号（2022年10月25日）以及浙杭上城劳人仲案(2024)5592号、(2024)2903号、(2023)4785号、(2023)3077号、(2023)3067号等案件；已履行或结案金额包括6,840元补偿、100,000元违约金、20,000元律师费、29,862元加班费、20,000元及50,000元等，回复测算公司承担责任约2万元、占最近一期净资产约0.02%。
核查意见：律师查阅诉讼/仲裁文书、商标决定、付款凭证、劳动人事资料并检索裁判公开信息，认为除已披露案件外未见重大纠纷。执业提示是对商标行政案件应保留决定书生效状态和救济期限，对劳动案件应核对是否已履行而不能只按“金额较小”处理。
6.实控人、子公司及治理规范（第一轮，20250702_蒲惠智造科技股份有限公司审核问询回复.txt第8674—10016行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明20家子公司设立目的、分工、实际经营、控制关系、资质及是否存在单一子公司依赖。
- （2）说明王水福、陈桂花与王克飞之间的控制链条、王克飞对花社投资和舵手投资的控制比例、董事会及经营管理稳定性。
- （3）说明公司监事会、独立董事、内部制度和申报文件2-2、2-7是否符合挂牌规则及治理规则。
回复与核查要点
- 对（1），回复称20家子公司均围绕数字化改造、工业互联网或区域客户服务设立，部分暂未实际经营或收入较低，母公司统一研发、销售和项目管理；律师核验工商档案、章程、财务简表和业务合同，认为不存在通过空壳子公司规避挂牌条件的情形。
- 对（2），王水福、陈桂花通过西子联合等历史投资关系与公司有关，但西子联合已于2020年退出；王克飞控制花社投资69.66%及舵手投资14.90%，合计84.56%，并任董事长、总经理，实际控制稳定。回复称王水福未对公司日常经营形成控制，未发现一致行动或代持安排。
- 对（3），公司设置3人监事会、1名职工监事，修订章程和治理制度以适用《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，并核对申报文件2-2、2-7模板。律师结论为内部监督和申报文件符合规则要求。
执业提示：王克飞既控制花社、舵手又直接参与经营，关联交易和实际控制人两条证据链需分开呈现；子公司“无实际业务”应同步披露注销/转型计划、人员和资产安排，避免与独立性结论发生矛盾。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题4业绩、问题5采购及存货，以及第三轮财务更新和部分研发费用归集，属于纯业务/财务核查，保留在总览表，不作为法律问题详述。
- 第二轮关于关联收入占比、在手订单金额及毛利率的量化部分，已在第2节保留与独立性有关的法律事实，其纯收入确认和财务测算未单独展开。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动——已详述；②出资瑕疵——已核对；③股权代持——已核对；④实控人/一致行动/控制稳定——已详述；⑤估值/业绩承诺/特殊权利——已核对，未见本批单列对赌条款；⑥股权激励/员工持股——未见本批单列；⑦关联方/关联交易——已详述；⑧同业竞争——已核对西子集团及关联主体；⑨土地房产——已核对，未见单列重大问题；⑩重大合同/业务合规/资质——已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——已详述；⑫劳动/社保——已详述劳动争议并核对社保；⑬税务——已核对；⑭分红——未见单列法律问题；⑮环保/安全——已核对业务合规材料；⑯数据合规/隐私——未见问询；⑰境外架构/ODI/外汇——未见本批单列；⑱独立性——已详述；⑲新增股东/突击入股——已核对历史转让；⑳其他律师意见——已详述知识产权、治理和申报文件。
五、待核验/待补事项
① 挂牌日期：批次字段已提供为2025-11-18，已据此记录；正式挂牌公告页码仍待归档核对。
② 扫描版文件：scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”事项。
③ 需补齐：三轮问询回复与法律意见书正式披露页码、挂牌公告及挂牌日；郑某建劳动争议的最终裁判/执行状态待核验。
