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宁夏维尔精工股份有限公司（874869·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：未载明【待核验】；问询轮次：1轮（历史通道，公开转让并挂牌审核）

依据文件：20250603_宁夏维尔精工股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露/签署日：2025-06-03，原文首页载明问询函于2025-05-14出具）；20250507_宁夏维尔精工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（法律意见书日期：2025-05-07）。

中介机构：主办券商：开源证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦文德律师事务所；会计师：和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

维尔精工主营高端装备制造所需关键零部件的研发、生产和销售，主要产品包括铸钢件、铸铝件、铸铁件及相关关键零件，主要客户包括大型国有企业或其下属公司、外资企业和民营企业。2025年5月14日问询函围绕经营业绩、采购成本、应收款项、业务合规性和其他事项展开，2025年6月3日回复；从律师核查角度，审核关注点集中在2024年7月23日一名员工死亡事故是否构成重大违法、建设项目未验收先投产及未批先建的环保风险、招投标业务获取是否合法、历史出资和股权转让是否存在代持或异常入股、夫妻及亲属关系下的治理独立性、项目用地及代建合同履行、现金分红，以及向实际控制人配偶转让石嘴山银行股权的关联交易公允性。回复中同时列有大量收入、毛利、采购、应收、存货、借款和固定资产会计核查事项，除与土地、重大合同或关联关系直接相连的部分外，按要求不作为法律问题展开。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题4（一）	一名员工生产安全事故、行政处罚、重大违法、制度执行和整改	环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚	是，主办券商及律师明确发表意见
第1轮	问题4（二）	未批先建、未验收先投产、环评批复与验收、处罚风险	环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚	是，主办券商及律师明确发表意见
第1轮	问题4（三）	招投标收入、客户及标的来源、商业贿赂和不正当竞争	重大合同与业务合规	是，主办券商及律师明确发表意见
第1轮	问题5（一）	员工持股平台、历史股权变动、实物出资置换、代持、股东人数和员工持股定价	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；股权激励与员工持股	是，主办券商及律师对①②发表意见；主办券商及会计师对③发表意见
第1轮	问题5（二）	夫妻及亲属关系、董监高任职、三会运行、五独立、终止挂牌投资者保护	控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项	是，主办券商及律师明确发表意见
第1轮	问题5（三）	智能产业智造园项目用地、房屋、资产交易、代建解除和关联方判断	土地房产权属；重大合同与业务合规；关联方与关联交易	回复列明主办券商及会计师核查；律师未就会计计量单独发表意见，法律事实作为挂牌风险回溯
第1轮	问题5（六）①	两次现金分红、资金流向及对生产经营影响	分红与股利分配；其他需律师发表意见事项	是，律师明确发表意见
第1轮	问题5（六）④	石嘴山银行投资、向实际控制人配偶转让及平价定价	关联方与关联交易；重大合同与业务合规	回复列明主办券商及会计师核查；律师未单独发表该项意见
第1轮	问题1至3、问题5（三）①②、问题5（四）（五）及问题5（六）②③⑤	经营业绩、采购成本、应收、存货、固定资产折旧/减值的纯财务或业务核查	纯业务/财务类	律师未就纯财务事项发表专项意见，相关事项仅作总览或未纳入详述

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批次问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	涉及问题5（一），详述；覆盖2004年至2024年增资、转让、整体改制和员工增资。
2	出资瑕疵	涉及问题5（一），详述；2004年及2009年实物资产出资已于2024年9月置换为货币出资。
3	股权代持与还原	涉及问题5（一），详述；公司及中介结论为不存在代持，仍保留核查边界。
4	控股股东与实际控制人	涉及问题5（一）、（二），详述；王小宁、赵爱仙夫妻控制100%股份及王小宁平台持股比例问题。
5	对赌与特殊权利	本批次问询未见对赌、回购、优先权等发行前特殊权利专项问题。
6	股权激励与员工持股	涉及问题5（一），详述；两平台总出资1,050.00万元及公允价值3.50元/股。
7	关联方与关联交易	涉及问题5（二）、（三）、（六）④，详述；含亲属关系、代建方关系核查及银行股权转让。
8	同业竞争	本批次问询未见同业竞争专项问题。
9	土地房产权属	涉及问题5（三），详述；含301,290㎡分割、206,196.39㎡土地及不动产权证。
10	重大合同与业务合规	涉及问题4（三）、问题5（三），详述；含招投标、资产交易和代建协议。
11	诉讼仲裁与行政处罚	涉及问题4（一）（二）（三），详述；事故、环保和招投标均核对主管机关证明及处罚记录。
12	劳动与社会保障	本批次问询未见劳动合同、社保或公积金专项法律问题；安全事故仅就生产安全责任回溯。
13	税务	问题5（一）涉及实物出资置换、未分配利润转增及亲属转让税务处理，已在历史沿革节列明；未见税务处罚专项问询。
14	分红与股利分配	涉及问题5（六）①，详述两次合计1,700.00万元分红。
15	环保与安全生产	涉及问题4（一）（二），详述。
16	数据合规与个人信息	本批次问询未见数据、个人信息或网络安全专项问题。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	本批次仅有境外客户和境外销售财务披露，未见境外架构或外汇登记法律专项问题。
18	上市主体独立性	涉及问题5（二），详述资产、人员、机构、财务和业务独立性。
19	申报前新增股东与突击入股	问题5（一）核对2024年12月两员工平台增资及全部股东人数，未以“新增股东”单独命名，但已纳入历史沿革/员工持股节。
20	其他需律师发表意见事项	涉及问题5（二）公司治理和终止挂牌投资者保护，以及问题4业务获取合法性。

三、重点法律问题详述

1. 问题4（一）：生产安全事故、重大违法判断及整改

问询要点

问询函以报告期内“1名员工因工伤死亡”为背景，请公司说明：（1）安全生产事故发生的原因；（2）是否因工伤事故受到行政处罚；（3）是否构成重大违法行为；（4）安全生产管理制度及具体执行情况；（5）针对事故采取的整改规范措施及有效性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。（txt行3313-3321）

回复与核查要点

• （1）事故原因：2024年7月23日，铸铝事业部后处理车间气检岗位员工张宁亮在铝合金壳体未卸压情况下拆卸压盖，气体突然卸压后壳体压盖冲出，致其受伤，经石嘴山市第二人民医院抢救无效死亡；公司配合调查、与家属签署赔偿协议并及时赔付。（txt行3323-3335）
• （2）行政处罚：公司回复称主管部门未对公司或相关责任人员处罚；2025年4月27日石嘴山市大武口区应急管理局书面证明确认不存在因违反国家及地方安全生产、应急管理法律法规、规章而受到行政处罚的情形；《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》查询区间为2023年1月1日至2025年1月13日，显示应急管理领域无行政处罚、严重失信记录。（txt行3364-3380）
• （3）重大违法：回复引用《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，将事故等级按死亡、重伤和直接经济损失划分；本案为1人死亡，落入“3人以下死亡”的一般事故范围，不属于特别重大、重大或较大事故。主管机关证明亦明确不存在较大、重大、特别重大事故情形及相应重大违法违规情形。（txt行3337-3362、3364-3374）
• （4）制度与执行：公司建立《安全管理制度》《安全生产事故综合应急预案》，实行部门和人员安全责任；生产员工须经岗前安全培训和考试合格后上岗，日常开展技术指导和岗位操作培训，配备防护服、防护鞋、防护手套、口罩，并配置车间安全员、张贴安全警示语。回复同时以2025年1月15日信用报告作为无行政处罚记录的外部核验材料。（txt行3388-3423）
• （5）整改及有效性：公司采取四层防护，包括统一壳体输入压力、在氦质谱检测仪加装自动泄压装置、将手动压紧改为气动压紧、建设钢结构密闭氦质谱检测室；通过班前会通报、培训考试、记录考核、落实全员安全生产责任制、完善操作规程和安监部重点场所检查治理隐患。截至回复签署日未再发生安全生产事故，公司据此认定整改有效。（txt行3425-3467）

核查程序

主办券商及律师取得《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》、访谈管理层了解事故原因和整改，查阅《安全管理制度》《安全生产事故综合应急预案》，取得2025年4月27日石嘴山市大武口区应急管理局书面证明；并取得董监高无犯罪记录证明，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及公司所在地法院、检察院网站等，核对应急管理、市场监督、商业贿赂和不正当竞争记录。（txt行3757-3811）

核查意见

主办券商及律师认为，事故不构成重大违法违规，不会对挂牌构成实质障碍；公司不存在因违反安全生产及应急管理法律法规受到行政处罚的情形，已建立并执行安全生产制度，针对事故采取的整改措施有效。截至回复签署日未再发生安全生产事故。（txt行3813-3825）

执业提示

本项的核心风险不是“是否发生死亡事故”，而是事故等级、行政机关定性、赔偿处理、制度执行和整改持续性之间能否形成闭环。回复对事故原因和主管机关证明披露较完整，但赔偿协议金额、工伤认定或劳动争议处理结果未在所引问询回复区间中载明，不能据此推定相关争议已全部终结；如需形成正式挂牌法律意见，应补核赔偿协议、支付凭证、工伤认定/待遇结论及事故调查材料原件。

2. 问题4（二）：环评批复、未批先建及未验收先投产

问询要点

问询函要求说明：（1）公司未取得环评批复即开工建设、未履行环保验收手续即生产的具体情况；（2）是否因此受到行政处罚或存在被处罚风险；（3）是否构成重大违法行为。请主办券商及律师核查并发表明确意见。（txt行3469-3475）

回复与核查要点

• （1）项目一、二的手续：年产4万吨铸钢件项目于2008年8月取得石嘴山市环境保护局《石环表﹝2008﹞30号》环评批复，2015年10月取得《石环验【2015】115号》验收意见；液力缓速器关键零件产业化项目于2015年10月取得《石环批复﹝2015﹞63号》，2016年11月取得《石大环验[2016]04号》验收意见，回复称两项目不存在未批先建或未验收先投产。（txt行3477-3515）
• （2）智能化改造项目：2017年2月28日取得《石嘴山市企业投资项目备案通知书》，项目代码为石高管投资备案[2017]2号；2017年9月19日取得《石环表﹝2017﹞29号》环评批复。因管理层认为仅为智能化改造、不新增污染物，未及时办理验收，2025年2月完成自主验收，属于未验收先投产。（txt行3522-3544）
• （3）电动汽车动力电池PACK托盘项目：2022年12月6日取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，项目代码2212-640911-07-02-346503；公司认为系技改而未及时取得环评批复，后于2024年7月取得《石高管环表﹝2024﹞13号》，并于2025年1月完成自主验收，属于未批先建。（txt行3546-3568）
• （4）排污及行政处罚：2023年上半年、下半年及2024年上半年、下半年，宁夏蓝能安环科技有限公司对废气、废水、噪声进行检测，结果均为排放达标；2025年2月11日石嘴山市生态环境局大武口分局证明公司自2023年1月1日至证明日无重大违法违规、未受行政处罚；信用报告查询至2025年1月13日显示生态环境领域无行政处罚和严重失信。（txt行3577-3611）
• （5）重大违法及风险：回复引用《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-4重大违法行为认定”和《自治区生态环境行政处罚自由裁量权适用标准》（宁环规发〔2023〕5号），认为已完成批复和验收、未造成环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，且主管部门未处罚并出具合规证明，属于不构成重大违法的情形；控股股东、实际控制人另出具承诺，对挂牌前环保违法处罚及费用承担责任。（txt行3613-3657）

核查程序

主办券商及律师取得各建设项目环评批复、验收文件和第三方排污检测报告，取得石嘴山市生态环境局大武口分局书面证明及控股股东、实际控制人环保承诺；同时结合信用信息报告及公开网站核查处罚、失信和重大违法记录。（txt行3779-3791、3799-3811）

核查意见

主办券商及律师确认，智能化改造项目存在未验收先投产，PACK托盘项目存在未批先建，但截至2025年2月均已完成环评批复及验收；公司在生态环境领域没有重大违法违规、未受行政处罚，相关行为不属于重大违法，不会对挂牌构成实质障碍。（txt行3827-3839）

执业提示

“项目已补办手续”不能当然消除历史合规事实。应持续留存自主验收公示、验收监测报告、排污达标检测、主管部门证明及实际投产日期证据；对“技改项目不属于新建项目”的管理层理解，应以环评分类、建设内容和实际新增产能/污染物判断，不能仅以项目名称或备案性质推定无须事前环评。现有回复未载明相关项目后续是否发生补缴、整改费用或单独行政程序，均应列为复核事项。

3. 问题4（三）：招投标、商业贿赂与业务获取合规

问询要点

问询函要求说明：（1）报告期各期通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式；（2）招投标履行的程序；（3）是否存在商业贿赂、不正当竞争；（4）公司业务获取是否合法合规。请主办券商及律师核查并发表明确意见。（txt行3673-3677）

回复与核查要点

• （1）招投标收入：报告期通过招投标获取订单收入分别为11,423.42万元、15,202.00万元，占营业收入75.83%、79.09%。2024年宁夏天地奔牛实业集团有限公司8,031.85万元、41.79%，通过中国煤科电子采购平台公开招标；浙江可胜技术股份有限公司3,114.09万元、16.20%，通过技术优势获得客户邀标；上海捷新动力电池系统有限公司1,590.64万元、8.28%，通过上汽EP系统公开招标；中车长春轨道客车股份有限公司1,410.05万元、7.34%，通过产业链供应链数字化平台公开招标；河南平高电气股份有限公司1,055.37万元、5.49%，通过平高集团供应链管控平台公开招标。2023年相应前述客户收入分别为8,080.74万元、1,184.73万元、920.10万元、未列示、1,237.85万元。（txt行3679-3719）
• （2）程序：公司客户包括大型国有企业或其下属公司、外资企业及民营企业；业务获取遵循客户内部制度和采购流程，按招标文件编制投标文件，在满足招标条件并中标后签订合同。（txt行3722-3732）
• （3）商业贿赂和不正当竞争：公司回复称报告期不存在通过商业贿赂、不正当竞争实施招投标；2025年1月15日信用报告对2023年1月1日至2025年1月13日市场监督领域无行政处罚、严重失信记录。（txt行3734-3740）
• （4）业务获取合法性：公司查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等，回复称不存在因商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标程序或不满足竞标资质而产生诉讼、仲裁或主管部门行政处罚，结论为业务获取合法合规。（txt行3742-3748）

核查程序

主办券商及律师取得招投标文件并统计收入，取得信用报告，访谈管理层，取得董监高无犯罪记录证明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及公司、子公司所在地法院和检察院网站，核查应急管理、生态环境、商业贿赂和不正当竞争记录。（txt行3761-3811）

核查意见

主办券商及律师认为，公司不存在通过商业贿赂、不正当竞争等方式实施招投标的情形，不存在因未按规定参与招投标、竞标资质不足而产生诉讼仲裁或行政处罚，业务获取合法合规。（txt行3841-3847）

执业提示

该项应将客户的采购规则、招标/邀标文件、投标响应文件、中标通知、合同和回款链条逐笔对应，尤其关注“邀请招标”项目是否有客户邀标依据、公司资质是否覆盖具体标的，以及国有客户采购平台留痕是否完整。回复披露的是收入金额和公开检索结论，未逐项列出各项目中标通知书编号、合同全称及资质证书编号；如用于正式尽调，应补入项目底稿索引并核对是否存在合同无效、串标或利益输送风险。

4. 问题5（一）：历史沿革、实物出资置换、代持和员工持股

问询要点

问询函要求说明：（1）员工持股平台实际控制人持股比例较高的合理性，是否存在预留份额，股权激励是否实施完毕；（2）历史沿革是否存在股权代持，如存在，是否在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认，公司是否存在影响股权明晰、异常入股、规避持股限制情形，股东人数是否超过200人，并补充披露代持形成、演变、解除过程；（3）员工持股计划对应公司股权的公允价值依据、与评估值的差异、是否涉及股份支付及会计处理准确性。问询同时要求主办券商及律师核查①②，结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水和分红款流向说明控股股东、实际控制人、董监高、平台合伙人及持股5%以上自然人出资时点前后资金流水、代持核查充分性和股权明晰；说明异常入股、利益输送；说明未解除未披露代持、股权纠纷或潜在争议。主办券商及会计师核查③。（txt行3857-3893）

回复与核查要点

• （1）平台合理性和完成情况：两员工持股平台激励目的为吸引和留住人才、建立股东与管理层及骨干员工利益共享机制；公司位于宁夏石嘴山市，招聘和留人存在地理限制，实际控制人王小宁与员工共同出资有助于激励实施。总出资1,050.00万元，其中王小宁出资606.20万元；其在金维硕、金维盛持股比例分别为18.80%、96.67%，金维盛有限合伙人仅2人，因此平台实际控制人比例高。公司结论为不存在预留份额，股权激励已实施完毕。（txt行3897-3935）
• （2）历史变动和出资瑕疵：2004年1月维尔有限成立，王小宁、赵爱仙按1元/股出资，股东2名；2009年1月第一次增资，仍由两名实际控制人以1元/股出资，股东2名；2011年5月第二次增资、2012年4月第三次增资，均为两名实际控制人以1元/股增资，股东人数均2名。公司说明2004年成立和2009年第一次增资存在实物资产出资，已于2024年9月全部置换为货币出资。（txt行3947-3990）
• （3）家族内部转让：2024年9月王小宁向王淦玮、赵爱仙向王馥炜转让部分股权，价格1元/股；双方为直系亲属，系实际控制人家族内部财产安排，未实际支付对价，公司引用《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第（二）项作为低价转让正当理由。该次转让后股东4名。（txt行3975-3994）
• （4）整体改制和员工增资：2024年11月有限公司整体变更为股份公司，按账面净资产折股；自然人股东就未分配利润转增股本履行纳税义务，并取得国家税务总局石嘴山市大武口区税务局完税证明。2024年12月股份公司通过金维硕、金维盛实施员工激励，价格3.50元/股，资金为自有或自筹，穿透股东43名。（txt行3979-3997）
• （5）代持、异常入股及股东人数：公司称历次股权变动具有真实背景，增资方和受让方均为真实持股，不存在股份代持、影响股权明晰、异常入股或规避持股限制；2004年、2009年股东人数2名，2024年9月4名，2024年12月员工增资穿透后43名，成立以来未超过200人。（txt行4002-4008）
• （6）定价公允和股份支付：公司因实施时尚未挂牌、无公开市场价格，采用“市盈率×每股收益”方法；参考9家新三板公司2024年股权激励发行市盈率5至10倍、平均7.95倍，选取8.50倍；以预计2024年净利润2,800.00万元和员工计划后股本6,800万股计算每股收益0.41元，授予日公允价值3.50元/股。2024年10月31日净资产账面201,012,327.81元、每股3.09元，评估248,348,147.95元、每股3.82元，3.50元较账面溢价13.27%、较评估折价8.38%；公司结论为不涉及股份支付，会计处理准确。（txt行4010-4099）
• （7）律师/券商核查程序及结论：核查取得员工持股计划“三会”决议、《宁夏维尔精工股份有限公司2024年员工持股计划》《宁夏维尔精工股份有限公司股份认购及增资协议》、工商档案、股权转让协议、关系证明、完税凭证、验资/评估报告和出资前后各3个月流水，并查阅分红支付回单和完税证明；结论为平台实际控制人持股比例合理、无预留、已实施完毕，历次增资/转让真实，不存在代持、影响股权明晰或规避持股限制，公司股东人数未超过200人。（txt行4101-4163）
• （8）资金流水的逐项边界：公司列明对王小宁、赵爱仙、董事李紫璠、郭枫、杨向军、监事李东妮、吴增雄、米伟、副总经理路建明及员工持股平台合伙人等主体均核查出资时点前后银行流水，并在表格中均列“是/否”，即已核查银行流水、未发现股份代持；回复另称出资均已实缴或支付完毕，资金来源为自有或自筹。（txt行4171-4200、4201-4308）
• （9）潜在争议及利益输送：公司称已检索中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等，不存在未解除未披露代持、股权纠纷或潜在争议；并称入股价格无明显异常，不存在不正当利益输送。（txt行4308-4330）

核查程序

除上述文件和流水外，主办券商及律师访谈全部员工持股计划激励对象和公司管理层，核查预留股份、实际控制人持股比例原因；对历史转让查阅股东会决议、转让协议、关系证明、完税凭证和财务报表；对增资查阅出资凭证、验资及评估报告，并获取相关主体出资前后各3个月银行流水；对分红查阅决议、支付回单、代扣代缴完税证明及收款股东流水。（txt行4105-4147）

核查意见

主办券商及律师认为，员工持股平台实际控制人持股比例较高具有合理性，计划不存在预留份额且已实施完毕；历次股权变动具有真实背景，相关主体为真实持股，不存在股份代持、影响股权明晰、异常入股或规避持股限制，公司成立以来股东人数未超过200人。主办券商及会计师另认为员工持股定价公允、不涉及股份支付、会计处理准确。（txt行4149-4163、4376-4379）

执业提示

实物出资先存在、后于2024年9月置换为货币出资，是本节最需要保留的历史沿革瑕疵线索；“已置换”不等同于历史出资行为当然无瑕疵，正式核查应核对置换协议、资产权属、评估/验资、货币出资流水及税务处理。对“无代持”的结论，回复披露了关键人员前后3个月流水核查，但未在本回复中列示全部流水异常筛查阈值、资金回流路径和每名平台合伙人金额；应以原始底稿确认，不能仅凭概括性结论排除隐性代持或利益输送。

5. 问题5（二）：实际控制、亲属关系、治理独立性和终止挂牌投资者保护

问询要点

问询函基于王小宁、赵爱仙夫妻合计控制公司100%股份，请公司说明：（1）结合股东、董事、监事、高管亲属关系，说明董监高任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》；（2）董事会、监事会、股东会运行是否符合《公司法》《公司章程》；（3）董事会是否采取措施保证资产、人员、机构、财务、业务独立；（4）监事会能否独立有效履职；（5）章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否有效规范并符合公众公司内控；（6）章程是否设置终止挂牌投资者保护条款并明确股东权益安排。请主办券商及律师核查并发表意见。（txt行4380-4400）

回复与核查要点

• （1）亲属与任职：王小宁任董事长、总经理，直接持股43.97%并通过金维硕、金维盛间接持股2.55%；赵爱仙任董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，直接持股42.06%；二人为夫妻，王淦玮、王馥炜为其子女；董事李紫璠为赵爱仙姐姐之女，其他列示董事、监事、高管无亲属关系。公司引用《公司法》第一百三十条、第一百七十八条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条至第五十条，称不存在董监高兼任监事、配偶或直系亲属任监事及禁任情形；董监高持有个人信用报告、无犯罪记录证明。（txt行4423-4530）
• （2）三会运行：股份公司成立后制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等；报告期关联交易履行审议程序，关联股东、董事、监事按规定回避表决，公司据此认为三会运行符合《公司法》和章程。（txt行4532-4546）
• （3）五独立：公司制定前述治理制度及《信息披露管理制度》，董事会参与制定并按制度履职；回复称股份公司成立至回复签署日历次董事会在召集、议事、表决和决议内容方面符合章程和制度，已采取措施保证资产、人员、机构、财务和业务独立。（txt行4548-4569）
• （4）监事会：监事会3名监事，其中监事会主席1名、职工代表监事1名；不存在董事、高级管理人员及其配偶或直系亲属担任监事的情形。监事会检查财务、监督董事和高管履职、监督关联交易及挂牌等重大事项，回复据此认定能独立有效履职。（txt行4571-4593）
• （5）制度与内控：公司形成股东会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”治理结构，建立《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》以及关联交易、担保、投资、信息披露等制度；报告期会议召集、召开、出席和决议程序符合相关法规、章程和制度，未发现决议内容违法。（txt行4595-4631）
• （6）终止挂牌投资者保护：2025年5月26日召开2025年第三次临时股东会审议《关于修订挂牌后公司章程（草案）的议案》，新增投资者保护条款；主动终止挂牌时由控股股东、实际控制人制定合理措施，可通过现金选择权、回购安排保护股东；强制终止挂牌时控股股东、实际控制人与其他股东协商，可通过设立专门基金等合理补偿。回复引用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第二十八条。（txt行4633-4674）

核查程序

主办券商及律师取得股东名册、股东及董监高调查表，核查亲属关系；取得董监高调查表、征信报告、无犯罪记录证明，查询裁判文书、执行信息和失信记录；取得工商档案及股份公司成立后的三会文件；查阅章程、股东会/董事会/监事会议事规则、关联交易、担保、投资和信息披露制度；查阅挂牌后章程草案，核查终止挂牌投资者保护条款。（txt行4676-4711）

核查意见

主办券商及律师认为，董监高任职符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，三会运行符合《公司法》《公司章程》，董事会已采取措施保持五独立，监事会能独立有效履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度完善，治理规范；挂牌后章程草案已设置终止挂牌投资者保护条款并明确安排。（txt行4713-4731）

执业提示

夫妻及子女、姻亲关系本身不当然导致治理不独立，但应持续核查回避表决、监事独立性、财务负责人资格、关联交易审批和资金占用。回复结论主要基于制度文本、会议材料和个人证明，未在本区间列示每次关联交易的具体金额、议案编号或回避记录；如交易规模较大，应将治理程序与资金流水、关联方清单和章程条款逐一勾稽。终止挂牌条款为章程草案层面的安排，需核对最终生效章程及后续披露状态。

6. 问题5（三）：智能产业智造园的土地房产、代建合同及资产转移

问询要点

本问题原子子问完整包括：（1）固定资产使用寿命、残值率、折旧方法与同行业是否存在显著差异；（2）固定资产规模与销量、产能是否匹配，是否存在闲置、废弃、损毁、减值及未计提减值的合理性；（3）“智能产业智造园建设项目”终止原因、资产转移对价、是否产生损失、项目与经营活动是否相关、建设方是否为关联方。主办券商及会计师对全问询及各期监盘发表意见；本节仅详述第（3）项所含土地房产、重大合同和关联关系法律事实，第（1）（2）项纯会计核查列入未纳入详述事项。（txt行4733-4751）

回复与核查要点

• （1）用地和资产交易：2021年4月公司与石嘴山市大武口区自然资源局签订《资产交易合同》，取得石嘴山市大武口区工业园区向阳路以南贺公路以东1-13号土地、房屋建筑物及机器设备，价款3,285.2175万元，公司当月支付。2024年12月签订《资产交易合同之补充协议》，将原301,290㎡工业用地分为宗地一95,093.61㎡和宗地二206,196.39㎡，转让标的调整为宗地二及其部分房屋建筑物，价格不变，参考宁夏瑞联房地产资产评估有限公司宁瑞联房估字（2024）第051号《房地产估价报告》。（txt行4962-4974、5038-5052）
• （2）权属交付：补充协议约定大武口区自然资源局于2025年2月28日前交付并过户；2025年2月已开具价税合计3,285.2175万元增值税发票，并颁发宁（2025）石嘴山市不动产权第D0001438号《不动产权证》，载明土地面积206,196.39㎡、房屋建筑面积7,326.30㎡。（txt行5054-5078）
• （3）建设投资协议：2021年8月公司与石嘴山高新区管委会签订《石嘴山（维尔）智能制造产业园一期项目工业厂房建设投资协议》，规划建设5.6万㎡钢结构标准工业厂房，概算投资约1亿元；竣工后共同委托第三方审计，造价超过1,050元/㎡部分由管委会在5年内通过政策补贴、项目扶持补助等方式弥补。（txt行4976-4992）
• （4）代建合同：2021年8月公司与石嘴山市九基建筑工程有限公司签订《智能制造产业园一期项目委托代建施工协议》，约定代建面积5.6万㎡、按1,050元/㎡兜底包干；超过部分由公司通过争取财政补贴、项目扶持补助弥补，并自竣工验收合格交付或实际使用起5年内按1,050元/㎡固定造价、视资金情况分批次无息回购。（txt行4994-5019）
• （5）停滞及解除：截至2021年11月末，三方《项目工程形象进度单》确认九基建筑代建部分总体完工85%；2022年至2023年受公共安全事件、九基建筑资金状况等影响停滞，土地未实际交付、未过户，未完工部分无进展，也未完成竣工验收交付。2024年12月公司与九基建筑签订《<智能制造产业园一期项目委托代建施工协议>解除协议》，原协议未履行义务不再履行，九基建筑代建厂房及厂房内设施设备所有权归九基建筑。（txt行5021-5036、5080-5088）
• （6）终止原因和损失：代建厂房位于不再纳入转让范围的宗地一，公司不再拥有宗地一所有权和使用权，将厂房归九基建筑以解决土地、房屋权属分离；同时解除代建协议使债权债务关系清晰，公司无需支付代建款。最终公司以3,285.2175万元取得宗地二及其部分房屋，宗地一收归大武口区自然资源局，宗地一上代建物归九基建筑，公司回复称项目实施不存在损失。（txt行5090-5135）
• （7）经营相关性和建设方关系：2020年3月20日项目取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，项目代码2020-640202-36-03-002532，规划年产3万吨新能源汽车关键零部件；公司认为新能源汽车零部件、煤矿机械、轨道交通核心零部件等用途与现有产品高度相关，航空发动机叶片暂不属于主要产品应用领域。九基建筑为石嘴山市九柱城市发展集团有限公司全资子公司、国有控股企业，公司称与九基建筑及其关联方不存在关联关系。（txt行5137-5175）

核查程序

回复披露的项目核查包括访谈管理层；查阅《资产交易合同》《资产交易合同之补充协议》、宁瑞联房估字（2024）第051号《房地产估价报告》；查阅《宁夏维尔铸造有限公司智能制造产业园（一期）项目委托代建施工协议》《<宁夏维尔铸造有限公司智能制造产业园（一期）项目委托代建施工协议>解除协议》、三方《项目工程形象进度单》、增值税发票、不动产权证及契税、印花税完税证明；向大武口区自然资源局和九基建筑函证，实地查看项目，并检索九基建筑工商信息核对股权背景和关联关系。（txt行5275-5323）

核查意见

主办券商及会计师认为，项目投入和处置具有真实交易背景、定价公允；项目终止具有真实背景、公司不存在损失，与实际经营高度相关，公司与九基建筑及其关联方不存在关联关系。（txt行5215-5231、5325-5329）

执业提示

本项的法律风险曾集中于土地实际交付和过户滞后、宗地分割后土地与代建房屋权属分离、代建协议兜底价及无息回购安排。回复以2025年2月取得不动产权证作为当前权属闭环，但应进一步核对不动产权证登记权利人、用途、使用期限、抵押查封、规划和房屋建筑面积是否与生产经营一致；同时核对解除协议是否已结清工程款、税费、违约责任和潜在工程质量责任。上述底稿未提供完整证号/登记簿和解除结算凭证，不能把“公司无需支付代建款”扩展为对所有潜在工程责任的绝对排除。

7. 问题5（六）①：现金分红的合法性、资金流向及影响

问询要点

问题5（六）要求说明：（1）大额分配股利的商业合理性；（2）分红资金流向；（3）对公司生产经营的影响；并要求主办券商、会计师核查全部事项，律师就第（1）项发表明确意见。（txt行6020-6035）

回复与核查要点

• （1）分红决策：2023年12月30日维尔有限股东会全体一致决定从未分配利润分配1,000.00万元，股东按实缴出资比例享有；2024年8月30日全体一致决定分配700.00万元，亦按实缴出资比例享有。回复称决策符合《公司法》和章程，真实有效。（txt行6038-6056）
• （2）比例和商业理由：报告期营业收入15,064.49万元、19,221.02万元，净利润1,239.88万元、2,768.38万元；累计现金分红1,700万元，占累计净利润42.41%，公司称不存在超额分配或“清仓式分红”，是在兼顾资金需求、长期利益和持续发展前提下回报股东。（txt行6058-6070）
• （3）资金流向：第一次分红中，王小宁含税510.00万元、个人所得税102.00万元、实收408.00万元，主要用于向员工持股平台增资；赵爱仙含税490.00万元、个人所得税98.00万元、实收392.00万元，主要用于购买银行理财。第二次分红中，王小宁含税357.00万元、个税71.40万元、实收285.60万元，赵爱仙含税343.00万元、个税68.60万元、实收274.40万元，均主要用于缴纳股改个税。（txt行6072-6092）
• （4）影响及核查结论：公司称分红已支付至股东银行账户，资金流向与分红文件一致，主要用于平台增资、购买银行理财及缴纳股改个税，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，不会对经营产生重大不利影响。（txt行6095-6101）

核查程序

主办券商及会计师取得股利分配决议、访谈管理层了解背景，获取享受分红股东银行流水，核对现金分红资金流向和用途；律师核查问题所要求的分红商业合理性及公司法、章程履行情况。（txt行6525-6535）

核查意见

律师认为，公司历次股利分配具有商业合理性，股东分红款主要用于员工持股平台增资、购买银行理财和缴纳股改个税，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形，不会对经营产生重大不利影响。（txt行6604-6608）

执业提示

分红金额占累计净利润42.41%并不当然违法，关键在于可分配利润基础、弥补亏损和提取公积后的余额、股东会决议、实缴出资比例、个税代扣代缴及分红后流动性。回复未在本区间列示分红前可分配利润测算、法定公积余额和银行理财具体产品，应以财务底稿和银行流水复核；对“购买银行理财”还应核对理财持有人、期限、资金来源和是否构成关联方资金占用。

8. 问题5（六）④：石嘴山银行股权转让及关联方定价

问询要点

问题5（六）④要求说明公司对石嘴山银行股份有限公司的股权投资和处置情况、对应会计处理准确性，以及向关联方转让的价格公允性。该问题整体由主办券商、会计师核查并发表意见；本项涉及实际控制人配偶赵爱仙受让银行股权，纳入关联交易法律主题回溯。（txt行6020-6034）

回复与核查要点

• （1）投资背景和合同：2021年9月29日中国证监会出具《关于核准石嘴山银行股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3167号），同意定向发行不超过5亿股、批复有效期12个月。2022年7月5日公司与石嘴山银行签署《石嘴山银行定向发行股票认购协议》，按2.50元/股认购500,000股，总价1,250,000.00元，并于签约当日支付。（txt行6355-6371）
• （2）向关联方处置：为聚焦主营业务且因石嘴山银行不允许新增自然人股东，公司向实际控制人赵爱仙转让全部500,000股。2024年8月21日签署《股权转让协议》，价格2.50元/股、总价1,250,000.00元；2024年8月26日赵爱仙汇入1,250,000.00元，摘要为“股份转让”。石嘴山银行2025年2月13日书面确认，变更登记已于2024年8月30日在石嘴山市审批服务管理局完成，公司自2024年8月22日起不再持有该行股份，转让真实、合法合规。（txt行6373-6395）
• （3）会计处理和持股比例：公司持股比例0.0414%，未向银行委派董事或高管，对财务和经营政策无重大影响，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以“交易性金融资产”核算；2022年借记交易性金融资产1,250,000元、贷记银行存款，2024年借记银行存款1,250,000元、贷记交易性金融资产。因无活跃交易市场且报告期无分红，公司按投资成本作为公允价值。（txt行6397-6444）
• （4）平价合理性：赵爱仙为实际控制人配偶，交易采取2.50元/股平价转让；回复列明石嘴山银行2022、2023、2024年净利润分别17,540.08万元、11,335.54万元、8,502.82万元，逐年下降；2022年每股净资产4.49元，2024年末4.03元；2022年投资后未现金分红，继续持有可能无法获得稳定回报。公司据此认为聚焦主营、受让方主体限制、银行盈利和净资产变化及无分红共同支持平价公允。（txt行6452-6478）

核查程序

主办券商及会计师查阅《石嘴山银行定向发行股票认购协议》《股份转让申请表》《股份转让协议》《股份登记委托书》，取得石嘴山银行书面说明、执行发函程序并获取该行2022年至2024年财务报表，核对认购和转让数量、价格、资金和登记情况。（txt行6551-6565）

核查意见

主办券商及会计师认为，该投资为财务性投资，交易性金融资产分类和会计处理准确，向关联方赵爱仙平价转让具有合理性和定价公允性。（txt行6592-6598）

执业提示

赵爱仙是公司实际控制人、董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，同时是受让方，故应将交易纳入关联交易识别、审议、回避和信息披露链条。回复虽然披露协议、收款、登记和银行经营数据，但未在本区间列明公司内部关联交易议案编号、回避表决情况及是否经全体非关联股东确认；应补核三会文件、关联方清单、定价依据和转让税务处理。银行股权按成本作为公允价值的会计判断，也不能替代关联交易价格公允性的法律程序核查。

四、未纳入详述事项

1. 问题1“经营业绩”、问题2“采购和成本”、问题3“应收款项”以及问题5（四）“存货”、问题5（五）“财务规范性”，主要涉及收入、毛利率、供应商、应收账款、票据、存货跌价、寄售、转贷和体外资金循环等业务财务核查，已在总览中列为“纯业务/财务类”，未以法律问题展开。

2. 问题5（三）中的固定资产折旧政策、固定资产与销量/产能匹配、闲置废弃损毁和减值测试，原文主要为会计政策和监盘事项；本回溯仅详述其中与土地、房屋、资产交易、代建合同及关联关系直接相关的项目终止部分。

3. 问题1中的境外销售主要为收入真实性、客户和回款核查，回复未提出境外架构、红筹回归或外汇登记法律问题；不扩展为境外法律结论。

4. 问题5（六）②销售费用率、③借款用途及短期偿债风险、⑤关键审计事项，回复主要由主办券商及会计师核查，未见律师专项法律意见，故不作为法律问题详述。

五、待核验/待补事项

1. 扫描版文件：本批次 scan_files 未列明扫描版文件；无扫描版待核验事项。

2. 文本/证据缺口：挂牌日期及最终生效章程未在批次字段或所引回复首页明确载明；安全事故赔偿协议金额、工伤认定及待遇结论、事故调查材料，员工平台全部合伙人流水明细，实物出资置换的完整协议/验资/资产权属及税务底稿，终止代建后的结算及工程质量责任解除凭证，土地登记簿、抵押查封和规划手续，以及关联交易三会议案编号、回避记录和非关联股东确认，均需取得原件或正式底稿核验。

3. 现行性/后续状态：回复援引的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-4重大违法行为认定”、宁环规发〔2023〕5号及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第二十八条，本文仅按回复原文回溯；如用于现时法律意见，应另行核验引用条文、规则版本、整改后是否新增行政处罚/诉讼以及2025年2月后土地、环保、安全和挂牌状态，未核验前不作持续有效性结论。